中伟新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条适用本办法的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、常务/

资深副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬遵循的原则：

1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

2、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；

3、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

4、激励与约束相结合的原则：高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关；

5、薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第二章薪酬构成

第六条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的薪酬。

第七条公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担。

第八条在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取额外的董事薪酬或津贴。其中：

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定；

（三）中长期激励：与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及贡

献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第三章绩效考核与履职评价

第九条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人

员进行绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十一条公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的调整第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事及高管人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十四条经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专

门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十五条董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人

力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第十六条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，具体比例以当年实际情况为准，由薪酬与考核委员会确定。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司

按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担

缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节

轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本办法由董事会提名、薪酬与考核委员会负责解释。

第二十三条本办法自股东会审议通过之日起生效。