深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中伟新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个

归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就

以及作废限制性股票事项的独立财务顾问报告

二〇二六年六月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5

二、本次首次及预留授予价格调整情况.....................................7

三、本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况9

四、本次限制性股票作废情况........................................15

五、独立财务顾问意见...........................................16

六、备查文件及备查地点..........................................17

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中伟新材、本公司、中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟新材；证券代码：指公司、上市公司300919）《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草本激励计划、本计划指案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限独立财务顾问报告、公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个归属期指本报告及预留授予第二个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获指

限制性股票 得由公司定向发行的 A股普通股

拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）任职的激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

自第二类限制性股票预留授予日起至激励对象获授的第二类限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办归属指理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《中伟新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任中伟新材2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序（一）2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

2023年6月26日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2023年7月1日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（七）2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（八）2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（九）2024年7月23日，公司披露《2023年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（十）2025年6月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会及公司监事会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（十一）2025年7月11日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（十二）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会对首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期激励对象名单进行核查并发表核查意见。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次首次及预留授予价格调整情况

（一）首次及预留授予价格调整的原因2025年9月10日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》，并于2025年9月26日披露《2025年中期分红派息实施公告》。公司2025年中期分红方案为：以公司现有总股本

938028458股剔除已回购股份29832872股后的908195586股为基数，向全

体股东每10股派2.8元人民币（含税）。

2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于 2026年 6月 3日披露《2025年度 A股权益分派实施公告》。公司 2025 年年度权益分派方案为：将以公司现有 A 股总股本

938028458股剔除已回购股份29832872股后的908195586股为基数，向全体

股东每10股派3.8元人民币（含税）。

基于上述两次权益分派，公司对首次及预留授予的授予价格进行调整。

（二）调整依据和方法

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（三）调整结果

根据上述调整方法，调整后2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格=20.52-0.28-0.38=19.86元/股。

本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股东会审议。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就情况的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予的第三个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划的首次授予日为2023年7月3日，因此，首次授予的限制性股票的第三个归属期为2026年7月3日至2027年7月2日。首次授予的限制性股票将于2026年7月3日进入第三个归属期。

限制性股票预留授予的第二个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一

个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划的预留授予日为2024年6月20日，因此，预留授予的限制性股票的第二个归属期为2026年6月22日至2027年6月18日。预留授予的限制性股票将于2026年6月22日进入第二个归属期。

满足归属条件的具体情况如下：

归属条件达成情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生任一情形，满足意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

激励对象未发生任一情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；

满足条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

首次授予部分第三个归属期公司层面绩效考核要求：

根据天职国际会计师事业绩考核目标

归属安务所(特殊普通合伙)出具的

触发值 目标值 公司层面归属比例（X）排（An） （Am） 《中伟新材料股份有限公司

2023-2025各考核年度内营业收入

2023-2025审计报告》天职业字

年三年的 实际完成值（A）：

首次授予年三年的

累计营业 1.A＜An，X=0； [2024]22815 号和安永华明的限制性累计营业

收入值达 2.A=An，X=70%；

股票第三收入值达会计师事务所(特殊普通合

到 3.An＜A＜Am，个归属期到15461082.2 X=A/Am*100%； 伙)出具的《中伟新材料股份亿元

亿元 4.A≥Am，X=100%有限公司审计报告》安永华

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数

明字（2025）审字第据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和

70059089_G01 号、安永华明实质承诺。

（2026）审字第

预留授予部分第二个归属期公司层面绩效考核要求：

70059089_G01 号，公司 2023

业绩考核目标归属安

触发值 目标值 公司层面归属比例（X） 年实现营业收入为 342.73 亿排

（An） （Am）元，2024年实现营业收入为

2023-2025各考核年度内营业收入

年三年的 实际完成值（A）： 402.23 亿元，2025 年实现营预留授予年三年的

累计营业 1.A＜An，X=0；

的限制性累计营业业收入481.40亿元，收入值达 2.A=An，X=70%；

股票第二收入值达

到 3.An＜A＜Am， 2023-2025 年三年的累计营个归属期到1546

1082.2 X=A/Am*100%；

亿元业收入值达到1226.36亿元，亿元 4.A≥Am，X=100%首次授予第三个归属期及预

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数留授予第二个归属期公司层据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告实质承诺。面业绩达到触发值未达到目各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激标值，公司层面解锁比例为励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失79.32%。

效。

个人层面绩效考核：本激励计划首次授予部

0.7＞

个人上一年度 Y≥ 0.9＞Y 0.8＞Y 0.6＞ 分的激励对象共计 1034 人，Y≥

考核综合系数 0.9 ≥0.8 ≥0.7 Y

0.6其中121人因个人原因离职；

归属比例（Y） 100% 80% 70% 60% 0%

530名激励对象因个人上一

激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制

年度考核综合系数小于0.7性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度而大于等于0.6，个人层面归

×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象属比例为60%；10人因个人

当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失上一年度考核综合系数小于效，不可递延至下一年度。

0.6，个人层面归属比例为

0%；本激励计划预留授予部

分的激励对象共计105人，其中23人因个人原因离职、

3名激励对象因个人上一年

度考核综合系数小于0.9而

大于等于0.8，个人层面归属

比例为80%；46名激励对象因个人上一年度考核综合系

数小于0.7而大于等于0.6，

个人层面归属比例为60%；2人因个人上一年度考核综合

系数小于0.6，个人层面归属

比例为0%；

综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予

第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的983名激励对象

办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计222.0841万股。

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（二）首次授予第三个归属期可归属的具体情况

1.首次授予日：2023年7月3日。

2.归属数量：177.5005万股

3.归属人数：903人。

4.授予价格：19.86元/股。

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

获授的限制本次归属限本次归属占序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数获授数量的（万股）量（万股）比例

董事、资深副

1陶吴中国8.48542.692431.73%

总裁

2廖恒星中国董事6.60382.095431.73%

职工代表董

3李卫华中国事、核心技术8.48541.615419.04%

人员

4刘兴国中国董事8.48541.615419.04%

5朱宗元中国财务总监7.98561.520319.04%

6唐华腾中国董事会秘书2.53540.804531.73%

7訚硕中国核心技术人员8.48541.615419.04%

8任永志中国核心技术人员2.02860.643631.73%

9王一乔中国核心技术人员1.67300.530831.73%

YOON

10 HYENG 韩国 专家 0.9786 0.1863 19.04%

BAE

KIM DONG

11韩国总经理5.88421.120219.04%

HOAN

LEE 首席公共关系

12韩国0.79100.251031.73%

DOHUN 官

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

ZULFITRA印度尼

13 RUMASOR 部长 0.3388 0.0646 19.07%

西亚

ENG

MAGDALE印度尼

14 NA 副总经理 2.3506 0.7458 31.73%

西亚

VERONIKA

董事会认为需要激励的其他人员（889人）668.4538161.999424.23%

合计733.5650177.500524.20%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）预留授予第二个归属期可归属的具体情况

1.预留授予日：2024年6月20日。

2.归属数量：44.5836万股

3.归属人数：80人。

4.授予价格：19.86元/股。

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

获授的限制本次归属限本次归属占序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数获授数量的（万股）量（万股）比例

1 YANG JIE 德国 副总裁 28.0000 6.6633 23.80%

CARLOS

FERNAND 危地马

2总经理助理0.96200.229023.80%

O DUBOIS 拉

OCHOA

YANG

3德国总经理助理1.40000.333223.80%

ZECHUAN

4 LEE 韩国 安全高级工程 0.5480 0.1304 23.80%

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

SANGWON 师澳大利

5 FENG XIN 项目高级经理 0.6030 0.1435 23.80%

亚

LEE JAE

6韩国回收业务专家2.65700.632323.80%

HEON

董事会认为需要激励的其他人员（74人）114.482036.451931.84%

合计148.65244.583629.99%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次限制性股票作废情况本激励计划所有首次授予激励对象第三个归属期及所有预留授予激励对象

第二个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因144名激励对象因

个人原因离职、3名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.9而大于等于

0.8，个人层面归属比例为80%、576名激励对象因个人上一年度考核综合系数小

于0.7而大于等于0.6，个人层面归属比例为60%、12名激励对象因个人上一年

度考核综合系数小于0.6，个人层面归属比例为0%，前述已授予尚未归属的

204.7653万股限制性股票不得归属，由公司作废。

15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信

息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

16深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.第三届董事会第四次会议决议；

2.董事会提名、薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首

次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单的核查意见。

（二）备查地点中伟新材料股份有限公司

地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场 B座 11楼

电话：0856-3238558

传真：0856-3238558

联系人：王建强本独立财务顾问报告一式两份。

17深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二六年六月十二日