证券代码：300920证券简称：润阳科技公告编号：2025-043

浙江润阳新材料科技股份有限公司

关于拟签订《投资意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上海傅

利叶智能科技有限公司（以下简称“傅利叶”或“标的公司”）进行增资并获

得其股权，本次拟签订的《投资意向协议》仅就意向交易方案进行初步确定，具体的交易方案尚需根据审计、尽职调查等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。

2、公司拟签订的《投资意向协议》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次拟签署的《投资意向协议》为意向性合作协议，尚未签署正式的

增资协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与协商过程

中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

4、公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的

后续发展情况，及时履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

为满足公司战略发展需要，拓展公司业务领域，在保持公司自有主营业务稳健发展的同时，丰富公司产业布局，提升公司综合竞争力，公司拟与傅利叶签订《投资意向协议》，拟通过认缴标的公司新增注册资本额的方式进行投资，傅利叶的投前整体估值为人民币80亿元，公司拟以现金方式合计投资不超过人民币3亿元。

本次拟签订的《投资意向协议》事项已经公司2025年5月26日召开的第四届

董事会第十五次会议审议通过。本次拟签署的《投资意向协议》仅为意向合作的1初步洽谈结果，具体的交易方案尚需根据审计、尽职调查等结果由双方协商确定，

以签署的正式协议为准。公司将根据法律、法规及深圳证券交易所的要求进一步履行信息披露义务和决策程序。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司

《对外投资管理制度》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、企业名称：上海傅利叶智能科技有限公司

2、统一社会信用代码：9131000035105342XD

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：人民币378.5909万元

5、法定代表人：顾捷

6、成立日期：2015年07月30日

7、注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号12幢1层101室、2层

8、经营范围：一般项目：智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨

询、技术转让；电气设备、电子设备、计算机软硬件的研发、销售；系统集成；

仪器仪表、机电设备、健身器材的销售；货物进出口；技术进出口；第一类医

疗器械的生产、销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发、零售；医护人员

防护用品批发；机械设备租赁；会议及展览服务；专用设备修理；机械零件、零部件销售；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、经核查，截至本公告披露日，傅利叶不是失信被执行人

10、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

21顾捷43.750011.5560

2 SVF II Aggregator（Singapore）Pte.Ltd. 38.3971 10.1421

3 P7 China Holdings PCC Limited 37.4574 9.89394上海帕斯卡企业管理咨询合伙企业（有限27.64157.3012合伙）5上海傅利页企业管理咨询合伙企业（有限25.00006.6034合伙）

6深圳国中中小企业发展私募股权投资基金22.88196.0440

合伙企业（有限合伙）7上海斐波纳契企业管理咨询合伙企业（有17.85514.7162限合伙）8上海奥本海姆企业管理咨询合伙企业（有

16.12684.2597限合伙）9上海火山石一期股权投资合伙企业（有限4.2370

16.0408

合伙）

10前海股权投资基金（有限合伙）15.75924.162611无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合

13.97293.6908

伙）

12上海国鑫投资发展有限公司12.52833.3092

13上海张江科技创业投资有限公司12.11053.1988

14上海景数创业投资中心（有限合伙）9.19122.427715杭州圆璟创恒股权投资基金合伙企业（有

8.50942.2477限合伙）

16苏州圆璟股权投资合伙企业（有限合伙）8.50942.247717深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限

7.85292.0742

合伙）18厦门红杉雅恒股权投资合伙企业（有限合

7.85292.0742

伙）

19上海浦东引领区投资中心（有限合伙）7.81412.06420淄博华函智成股权投资合伙企业（有限合

7.48591.9773

伙）

321上海人工智能产业股权投资基金合伙企业

7.4311.9628（有限合伙）22淄博华函未来股权投资合伙企业（有限合

6.33431.6731

伙）

23中原前海股权投资基金（有限合伙）4.19001.106724上海张科垚坤创业投资合伙企业（有限合

2.87920.7605

伙）

25

天津凌科股权投资合伙企业（有限合伙）0.57580.1521

26王晨0.44330.1171

合计378.5909100

11、上述标的公司与公司及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理

人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他利益安排。

三、《投资意向协议》的主要内容

甲方：浙江润阳新材料科技股份有限公司

乙方：上海傅利叶智能科技有限公司（“目标公司”）

鉴于：

1.目标公司是一家依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司；

2.甲方拟以现金增资的方式向目标公司进行投资，认购目标公司新增注册资本。

为明确甲、乙双方相关权利、义务，双方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，以资恪守。

第一条本次交易方案

1.甲方拟按照目标公司人民币80亿元的投前估值，以不超过人民币3亿元

的投资金额（“增资款”）向目标公司进行增资（“本次交易”）。

2.本次交易的具体方案以甲、乙双方及其他相关方最终签署的正式交易文件（“交易文件”）约定为准。

43.除非甲、乙双方另行协商达成一致意见，交易文件应遵循本协议约定的原则。

第二条本次交易的先决条件1.甲方支付增资款应以下列条件的满足或被甲方书面豁免或放弃为前提（为免疑义，本次交易的先决条件应以交易文件约定为准）：

(1)甲、乙双方及其他相关方同意并正式签署交易文件；

(2)甲方的内部投资决策机构或权力机构已经批准了本次交易和交易文件；

(3)目标公司已经取得关于本次交易所需的股东会决议、董事会决议；

(4)目标公司原股东已放弃对目标公司本次交易的优先认购权；

(5)目标公司没有发生重大不利变化；

(6)甲乙双方依照交易惯例共同确认的其他先决条件。

第三条增资款的支付

1.在满足本协议及交易文件约定的前提下，甲方应将其应支付的增资款支

付至目标公司指定的银行账户（甲方支付增资款之日即为“成交日”）。

2.甲方自成交日起即按照交易文件的约定成为目标公司股东，依照法律和

交易文件的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

第四条保证和承诺

1.甲、乙双方分别保证和承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力

签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的有约束力的合同或者协议产生冲突。

第五条保密义务

1.甲、乙双方同意并承诺，任意一方及其雇员、顾问均应对本协议其他方

及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及

其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

2.甲、乙双方的保密义务在下列情形下除外：

(1)任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此

等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的

5前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保

密义务；

(2)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

(3)按法律、法规和证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

3.本协议约定的保密义务于本协议终止、解除或甲、乙双方签订交易文件后，仍继续有效。

第六条违约责任

1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方

应被视作违反本协议。

2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）。

第七条适用法律和争议解决

1.本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。

2.甲、乙双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁

员，第三名仲裁员（首席仲裁员）由前两名仲裁员协商指定或由仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条其他

1.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。

2.除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，

不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

3.本协议一式【贰（2）】份，甲、乙双方各执【壹（1）】份，每份协议

具有同等法律效力。

4.本协议经双方盖章且其法定代表人/授权代表签字后成立并生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

6本次对外投资有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

2、本次交易可能存在的风险

本次拟签署的《投资意向协议》为意向性合作协议，尚未签署正式的增资协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与协商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

3、本次交易对公司的影响

本次对外投资资金来源为公司自有资金和自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。

六、备查文件

1、浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、《投资意向协议》。

特此公告。

浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会

2025年5月27日

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