浙江润阳新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强对浙江润阳新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规章及规范性文件及《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。

公司及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条董事会是公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作

的管理机构，董事会秘书具体负责管理公司董事和高级管理人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第五条适用范围：本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十

二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律、法规、深交所相关规定和《公司章程》，董事

1会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人

员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限

制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其

个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条公司及其董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申

报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所会将

申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对该身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结

算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市

2场购买、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式，

在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第十三条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十四条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十七条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十八条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十九条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份

不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简

3称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处

刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他

组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或

4其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度

第二十四条的规定执行。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员以及本制度

第二十二条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大

宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。

公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

5（四）深交所要求披露的其他事项。

第六章责任与处罚

第二十六条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人

向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事和高级管理人员违反本制度第二十条规定，将其所持本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益；

（三）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期

间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十七条公司对违反本制度的行为及处理情况均应予以完整的记录；按

照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规

章、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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