润阳科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300920证券简称：润阳科技公告编号：2025-081

浙江润阳新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行更新修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

引（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，和其他有关规定，制定本章程。

制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体

立的股份有限公司（以下简称“公司”）。变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统信用代码号为：91330500056855710M。一社会信用代码号为：91330500056855710M。

第五条第五条

1原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

公司住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道9号。公司住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇长兴大道9号。

邮政编码：【313102】。

第八条第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。东、董事和高级管理人员。

第十一条第十二条

2原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

财务总监以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。事会秘书以及财务负责人（本公司称“财务总监”）。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成危险化学品）；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制材料制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；母婴用销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑防水卷材产品制品制造；母婴用品销售；玩具制造；玩具销售；汽车零部件研发；造；建筑防水卷材产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；

汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；体育用品制造；体育用玩具制造；玩具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件品及器材批发；家具零配件生产；家具零配件销售；第一类医疗器制造；汽车零配件批发；体育用品制造；体育用品及器材批械生产；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计发；家具零配件生产；家具零配件销售；第一类医疗器械生

算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、零部件销产；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依准）。分支机构经营场所设在：浙江省吕山乡长吕路16号。经营法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、具体经营项目以审批结果为准）。分支机构经营场所设在：

技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材浙江省湖州市长兴县吕山乡吕山村。

料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；

玩具制造；玩具销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

汽车零配件批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；家具零配件生产；家具零配件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

3原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单额。

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十八条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分中存管。公司集中存管。

（1）股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；

（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。

第十九条第二十条

公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式公司设立时发起人股东的姓名、认购的股份数、出资方式和

和出资时间如下：出资时间如下：

发起人姓名持股比发起

序号认购股份额（股）出资方式序认购股份额持股

/名称例人姓出资方式出资时间号（股）比例

净资产折股+名

1张镤2220000074%

货币出资净资产折

2014年1

净资产折股+1张镤2220000074%股+货币

2费晓锋480000016%1月28日

货币出资出资

净资产折股+净资产折

3童晓玲300000010%费晓2014年1

货币出资2480000016%股+货币锋1月28日

合计30000000100%出资净资产折童晓2014年1

3300000010%股+货币

玲1月28日出资

合计30000000100%--

4原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

公司设立时发行的股份总数为3000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为10000万股，公司的股本结构为：普通股10000万公司已发行的股份总数为10000万股，均为普通股。

股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

5原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，公司收购其股份的；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者规和中国证监会认可的其他方式进行。法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的行。集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或分之二以上董事出席的董事会会议决议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

6原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交所上市交易之日起一年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及国务院证券监督管理机证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

构规定的其他除外情形，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担诉讼。

连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

7原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余公司的会计账簿、会计凭证；

财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求司剩余财产的分配；

公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其股东身份后按照股东的要求予以提供。持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

8原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

9原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或会向人民法院提起诉讼。

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

10原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重第四十一条损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变新增更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

11原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、报酬事项；

监事的报酬事项；

12原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十一）审议批准变更募集资金用途事项；经审计总资产30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议交易事项：

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司发生的“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资

（十六）审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受计算数据；托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为。

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日以上，且绝对金额超过500万元；

常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

13原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

4、交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收产）以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金活动，不属于前款规定的事项。

额超过5000万元；

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

5、交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润标准之一的，应当提交股东会审议：

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以较高者作为计算依据；

（十七）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入同一关联人在12个月内达成的交易累计金额）超过3000万元且占占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；对金额超过5000万元；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占大会决定的其他事项。公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易事项；

（十五）审议批准以下财务资助事项：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

14原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5

0%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近保；

一期经审计净资产50%以上提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

30%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的资产的50%且绝对金额超过5000万元；

50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；资产的30%；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

之二以上董事同意。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东以上董事审议同意。

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的

15原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案股东所持表决权的三分之二以上通过。

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半实际控制人及其关联人应当提供反担保。数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违

第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失或风险

的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

3时；数的三分之二时（即6人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

16原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第四十五条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点本公司召开股东会的地点为公司住所地或者在股东会通知中确定的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网东大会的，视为出席。络投票的方式为股东提供便利。除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条第五十一条

本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同开临时股东会。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

17原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和相关股东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董向公司深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持事会，同时向深圳证券交易所备案。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司深圳证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

18原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。

第五十三条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

19原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关系；联关系；

20原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项以单项提案提出。提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

21原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应单位印章。加盖法人单位印章。

第六十三条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

22原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

第六十七条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。具体。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解解释和说明。释和说明。

23原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会告。派出机构及证券交易所报告。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

24原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款理人）所持表决权的过半数通过。代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东理人）所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普

定的情形收购本公司股份的；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

25原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿例限制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股（一）股东会审议的某议案与某股东有关联关系，该股东应东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布

关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事系；项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联

26原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

项进行审议、表决；交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有的股份数的半数以上通过；表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。

股东会选举两名及以上的董事时，应当采取累积投票制度。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书

面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东会

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书选举。

面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投监事总数的二分之一。票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选

27原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张按得票多少依次确定。选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票定当选的董事。

上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，分别选举。

应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十四条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第九十一条

28原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条第九十六条

29原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东间在股东大会决议通过之日起计算。会审议通过之日起计算。

第九十五条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十六条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主治权利，执行期满未逾5年；义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该未逾二年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定产清算完结之日起未逾三年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

30原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举或者更换。董事任期三年，任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事满可连选连任。

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的得利用职权牟取不正当利益。

财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

合同或者进行交易；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

31原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的务；商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行应有的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整。

32原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（三）及时了解公司业务经营管理状况；

行使职权；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在程规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者程规定的合理期限内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘承担的责任，不因离任而免除或者终止。密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或者任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

新增第一百零六条

33原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条第一百零九条

董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人，可公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，以设副董事长。职工代表董事一名。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

34原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

及变更公司形式的方案；资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理的

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授

（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）予的其他职权。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

35原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条（一）交易

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或标准之一的，应当提交董事会审议：者增资全资子公司除外）、资产抵押、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1保）、银行借款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托0%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债的，以较高者作为计算依据；

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入会授权董事会的审批权限为：占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的5

0%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东额超过100万元；

大会以特别决议审议通过；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不

50005.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过万元人民币；

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超

（二）对外担保：除本章程第四十七条所规定须由股东会作

过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过

36原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

500万元人民币；出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。对于董

事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；

（三）关联交易

（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%，或绝对金额不超过500万元人民币。公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，行董事会审议程序：

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（六）对外担保：除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近

对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

则：

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司或者执行董事行使的决策权限不得超过公司的授权范围。公损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司履行决策程序后作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部

（七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从

30万元，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资其规定。

产绝对值5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章

程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十三条删除

37原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会、董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）股东大会、董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

公司拟与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额人民币300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，报公司董事长批准后执行。董事长为关联自然人的，应将交易提交董事会或者股东大会审议。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十五条新增

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

38原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前五天。电话及电子邮件等；通知时限为：不少于会议召开前三天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。意后，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举足3人的，应将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条第一百二十二条董事会决议表决方式为举手或书面投票表决。董事会决议以举手方式或者记名投票等方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。子通信方式、书面传签或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条第一百二十三条

39原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代次会议上的投票权。

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代姓名；理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞对或弃权的票数）。成、反对或者弃权的票数）。

第一百零五条第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条

新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

40原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条新增

担任公司独立董事应当符合下列条件：

41原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人新增

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

42原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议新增关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所

43原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

新增审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

44原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款他事项。

第一百三十六条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会应当于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议通知可以以专人邮件、传真、电话或《公司章程》规定

的其他方式发出。会议通知应包括：

(一)会议的地点、日期、时间和召开的方式；

(二)会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

新增

(三)发出通知的日期。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制。

新增

战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

45原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实

公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件

是否满足，并发表核实意见；

（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事及其他高级管

46原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司

年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由三名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并新增

就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

47原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条第一百四十条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，副总经理1-6名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员为公司的高级管理人员。

第一百二十六条第一百四十一条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

48原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百二十九条第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以责管理人员；外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

49原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百三十三条第一百四十八条公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理公司副总经理根据总经理提名由董事会决定聘任或者解聘。

对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，作。协助总经理开展工作。

第一百三十四条第一百四十九条

公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条第一百五十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维和全体股东的最大利益。护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤删除勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

50原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百三十九条删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员删除低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者删除

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

51原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、删除高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体监事。

删除

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

52原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十二条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条第一百五十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条第一百五十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

53原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有比例分配。的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条第一百五十六条

公司利润分配政策为：公司实行持续稳定的利润分配政策，并遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”

根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现

金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，配方式。公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中中期现金分红无须审计。国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（三）现金分红的条件和最低比例：公司实施现金分红时，应综合

考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可预见的未来一定（三）现金分红的条件和最低比例：公司实施现金分红时，时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可预

54原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末见的未来一定时期内无重大投资计划或者重大现金支出等事

公司累计未分配利润为正数且资本公积为正、审计机构对公司的该项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关资本公积为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准规定扣除公允价值变动收益等部分）的10%。具体以公司董事会、无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配股东大会审议议案为准。的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的百分之十。具体以公司董事会、若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预股东会审议议案为准。

案中的现金分红比例低于前述比例的则应按照本条第（六）项所述

规定履行相应的程序和披露义务。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的则应按照本条

（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所差异化的现金分红政策：处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分红政策：

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规到百分之四十；

定处理。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

（五）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达

业绩增长保持同步，公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票到百分之二十。

股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前款第三项规定处理。

（六）利润分配的决策机制和程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制（五）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流不足时可考虑下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分

55原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，性、每股净资产摊薄等因素。

独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会（六）利润分配的决策机制和程序：在公司实现盈利符合利审议。润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与配利润的使用计划。

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。由，并披露。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股

策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。络形式的投票平台。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。

进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调

配的现金红利，以偿还其占用的资金。整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独

56原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条第一百五十七条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。转为增加公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍注册资本的25%。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职新增

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。

57原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条删除

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条第一百六十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十一条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条第一百六十八条

58原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当形。情形。

第一百六十五条第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以传真和电子邮件方式发出；（一）以专人送出；

（二）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条第一百七十二条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告形公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

式进行。

第一百六十八条第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话及电方式进行。子邮件等方式送达。

第一百六十九条删除

公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百七十条第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

59原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达次公告刊登日为送达日期。日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条第一百七十六条

公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及中国证监会公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券

指定的其他报纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）为刊交易所网站（http://www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要登公司公告和其他需要披露信息的媒体披露信息的媒体

第一百七十八条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以新增不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可家企业信用信息公示系统公告。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条第一百八十一条

60原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种会指定报刊上公告。中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

61原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当新增

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益以上的股东，可以请求人民法院解散公司。受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条第一百八十九条

公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

62原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

第一百八十二条第一百九十条

公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关算组进行清算。

人员组成清算组进行清算

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条第一百九十二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

63原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十八条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十八条

64原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条第一百九十九条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意修改本章程。见修改本章程。

第一百九十四条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以为同受国家控股而具有关联关系。及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条第二百零三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与规定相抵触。章程的规定相抵触。

第一百九十六条第二百零四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

65原《公司章程》条款新修订后《公司章程》条款义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登程为准。记后的中文版章程为准。

第一百九十七条第二百零五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”“多于”不含本数。

第一百九十九条第二百零七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百条第二百零八条

本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。本章程自股东会审议通过之日起施行，原章程同时废止。