润阳科技:北京德和衡律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票合规性事项的核查意见

北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行A股股票合规性事项的核查意见

2北京德和衡律师事务所

关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行A股股票合规性事项的核查意见

德和衡律意见（2026）第00358号

致：浙江润阳新材料科技股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江润阳新材料科技股份

有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“润阳科技”）以简易程序向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所基于下述声明及假设：

1.公司已向本所提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的

原始书面材料、副本材料或口头证言；该文件和资料上的所有内容、签字、盖章

都是真实的，所有向本所提供的作为原件的文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料和口头证言都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗漏或误导之处。

2.所有向本所提供的文件中对事实的陈述都是真实、准确、完整的，不存在

任何遗漏、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本

1核查意见出具日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未

告知本所的、任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形。

3.对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基

于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见。

4.本核查意见根据本所对中国（指中华人民共和国，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次发行上市相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对公司所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断。

5.本核查意见中所使用的“经核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，

是指对本次发行上市进行调查的本所律师目前实际知晓或按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务后所理应知晓的信息。本所针对公司就本次发行上市作出的任何陈述和确认出具本核查意见，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失。

6.本核查意见仅就中国法律发表法律意见，并不对其他事项（包括但不限于会计、审计、税务、资产评估、财务分析、投资决策、业务分析等法律之外的专业事项）发表任何形式的意见或作出评价。本所亦不对会计、审计、资产评估相关专业文件以及行业顾问、财务顾问等出具的专业文件（包括但不限于验资报告、会计报表、审计报告、纳税鉴证报告、内控鉴证报告、资产评估报告、行业报告、盈利预测报告等）及其内容的引用，以及该等专业文件和内容的真实性、准确性、有效性或完整性，作出任何明示或默示的认可或保证。对于该等专业文件和内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格和专业能力。

本所出具本核查意见依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误导。

本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解及公司提供的文件和对本核查意见出具日现行有效的中国法律的理解

2发表法律意见。

本核查意见仅供上市公司向深圳证券交易所提交，用于申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

3正文北京德和衡律师事务所作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”）以简易程序向特定对象发行 A股股票的法律顾问，就润阳科技相关事项出具本意见。为出具本意见，本所律师开展了以下工作：

一、核查程序1、查阅信会师报字[2024]第 ZF10265号《浙江润阳新材料科技股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2025]第 ZF10134 号《浙江润阳新材料科技股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字[2026]第 ZF10102 号《浙江润阳新材料科技股份有限公司审计报告及财务报表》，以上文件合称《审计报告》；

2、查阅信会师报字[2025]第 ZF10135号《浙江润阳新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》、信会师报字[2026]第 ZF10103 号《浙江润阳新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，以上文件合称《内部控制审计报告》；

3、查阅《浙江润阳新材料科技股份有限公司2023年年度报告》《浙江润阳新材料科技股份有限公司2024年年度报告》《浙江润阳新材料科技股份有限公司2025年年度报告》，以上文件合称《年度报告》；

4、查阅信会师报字[2024]第 ZF10267号《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字[2025]第 ZF10137号《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字[2026]第 ZF10104 号《关于浙江润阳新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，以上文件合称《资金占用专项报告》；

5、查阅公司内部控制制度；

6、查阅最近三年公司历次股东（大）会、董事会及其专门委员会、监事会会

议文件；

7、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查查询公司现任董事、高级管理人员的兼职情况；登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中

4国证监会（ https://www.csrc.gov.cn/ ）、上海证券交易所（ https://www.sse.com.cn/tdsourcetag=s_pcqq_aioms ）、深圳证券交易所（ https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/sh9ixinchaxun/）等网站查询了公司及现任董事、高级管理

人员报告期内的诉讼、监管措施及纪律处分等情况；

8、登录浙江税务局网站（https://etax.zhejiang.chinatax.gov.cn:8443/）、浙江省

应急管理厅网站（ https://yjt.zj.gov.cn/ ）、国家生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、国家工业和信息化部网站（https://wap.miit.gov.cn/）、

国家发改委网站（ https://www.ndrc.gov.cn/ ）、国家商务部网站（ https://www.mofcom.gov.cn/index.html ）、国家金融监督管理总局网站（https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）查询了公司是否存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

9、登录中国证监会（ https://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（ https://www.sse.com.cn/tdsourcetag=s_pcqq_aioms ）、深圳证券交易所（ https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站查询公司控股股东及实际控制人是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；

10、取得公司出具的书面说明。

二、核查意见

1、关于上市公司最近三年因财务造假、资金占用或公司治理问题被证监会立

案调查或行政处罚的核查

经查阅《审计报告》《内部控制审计报告》《年度报告》《资金占用专项报告》，及公司出具的说明，报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，2023年度、

2024年度、2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。公司已设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会及独立董事专门会议，聘请了独立董事、董事会秘书，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层5之间相互协调和相互制衡的机制。此外，根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司于2025年11月完成内部监督机构调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关程序合法合规。

本所律师认为，公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理问题被中国证监会立案调查或行政处罚的情形。

2、关于上市公司最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为的核查

经查阅《审计报告》《年度报告》《资金占用专项报告》及公司书面说明，查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行

信息公开网（ https://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，本所律师认为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

3、关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投

资者合法权益的重大违法行为的核查

经查阅《资金占用专项报告》《年度报告》及公司出具的说明，查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）

证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

4、关于上市公司或其现任董事、高级管理人员最近一年是否受到交易所公开

谴责的核查

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证

券交易所（ https://www.szse.cn/index/index.html ）、上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，并查阅公司出具的书面说明，本

6所律师认为，公司及现任董事、高级管理人员最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理问题被中国证监会

立案调查或行政处罚的情形；

2、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资

者合法权益的重大违法行为；

4、公司及现任董事、高级管理人员最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

（以下无正文）7（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票合规性事项的核查意见》之签署页）

北京德和衡律师事务所（盖章）

负责人：孙晶_______________经办律师：张淼晶_______________