信息披露管理制度

南凌科技股份有限公司

信息披露管理制度

（经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、

部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司各部门及下属公司负责人；

（三）公司持股5%以上的股东、实际控制人；

（四）公司下属分、子公司负责人；

（五）公司各部门负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（八）法律法规、规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三条公司及上述相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规

章、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章公司信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续性责任。公司应当严格按照法律法规、规

范性文件以及《公司章程》规定履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、

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完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司、信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条公司信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第八条公司披露的文件主要包括定期报告和临时报告等。

第九条公司依法披露信息，应当在符合证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第十条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不

得先于中国证监会的指定媒体，在中国证监会的指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时了解真实情况，在规定期限内如实回复证券监管机构就上述事项提出的问询，并按照相关规定予以公告。

第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管机构，报送文件应当符合交易所的要求。

第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资

者咨询电话等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。

第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照法律法律、规范性文件的相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘

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密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定豁免披露。

第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规

定的披露标准，或者《上市规则》及本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及时披露相关信息。

第三章信息披露的内容及披露标准

第十七条公司公开披露的文件包括定期报告和临时报告，年度报告、半年

度报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。

第十八条公司发行新股或者公司债券等，应按照有关法律、法规、规范性

文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：募集说明书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。

第一节定期报告

第十九条公司应当在法定期限内按照证券监管机构规定的内容与格式编制完成定期报告。

第二十条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制；半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成编制；季

度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内完成编制。

第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值。

第二十二条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告

差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

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第二十三条公司应当与证券监管机构约定定期报告的披露时间，并按照约

定的时间办理定期报告披露事宜。如因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券监管机构提出书面申请，陈述变更理由及依据，并明确变更后的披露时间。

第二十四条定期报告的格式按照证券监管机构规定的格式及内容编制。

第二十五条公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核。

董事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二十六条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报

告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十七条公司应当认真对待证券监管机构对其定期报告的时候审核意见，及时回复反馈证券监管机构的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

第二节临时报告

第二十八条临时公告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则

发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。

公司披露临时公告时，应当按照法律法律、规范性文件以及《公司章程》等相关规定的披露要求和证券监管机构制定的格式指引予以公告。

在编制公告时若相关事项尚未发生的，公司应当严格按要求披露既有事实；

待相关事实发生后须按照相关规定指引披露完整公告。

第二十九条发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证券监管机构报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

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（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十一条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时

披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并在指定信息披露媒体上刊登董事会决议公告。

公司董事会决议涉及需经股东会表决的事项或者其他重大事件的，公司应及时披露；证券监管机构认为有必要披露的其他事项，公司也应当及时披露。

第三十四条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时

股东会召开十五日前以公告形式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所并披露。

（一）股东会因故延期或取消的情形，公司应当在原定股东会召开日期至少

二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。

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（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向

深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第三节交易及关联交易披露事项

第三十五条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

虽有上述，对于公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司达到对外披露标准的交易事项、关联交易事项，应当遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务，信息披露公告格式应当严格遵照相关公告格式指引的格式要求。

第四节股票交易异常波动

第三十六条公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对公司的报道。公

司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时，应当及时报告深圳证券交易所并按规定要求发布公告。公司股票交易异常波动披露公告应遵守深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引中规定的有关标准格式要求。

第五节其他重大事件

第三十七条本制度要求披露的全部为公开信息，但下列信息除外：

（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件。

第三十八条信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》之规定执行。

第四章信息披露的程序

第三十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；

（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

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董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况出现

可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。

第四十条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；

（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。

第四十一条公司信息的公告披露程序：

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行分析和判断；

（二）如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序后，由董事会秘书向深圳证券交易所提出公告申请，并提交信息披露文件；

（三）公告信息经深圳证券交易所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。

第四十二条公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高

级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；法律法规和其他规范性文件另有要求的除外。

第四十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料；或者应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

第四十四条公司将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规

定确认信息披露指定刊载媒体、报纸和网站。

第四十五条公司定期报告、《公司章程》、招股说明书等除载于上述制定

刊载媒体之外，还载于指定的深圳证券交易所网站。

第四十六条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，其主要内容应与

在指定报刊上刊登的内容完全一致，且刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第四十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第四十八条公司发现已披露的信息（包括公司披露公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时披露更正公告、补充公告或澄清公告。

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第五章公司信息披露的责任划分

第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是信息披露事务管理的主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十条董事承担关于公司信息披露的以下责任；

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露过的信息。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十一条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司

经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况，以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、及时和完整。

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其

他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）子公司负责人应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董

事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金

运用情况和盈亏情况，子公司经理必须保证该报告的真实、及时和完整。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第五十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

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（二）负责与公司信息披露有关信息保密工作制订保密措施；促使董事和

其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告。

（三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、

接待来访、回答咨询、联系股东及董事、向投资者提供公司公开披露过的资料、

保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。

（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。

（六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司其他相关部门及财务部应当积极配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（七）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

第六章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案

管理工作由证券部、档案管理部门负责管理。股东会、董事会文件及信息披露文件统一存档保管。

第五十四条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由

董事会秘书负责记录，并作为公司档案由证券部负责存档保管。

第五十五条以公司名义对证券监管机构报送正式行文时，公司证券部应当留档保管相关文件。

第五十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

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第五十七条公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第五十八条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。上述文件的保存期限不少于10年。

第七章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十九条公司因董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十条公司因有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第六十二条本制度未尽之事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第六十三条本制度由董事会负责解释。

第六十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。

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