南凌科技股份有限公司

2025年年度报告

2026年04月南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈树林、主管会计工作负责人陈金标及会计机构负责人(会计

主管人员)马锦培声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2026年3月31日总股本183797487股扣除回购股份数1427600股后剩余的182369887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

1南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................1

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................32

第五节重要事项..............................................51

第六节股份变动及股东情况.........................................74

第七节债券相关情况............................................80

第八节财务报告..............................................81

2南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿；

（四）其他备查文件。

以上备查文件的备置地点：公司证券部

3南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

释义释义项指释义内容

公司、本公司、南凌科技指南凌科技股份有限公司报告期指2025年1月1日至12月31日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

南凌信息指公司全资子公司，深圳南凌信息技术有限公司南凌云计算指公司全资子公司，深圳市南凌云计算有限公司香港南凌指公司全资子公司，南凌科技发展（香港）有限公司浙江凌聚指公司全资子公司，浙江凌聚云计算有限公司上海凌连指公司全资子公司，上海凌连科技有限公司南凌(汕头)指公司全资子公司，南凌科技(汕头)有限公司南凌(海南)指公司全资子公司，南凌科技(海南)有限公司国标(海南)指公司全资子公司，国标科技(海南)有限公司Global ICT（Cayman） 指 公司间接控股公司，Nova Global ICT Holding LimitedGlobal ICT（HongKong） 指 公司间接控股公司，Nova Global ICT (Hong Kong) LimitedGlobal ICT （株式会社） 指 公司间接控股公司，Nova Global ICT 株式会社公司章程指南凌科技股份有限公司章程

公司业务简称，包含 IP-VPN 虚拟专用网解决方案、企业级互联网服务、网络基础设凌网/凌网服务指施托管服务及其他服务等一系列企业专用网络服务

凌云/凌云服务指公司业务简称，包含云安全、云连接、边缘云计算、云应用等软件定义类服务数字化工程指公司业务简称，主要为智慧城市、智慧园区建设提供解决方案公司业务简称，依托 SD-WAN 产品线，聚焦于企业云上云下资源互联、云间资源互联云连接指等场景

南凌边缘云计算指公司业务简称，包含云网深度融合的混合、异构、丰富的边缘计算资源和服务云应用 指 公司业务简称，包含云 WiFi、云灾备等一系列云应用公司业务简称，是指利用云计算特征，将传统安全能力云化，以提供更满足数字化需云安全指求的网络安全服务。

公司业务简称，依托南凌自有云平台，打造的南凌云灾备管理平台，可提供全面的保云灾备指护，以及快速、安全的系统云端备份、恢复服务公司业务简称，可为分支机构较多的行业客户提供一站式海量分支数字化终端的事态云 WiFi 指感知与告警服务

Cloud Computing，是分布式计算的一种，指的是通过网络"云"将巨大的数据计算处理云计算指程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户

Cloud Web，伴随着云服务的发展而形成，是云时代互联网技术、整合、与应用的总云网络指称，云专线、云组网、SD-WAN 等构成“云网络”服务是访问跨平台的应用程序，可以通过瘦客户端或者其他任何与网络相连的设备，以及桌面云指整个客户桌面

是连接客户局域网与云的专线网络，全程独立通道，能够不经互联网连接云主机，同云专线指时能保证高网速

4南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

云组网 指 基于 SDN 化网络结构，为企业提供多分支机构的灵活组网Cloud Computing Architecture，云计算架构，主要划分为基础设施层、平台层和软件云架构指服务层三个层次

Virtual Private Network，又称"互联网虚拟专用网（IP-VPN）"，是企业内部网络的广虚拟专用网、IP-VPN 指 域互联，利用专用网络服务商提供的骨干网，企业不同分支机构的内部网络可以进行连接，形成统一的企业内部网络骨干网又被称为核心网络，它由所有客户共享，负责传输客户数据。骨干网能够实现骨干网、骨干网络指大范围（在城市之间）的数据传送，通常采用高速传输网络传输数据，高速交换设备提供网络路由

节点、POP 点 指 Point-of-Presence，即网络服务提供点，用于搭建骨干网及客户网络的接入Multi-Protocol Label Switching，即多协议标签交换技术，是一种在开放的通信网上利MPLS 指 用标签引导数据高速、高效传输的技术。MPLS 不但可以支持多种网络层上的协议，还可以兼容第二层的多种数据链路层技术Software-Defined Wide Area Network，即软件定义广域网，是将 SDN 技术（SoftwareSD-WAN 指 Defined Network）应用到广域网场景中所形成的一种服务，用软件控制广阔地理范围的企业网络、数据中心、互联网应用及云服务间的安全连接与管理

安全访问服务边缘。SASE 是一种云原生平台架构，可直接向客户提供连接到平台的SASE 指

联网功能和安全功能，结合了路由、SD-WAN、防火墙和安全 Web 网关等服务托管检测与响应服务，为客户提供集智能分析、研判、预警、响应于一体的 SaaS 化MDR 指安全运营服务

基于云原生架构，提供 Web 应用、BOT 管理、API 防护等一体化防护，具备语义分析云 WAF 指引擎与百万级并发能力的安全产品

Network as a Service，网络即服务，为客户提供按需付费的网络连接服务，定制灵活NaaS 指可靠且易于维护的私有网络

SaaS 指 Security as a Service，安全即服务，是一种通过云计算方式交付的安全服务安全 Web 网关 指 英文简称 SWG，可满足企业通过虚拟化平台来降低成本和管理麻烦的需求Cloud Access Security Broker，简称 CASB，是位于云服务消费者和云服务提供商之间云访问安全代理指的内部或基于云的策略实施点，用于监视与云相关的活动，并应用与基于云的资源的使用相关的安全性、合规性和治理规则

Zero Trust Network Access，简称 ZTNA，是一种 IT 安全解决方案，可根据明确定义的零信任网络访问指

访问控制策略提供对企业的应用、数据和服务的安全远程访问权限

利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企数据中心指

业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务

Public Cloud，通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一般可通过公有云指

Internet 使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资源服务Private Cloud，是为一个客户单独使用而构建的，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。该公司拥有基础设施，并可以控制在此基础设施上部署应用程序的私有云指方式。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源Edge Computing，是分布在网络边缘侧，提供实时数处理、分析决策的小规模云数据边缘云指中心

Edge Computing，将计算和存储，由网络中心节点移往网络逻辑上的边缘节点来处边缘计算指理，是一种分布式架构，更接近数据源，能提供更好的性能和实时体验是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信数字经济指息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态

十四五、十四五规划指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

也称第五代移动通信技术，是 4G之后的延伸，是具有高速率、低时延和大连接特点

5G 指

的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI。是研究、开发用于模拟、延伸和AI 指

扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

Internet of Things，缩写为 IoT。是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位物联网指系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的

5南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理运营商指提供网络服务的供应商中国电信指中国电信集团有限公司中国移动指中国移动通信集团有限公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司

国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务IDC 指专业提供商

Gartner 指 全球权威的 IT 研究与顾问咨询公司，总部设在美国，研究范围覆盖全部 IT 产业

6南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称南凌科技股票代码300921公司的中文名称南凌科技股份有限公司公司的中文简称南凌科技

公司的外文名称（如有） NOVA Technology Corporation Limited.公司的外文名称缩写（如NOVA TECH

有）公司的法定代表人陈树林

注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层注册地址的邮政编码518033

1996 年 12 月 30 日，公司设立注册地址为“深圳市福田区彩田南路中深花园 B 栋 1805室”；

1998 年 6 月 24 日，变更为“深圳市福田区彩田南路中深花园 B 座 1711 室”；

1999 年 8 月 12 日，变更为“深圳市福田区车公庙开发区天祥大厦 6 楼 B1 室”；

2002 年 4 月 23 日，变更为“深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A1205—1”；

2006 年 9 月 5 日，变更为“深圳市福田区深南中路泰然九路金润大厦 11 层 A、B、C、公司注册地址历史变更情况 D、E 户型”；

2012年7月9日，变更为“深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座303、305”；

2014年3月26日，变更为“深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场

（二期）东座303”；

2015 年 5 月 6 日，变更为“深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16层”。

办公地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层办公地址的邮政编码518033

公司网址 https://www.nova.net.cn/

电子信箱 ir@nova.net.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名喻荔彭婵深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创联系地址

新中心 A 栋 16 层 新中心 A 栋 16 层

电话0755-834332580755-83433258

传真0755-827207180755-82720718

电子信箱 ir@nova.net.cn ir@nova.net.cn

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三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层，南凌科技股份有公司年度报告备置地点限公司证券部

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼

签字会计师姓名徐冬冬、林梁丽公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）552954682.46601360962.45-8.05%603709923.41

归属于上市公司股东的净利润（元）21143107.1718303031.6115.52%37524980.50归属于上市公司股东的扣除非经常性

10511056.063024697.71247.51%19739126.36

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）52925610.8928130848.2188.14%43095144.99

基本每股收益（元/股）0.120.1020.00%0.21

稀释每股收益（元/股）0.120.1020.00%0.21

加权平均净资产收益率2.57%2.23%0.34%4.49%本年末比上年末

2025年末2024年末2023年末

增减

资产总额（元）940498194.24947030178.60-0.69%980326472.67

归属于上市公司股东的净资产（元）819453481.78819326677.710.02%828227656.38

报告期内，实施2024年度权益分派方案，公司总股本由131691805股增至183797487股。此次权益分派实施完成后，按照公司最新股本计算，公司2024年基本每股收益由0.14元变更为0.10元，稀释每股收益由0.14元变更为0.10元；

公司2023年基本每股收益由0.29元变更为0.21元，稀释每股收益由0.29元变更为0.21元。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

8南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

□是√否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是√否

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入131327305.25139026793.07139163305.59143437278.55

归属于上市公司股东的净利润3328489.736892216.1312038538.88-1116137.57

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-469425.752360668.749531789.42-911976.35

经营活动产生的现金流量净额12877566.5611691774.4325789294.612566975.29

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的-1044594.79-312946.73-494934.67冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对651019.691034896.063525395.80公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值13887584.0813981238.3116453647.35变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3094362.76307868.73293824.97

其他符合非经常性损益定义的损益项目232438.90267806.57507567.90

减：所得税影响额34.01529.042499302.17

9南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

少数股东权益影响额（税后）345.04

合计10632051.1115278333.9017785854.14--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

√适用□不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系收到代扣代缴个人所得税手续费返还。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务及经营模式

南凌科技依托覆盖全球的自建骨干网，以及在网络、安全、云连接、边缘计算等领域的核心技术和服务能力，主要为世界500强、央国企等大中型企业客户提供高效、稳定、安全的数字基础设施服务。公司客户覆盖制造、零售、金融、医药、教育、汽车、航空航天、交通、智慧能源、AI 技术研发等关键领域。

公司产品与解决方案为凌网服务、凌云服务、数字化工程三大业务板块，共同构建“云智网安”服务体系，全面赋能全球企业的智能化与数字化转型。

1、凌网服务

公司提供的凌网服务，基于公司自主建设的 MPLS 骨干网，在稳定性、安全性和可控性方面更具优势，适用于对网络稳定性和安全性要求较高的应用场景，可分别为企业提供基于成熟技术的 IP-VPN 虚拟专用网服务、企业级互联网服务及网络基础设施托管服务及其他服务等一系列企业专用网络服务。凌网服务按照客户对服务产品类型、网络带宽以及组网方式的定制化需求，为客户提供“一站式”企业组网和互联网服务。

图一 IP-VPN 虚拟专用网服务示意图

11南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

图二企业级互联网服务示意图

2、凌云服务

公司凌云服务是以云原生、云架构等为主要技术特征的企业信息化服务，包含云安全、云连接、边缘云计算、云应用等软件定义类服务。

（1）云安全

* 凌云 SASE 系列产品与服务：基于原有自研 SD-WAN 架构，融合多种安全能力，将网络安全和网络边缘服务融合到一体，通过云服务的方式进行交付。凌云 SASE 将网络安全能力从传统的数据中心转移到离用户更近的边缘云平台，提供边缘保护、统一策略管理等功能，消除了传统网络架构中的复杂性和碎片化，简化了网络和安全管理；同时，凌云SASE 的灵活性、可扩展性和弹性，使企业能够根据需要快速调整和扩展网络和安全服务，符合数字经济下越来越多的云架构、移动办公和全球网络环境的发展趋势。

图三 凌云 SASE 服务示意图

12南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

凌云 SASE 提供三种主要的解决方案，可覆盖企业在数字经济时代下日常运营中所面对的所有网络和安全使用场景。

企业可以根据其特定的需求和情况，选择购买其中一个或多个场景的解决方案，以构建符合其需求的完整的网络和安全架构。

第一，云原生安全

指在云化的网络节点上实现的安全功能。通过将网络节点虚拟化并部署在云端，企业可以利用云环境提供的高可用性和弹性，并在云上部署各种安全组件，例如防火墙、入侵检测系统和数据加密等，以满足网络安全的需求。这种方式提供了灵活性和可扩展性，使得企业能够根据需求动态调整和配置安全功能。目前，公司的全球网络已经完全具备了安全能力，用户只需接入南凌科技的网络 POP 节点即可获得一张安全的网络。

第二，客户站点安全

指在客户企业内部部署具有安全功能的硬件设备，用于管理和保护企业内部网络的安全。这些设备不仅具备处理网络连接和数据传输的能力，还包括路由、转发、流量控制等功能，以确保数据的正常传输；还集成了多种安全功能，例如防火墙、入侵检测和防御系统等，可保护企业网络免受各种网络威胁的影响，确保数据的安全性、完整性和可用性。

这些硬件设备可以放置在企业的各个站点，例如总部、分支机构等地方，通过在客户站点部署这些设备，以实现对企业整个网络的安全管理和控制。同时，对于一些没有分支机构的小型企业来说，只需要接入一个硬件设备，就可以获得专线级的网络和更全面的安全保障。

目前，公司已经自研并量产了多种型号的硬件设备，并推出了适用于 5G 网络的 Arm 架构硬件设备；同时已经全面支持 IPV6，企业可根据其特定的网络和安全需求进行选用。

第三，零信任接入

指针对客户终端设备上的应用程序进行安全防护的措施。公司研发的凌云星连，是一款可独立使用的零信任应用程序，是企业网络安全的关键组成部分。凌云星连可对客户终端设备上的应用进行安全保护，以确保数据传输的安全性和用户身份的可信性，具体包括：强大的身份验证、访问控制和持续验证功能，有效防止未经授权的用户和设备访问企业资源，提升企业的安全性；持续性验证和访问行为监控，使得能够及时发现和应对安全威胁，降低安全事件风险；确保合法用户和设备能够安全地访问企业资源，避免由于安全限制导致的访问中断和延迟，提高工作效率和生产力；简单易用的管理界面，帮助管理员快速配置和管理安全策略，满足法规和合规性要求。

* 凌云 MDR：将 7×24 小时的安全监测、分析研判和应急响应能力，以订阅服务形式提供给客户的托管式安全运营服务。南凌科技专家团队通过 MDR 平台，主动为客户“分析威胁、溯源攻击并直接执行远程处置”，提供从“看见”到“解决”的完整闭环，从而弥补企业自身安全人才与能力的不足，有效应对高级持续性威胁。

图四 凌云 MDR 服务示意图

（2）云连接：依托公司凌云 SD-WAN 产品与服务，聚焦于企业云上云下资源互联、多云互联、混合云互联等场景，可无缝整合私有云和公有云，方便快速部署和管理，实现低成本、低延迟、高可用性的云资源访问和云间信息传输。

13南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

图五云连接服务示意图

（3）边缘云计算：公司依托全区域的骨干网资源及领先的网络服务能力，基于国内外云计算先进技术打造南凌边缘

计算平台，并结合内部网络资源、技术研发能力、以及方案解决经验，为客户提供云网深度融合的混合、异构、丰富的边缘计算资源和服务。

（4）云应用：满足客户需求的业务应用云化，部署于公司云计算平台，降低客户成本，同时满足低时延，高可靠等要求。目前已部署云 WiFi、云灾备等一系列云应用。

3、数字化工程

依托咨询、规划、设计、定制开发等综合能力，公司面向各行各业开展数字化工程服务，推进智慧城市、智慧园区建设，致力于提升社会服务数字化普惠水平。数字化工程服务可根据客户的数字化转型需求，开展信息系统规划、实施、运维，实现数字化服务能力有效供给。

伴随着公司不断发展，公司利用现代安全识别、身份识别、现代通讯、数字管理等技术为智慧城市、智慧园区建设提供解决方案。满足智慧城市、智慧园区基础设施信息化、运营管理精细化、功能服务便利化、组织保障规范化和产业发展数字化等方面的要求。针对行业客户差异化需求，公司还为其提供定制化软件开发服务。

依托公司在云网融合领域的技术沉淀和专业经验，为客户量身定制并部署高性价比、安全可靠的私有云平台，同时提供私有化桌面云办公平台部署、云视频会议系统搭建、智能容灾备份体系构建及数据中心基础建设等专业解决方案，通过全生命周期管理确保平台运行稳定性与业务连续性，全方位保障客户数据在应用、存储等环节的稳定性和安全性。

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，全球数字经济格局进入深化重构期，人工智能、云计算与新一代网络技术加速融合，推动产业数字化进入智能化新阶段。企业数字化转型从“单点应用”迈向“全域智能”，对网络连接的稳定性、安全防御的体系化、算力调度的弹性化提出更高要求。在此背景下，支持 AI 原生架构的云网安融合服务，成为企业构筑核心竞争力的关键支撑。

（一）数字经济规模稳步增长，市场空间明确近年来，数字经济核心产业在国民经济中的基础性、支柱性作用愈加突出。国家数据局公布数据显示，“十四五”期间，数字经济核心产业增加值占 GDP 的比重由 2020 年的 7.8%攀升至 2025 年的 10.5%以上，年均复合增长率达到 12.8%，远高于同期 GDP 的增速，数字经济规模稳步增长。

14南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

随着我国在人工智能、5G-A、算力网络等关键技术领域实现持续突破，相关技术加速向产业端渗透融合，同时数据要素市场化改革不断深化，共同推动数字经济成为高质量发展的重要引擎。业内研究预计，到2030年中国数字经济规模有望突破80万亿元。在这一进程中，以南凌科技为代表的、专注于网络、安全、云连接及边缘计算等能力建设的企业，迎来多层次发展机遇。

（二）云网安深度融合，原生安全能力愈发重要

随着企业混合云与移动办公成为常态，网络与安全的边界日渐消失，云网安一体化从概念走向规模化落地。IDC 数据显示，2025 年中国智能 SASE（安全访问服务边缘）市场规模预计达 14 亿元，到 2029 年，该市场的规模将达到 37 亿人民币，年复合增长率将达到27%，市场进入高速发展期。与此同时，企业越来越重视将安全能力纳入规划和创建阶段。

行业实践表明，单纯的外挂式安全已难以应对云原生环境下的威胁，随着人工智能技术的发展，具备智能化、原生安全能力的解决方案正成为企业选型的硬性指标。安全不再作为独立产品存在，而是内化为网络与云服务的核心交付属性。

（三）AI 时代对数字基础设施提出更高要求

2025 年是生成式 AI 技术规模化落地的关键之年，AI 大模型的训练与推理对基础设施的“高算力、高带宽、低时延”

能力提出刚性要求。与此同时，AI 应用的爆发式增长带来数据流量的指数级攀升，对网络在带宽保障、毫秒级时延、稳定可靠与内生安全等方面提出了更高挑战。

中国信通院发布《算力网络运载力指数评估报告（2025 年）》，量化分析了 AI 大模型对网络带宽、时延、可靠性和安全隔离的刚性需求，提出了“运力”指标。同时，明确了“集中训练、边缘推理”的新范式，定义了边缘算力的低时延、高隐私等特征。在2025中国算力大会上发布的《2025算力发展报告》指出，推理需求正成为智算增长核心，并强调了网络互联质量对万卡集群及 AI 应用落地的关键作用。这就为以南凌科技为代表的云网安融合服务商开辟了广阔的市场机遇，精准应对企业在 AI 应用落地过程中普遍面临的跨域数据传输瓶颈、边缘推理延迟过高、多云算力难以协同等关键挑战，同时也对服务的智能化提出了要求。

（四）企业全球化布局，海外市场前景可期

在地缘经济格局重塑与国内市场竞争加剧的双重背景下，企业全球化进程正进入新阶段。无论是中资企业“走出去”开拓国际市场，还是外资企业“走进来”深化本地运营，全球化战略已从单一的“产品出海”，逐步升级为“品牌出海、服务出海、产业链出海”的深度融合模式。这一结构性转变，催生了企业对全球一体化、高性能、高可用的数字化服务的刚性需求。Fortinet 联合研究机构 Cybersecurity Insiders 发布的调研中，发现企业为了应对日益复杂的混合云环境，正在迫切寻求将网络与安全能力进行整合的解决方案。行业实践表明，企业越来越倾向于选择能提供“云网安一体化”一站式解决方案的服务商。这推动着 SD-WAN、SASE 等服务的快速普及。

（五）公司所处行业地位

公司以“安全联结世界”为使命，致力于成为“云智网安”融合服务领域的领先企业。经过近三十年发展，公司已成长为中国企业级云网融合服务领域的重要品牌，并在安全、边缘计算等领域持续深耕，依托自主研发能力，成为行业中少数能够提供“云智网安”一体化服务的综合解决方案供应商之一，在融合服务领域逐步形成独特优势。

公司不仅是国家首批颁发全国跨地区因特网虚拟专网络运营服务许可证的两家公司之一，同时也是 IP-VPN 技术服务细分领域第一家 A 股上市企业。根据国际权威机构 IDC 发布的《中国安全访问服务边缘（SASE）市场份额，2024》报告，南凌科技在中国 SASE 市场排名第四位，属于该高速增长赛道的主要参与者之一。在软件定义广域网（SD-WAN）领域，IDC 将南凌科技评为“中国 SD-WAN 管理服务市场领导者”。在《IDC MarketScape: 中国零信任网络访问解决方案

2024年厂商评估》报告中，公司被评为中国零信任解决方案市场中的主要厂商。

区别于基础电信运营商，南凌科技定位于第三方中立服务商，依托自建全球骨干网络，为企业提供跨域组网、多云互联与安全访问等服务，具备资源统一调度、服务一体化管理及多运营商接入能力，在服务灵活性与定制化方面形成优势。与网络或安全设备厂商相比，公司以 SaaS 化部署提供整体解决方案与全天候技术服务，具有部署轻量、弹性扩展及

7×24小时支持等特点，在高品质一体化服务方面具备差异化竞争力。

15南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、核心竞争力分析

（一）自主研发与创新优势

公司始终秉持创新驱动发展战略，通过持续健全研发管理体系与强化核心技术攻关机制，着力构建以自主知识产权为核心的技术竞争力体系。公司聚焦“云智网安”融合服务领域，通过技术突破与研发创新，构筑起具有行业领先优势的差异化技术护城河。

公司的自主研发和创新优势主要体现在三个方面：核心技术突破、国产化能力、生态协同共创能力。在核心技术方面，公司在 SD-WAN/SASE 领域具备自研能力，其中整合多场景（混合多云、传统组网、移动接入）的云智网安融合管理平台，获国家多项发明专利的智能流量控制和路由优化技术，覆盖从底层线路到上层应用的高性能实时超细颗粒度监控等功能在行业中具备独特优势，能够更好的满足客户需求，提升用户体验；在国产化能力方面，公司是业内少数实现SD-WAN 全栈技术国产化替代的企业之一。目前，公司骨干网和基础设施已实现 IPv6 部署，软硬件设备均具备 IPv6 能力，兼具高效能与安全可靠性，能够支持企业快速完成 IPv6 改造；在生态协同共创方面，公司通过开放合作体系强化技术优势，与全球安全厂商、云厂商等进行深度整合，基于双方产品、技术优势，联合推出创新解决方案，适配企业多样化需求。

截止2025年12月31日，南凌科技共拥有软件著作权共67项，获得发明专利14项，申请中的发明专利7项。

（二）自建骨干网络平台优势

公司是国内少数拥有覆盖全国主要省市的自建骨干网络、自主研发的骨干网管控系统和接入网管控服务系统等核心

系统的公司之一，在云网技术服务领域位于行业前列。公司的软件定义网络技术通过应用网络管理软件与动态算法持续优化网络架构，保证骨干网络平台在网络时延、网络丢包、网络抖动、传输速率等方面的工作性能，同时简化网络管理，降低网络硬件投入与运营维护成本，提高用户体验。公司骨干网各个网络节点上已部署了先进的安全控制和防御机制，能够实时监测和拦截各类网络威胁和攻击，有效保护用户的数据安全和隐私，为用户提供安全可靠的网络环境。利用现有骨干网络节点布局优势，公司在网络节点部署边缘计算能力，实现数据处理与分析的快速响应和低延迟，助力企业数字化转型和业务发展。2025 年，公司持续优化骨干网络品质，采用 SR 分段路由技术，精简网络协议栈，优化流量调度策略，提升网络稳定性。

为满足国内企业走出去，海外企业走进来的网络和安全需求，公司持续开展海外网络资源建设和业务布局，截止本报告披露日，公司在全球建成网络节点72个，节点位置涉及国内21个省、直辖市、自治区的33个城市；中国大陆以外

11个国家和地区，包括美国、德国、英国、澳大利亚、日本、新加坡、泰国、菲律宾、越南、香港、台湾，为中资企业

出海、特别是在东南亚地区扩张业务提供服务。 随着网络技术的发展，SD-WAN/SASE 通过软件定义架构实现多链路负载（如互联网、4G/5G、MPLS 混合组网）的形式成为主流，将显著降低对传统物理专线的单一依赖。未来，公司将在进一步强化核心站点功能的同时逐渐减少二级节点建设，保障服务品质并降低运营成本。

除自建海外节点外，公司已与全球66家海外运营商或机构建立了合作，包括能够提供全球性服务的、区域性服务的、本地服务的海外运营商或机构。公司与这些运营商或机构的合作形式是多样化的，包括 NNI 合作（已实现物理线路打通，每个端口可容纳多条网络电路接入，开通便捷高效）或其它的网络互联及商业合作模式等。这就意味着，公司不仅已经实现了全球网络资源布局，还能够根据客户需求，选择合作运营商，定制合作方式，为客户提供最优的网络和安全一体化解决方案。

（三）以用户为核心导向的运营与服务优势

公司是行业内少数能针对客户在行业、规模、组织结构等多样化特点，依托公司自研技术与产品为客户提供符合其实际需求的定制化开发的技术服务商之一。

公司提供的解决方案旨在以一种统一管理的网络安全架构，满足数字化企业在移动办公、云应用和分布式网络环境中的综合性安全需求。公司拥有一支经验丰富、高素质的专业团队，具备深厚的技术积累和行业经验，在方案的设计与实施阶段，能够深入挖掘企业的数字化需求，并结合企业规模、行业特点及网络复杂性等情况，有针对性地制定更加符合客户需求的定制化服务。这种定制化的方案能够更有效地部署安全节点、优化网络性能，并制定相应的流量管理和安

16南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文全策略，以保障企业网络的稳定性、可靠性和安全性。这不仅能够满足客户的实际需求，还能提高方案的实施效率和成功率，增强客户对公司服务的信任度和满意度。

同时，公司已建成网络运营中心（NOC）和安全运营中心（SOC）双中心保障体系。NOC 负责对网络基础设施进行管理和优化，以保障企业网络的稳定性、可靠性和安全性；SOC 负责监控和响应网络安全事件，包括入侵检测、恶意软件分析和网络攻击响应等，以保护公司的数据资产安全。双中心协同工作，构建起全面的保障体系，能够有效地对网络和数据进行管理与保护，应对不断演变的网络安全威胁，维护客户网络的正常运营和业务连续性。

（四）优质而稳定的客户优势

经过近三十年的行业深耕，公司积累了大量稳定合作的优质客户。这些客户主要为跨区域经营的大中型企业，广泛分布于制造、信息传输、软件和信息技术服务、批发零售等主要行业。在网服务客户中不乏国际知名零售连锁品牌、全球500强制造企业、国内头部新能源汽车品牌、互联网行业领军企业及领先的新能源企业。近年来，公司积极与基础运营商开展合作，不断拓展国央企市场，已陆续为中国航天、中国航空等多家国央企单位提供服务。

公司与客户之间长期稳定的合作关系，源于公司在核心技术上的自主研发、行业针对性的精准解决方案、成熟的运维体系以及高质量的持续服务保障，赢得了客户的高度信赖与长期合作意愿。公司提供持续迭代、深度融入客户业务流程的高粘性服务，从而能够紧跟客户的数字化转型进程，实现共同发展。公司网络稳定承载着客户的 ERP、财务、研发等关键业务系统，已成为保障其业务连续性与稳定运营的重要支撑。客户群体整体信用资质优良，既有优质的外资企业和民营企业，也包括众多世界500强及中央企业，优质的客户基础与公司扎实的技术与服务能力相结合，为长期、稳定、高效的合作奠定了坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，公司在既定战略规划与年度经营目标引领下，积极应对外部市场变化，持续聚焦主营业务，坚定推进创新驱动。报告期内，公司围绕“云智网安”融合发展战略，进一步深化凌网服务、凌云服务与数字化工程三大核心业务布局，持续优化运营管理体系，夯实高质量发展基础。

全年公司实现营业收入552954682.46元，在数字化工程业务主动收缩调整的背景下，总体收入规模有所回调，但盈利结构显著改善，提质增效成果显现。其中，归母净利润21143107.17元，同比增长15.52%；毛利率为34.41%，同比提升4.6个百分点，盈利质量稳步提升。凌云服务作为增长引擎表现突出，呈现良好增长态势。报告期内，凌云服务实现收入145971703.58元，同比增长15.19%，毛利率为44.52%，占整体营收比重提升5.33个百分点，业务结构持续优化，高质量发展态势进一步增强。

2025年公司主要工作如下：

（一）保持研发创新，积极推动“云智网安”融合领域技术创新及应用落地

公司始终将研发创新作为长远高质量发展的核心驱动力，2025年持续推出新产品、升级主要功能，适应不断发展的行业和市场对云智网安融合服务的前沿需求。

报告期内，公司推出 MDR 托管检测与响应服务，该服务被 Gartner 认为代表下一代安全运营方向，提供集智能分析、研判、预警、响应、评估于一体的安全运营服务，不仅满足企业基础合规与安全处置需求，更能通过深度对抗、高级威胁检测等能力，为客户提供纵深安全防护。公司已陆续发布互联网检测、网站监测、云 WAF、云 SIEM 等功能模块，已经为金融保险、国际银行、新能源、制造等行业客户提供服务，实现99%告警降噪、2000+关联分析优化、150+安全事件模型的实战化应用。同时，公司推出全景式云灾备解决方案，实现 AI 驱动的灾备策略升级，提供数据全生命周期一站式灾备服务，覆盖资源监控、多备份集中管理、可视化、备份分发、演练分发、分级用户管理等全流程能力。

公司在 SASE 新功能研发上取得突破，推出的“透明模式”可在不变动原有架构基础上，实现网络和安全能力无感升级，业务无感知、安全不妥协、部署更灵活。通过 SD-WAN 技术（透明模式）的应用识别、智能加速、安全防护能力，结合网关与 LAN 侧的无缝对接，进一步降低客户迁移与部署成本，提升服务敏捷性。

17南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文此外，公司自研 SD-WAN 解锁了海外合作新范式，以纯软件授权模式进入海外渠道体系，将实现了从产品输出到技术赋能的关键跨越。通过自研 SD-WAN 软件与本地硬件及服务能力的结合，公司能够更灵活、高效地赋能全球企业。

（二）拓展国央企市场成效显现，生态合作释放新的增长活力

2025 年，南凌科技依托“自主研发+MSP 服务体系”双轮驱动，深化生态合作战略并加速国央企市场突破：自 2024 年

启动生态合作以来，伙伴数量已超70家；2025年与中国联通、中国电信、中国移动等头部伙伴在市场共拓、能力共建上形成合力，生态合作业务收入实现高速增长。在国央企市场，公司聚焦 SASE+ITO 服务领域，通过产品共创、资源共享、能力共建机制，携手伙伴为终端客户提供“云智网安”融合服务，已陆续服务中国航天、中国航空、中国物流、中国航信、中国船舶、国家电网、中国医药等多家央企单位，覆盖网络统一管控、应用实时分析、安全实时防御等增值电信服务场景。同时，公司联合基础电信运营商推进网络融合共建计划，打造网络即服务（NaaS）、安全即服务（SaaS）、监控即服务（MaaS）三类业务模式，将技术优势转化为国央企数字化服务能力，实现生态合作与国央企市场拓展的双向赋能，为长期增长注入强劲动能。

（三）改善业务结构，提升运营效率，成本优化效果明显

2025年，南凌科技以“结构优化+效率提升”为核心策略，逐步优化业务结构与成本模型，推动高质量发展。在业务结构上，公司收缩回款周期长、毛利率偏低的数字化工程业务；同时加大对 SD-WAN、SASE、MDR 等“凌云服务”板块的投入，优化整体业务结构。在运营效率与成本控制方面，公司通过节点整合、线路无感转换及动态带宽调度，实现网络运营成本的持续优化；同步引入 AI 大模型赋能 SOC 安全运营平台，实现告警智能降噪与自动化响应，大幅提升运维精准度；“凌云小匠”工程师调度平台，通过线上化管理与就近服务机制，有效优化人力资源配置，成本同比降低达40%以上。全年成本优化效果显著，为“云智网安”战略的持续落地奠定基础。

（四）推进 AI 技术与产品服务融合，驱动业务智能化升级

2025 年，南凌科技将 AI 技术逐步融入“云智网安”产品矩阵与运营体系，驱动业务向智能化、主动化升级。在产品侧，公司推动凌云 SASE 向“AI 原生”架构演进，利用大模型增强智能路由与策略管控能力，并在 SOC 安全运营平台中嵌入 AI 降噪引擎，实现对海量日志的智能分析与威胁研判，显著提升告警准确率与响应效率。同时，公司基于 AI 能力升级 MDR（托管检测与响应）与 MSS 服务，提供从威胁检测到自动响应的闭环托管服务，满足 AI 时代对安全运营的高时效要求。运营侧，公司内部部署大模型工具链，开发产品助手与运维工单助手，优化产品交付流程，降低人力成本。此外，公司依托“云网安”融合底座，为 AI 产业链企业提供高可靠、低延迟的算力网络与安全防护，将 AI 技术转化为服务高增长行业的差异化竞争力。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计552954682.46100%601360962.45100%-8.05%分行业

C 制造业 131602812.57 23.80% 141022210.26 23.45% -6.68%

I 信息传输、软件和信息

112632257.5620.37%124803902.3720.75%-9.75%

技术服务业

F 批发和零售业 110773142.50 20.03% 107983839.74 17.96% 2.58%

18南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

J 金融业 42734817.88 7.73% 44901617.57 7.47% -4.83%

L 租赁和商务服务业 33272145.35 6.02% 37431888.19 6.22% -11.11%

其他行业121939506.6022.05%145217504.3224.15%-16.03%分产品

凌网服务355482765.5664.29%356858023.7959.34%-0.39%

凌云服务145971703.5826.40%126727273.4021.07%15.19%

数字化工程39415529.337.13%104171621.6817.32%-62.16%

其他12084683.992.19%13604043.582.26%-11.17%分地区

华东地区245603570.6444.42%252995313.6442.07%-2.92%

华南地区133831559.9424.20%161341573.6326.83%-17.05%

华北地区105560737.0719.09%119091856.0219.80%-11.36%

其他地区21995728.433.98%33849919.855.63%-35.02%

境外地区45963086.388.31%34082299.315.67%34.86%分销售模式

直销模式552954682.46100.00%601360962.45100.00%-8.05%

单位：元

2025年度2024年度

第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度

131327305.139026793.139163305.143437278.171396317.137650906.137171556.155142182.

营业收入

2507595504736503

归属于上市

公司股东的3328489.736892216.1312038538.88-1116137.571211680.304936529.59-396618.4412551440.16净利润

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险：

公司业务存在不同的收入确认方式：1）公司凌网服务及凌云服务主要以云交付、订阅式的方式进行交付，公司在合同约定服务期内每月按固定金额确认收入，因此不存在明显的季节性波动。2）公司营业收入季节性波动的原因主要来自于数字化工程业务。在数字化工程业务中，根据项目规模、复杂程度的不同，单个项目的签约金额差异较大；同时，其确认收入的方式是根据合同约定，当项目完成实施并经客户验收合格，取得客户的完工验收单后确认收入。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分客户所处行业

C 制造业 131602812.57 79871090.75 39.31% -6.68% -19.18% 9.39%

19南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

I 信息传输、软件和

112632257.5680354749.1128.66%-9.75%-14.27%3.76%

信息技术服务业

F 批发和零售业 110773142.50 71696939.54 35.28% 2.58% 2.98% -0.24%分产品

凌网服务355482765.57238417015.5332.93%-0.39%-5.14%3.36%

凌云服务145971703.5880991694.7944.52%15.19%17.59%-1.13%

数字化工程39415529.3333887633.3814.02%-62.16%-63.37%2.82%分地区

华东245603570.64145823782.0440.63%-2.92%-8.22%3.43%

华南133831559.9495211419.8128.86%-17.05%-19.41%2.09%

华北105560737.0772660203.0631.17%-11.36%-23.10%10.51%分销售模式

直销模式552954682.46362681099.7334.41%-8.05%-14.08%4.60%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是√否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

2025年2024年

产品分类项目占营业占营业同比增减金额金额成本比重成本比重

凌网服务本地网络成本128364096.7035.39%124551343.0029.51%3.06%

凌网服务骨干网络成本62314155.2717.18%74883348.6417.74%-16.79%

凌网服务运维费用、设备折旧及其他47738763.5613.16%51903107.1812.30%-8.02%

凌云服务本地网络成本32877315.249.07%28875644.826.84%13.86%

凌云服务骨干网络成本23866436.956.58%18143330.324.30%31.54%

凌云服务运维费用、设备折旧及其他24247942.606.69%21857138.645.18%10.94%

数字化工程设备及软件采购27017141.717.45%69367317.7216.43%-61.05%

数字化工程服务采购及其他6870491.671.89%23138651.885.48%-70.31%

20南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他其他9384756.032.59%9405260.852.23%-0.22%

说明：无主营业务成本构成

单位：元本报告期上年同期成本构成占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重

本地网络成本161241411.9445.64%153426987.8237.17%5.09%

骨干网络成本86180592.2224.39%93026678.9622.54%-7.36%

运维费用、设备折旧及其他71986706.1620.38%73760245.8217.87%-2.40%

设备及软件采购27017141.717.65%69367317.7216.81%-61.05%

服务采购及其他6870491.671.94%23138651.885.61%-70.31%

合计353296343.70100.00%412719882.20100.00%-14.40%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否子公司名称变动原因变动日期

南凌科技（海南）有限公司设立2025年9月国标科技（海南）有限公司购买资产2025年12月

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）78162108.73

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例14.14%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 客户 A 29209166.48 5.28%

2 客户 B 18263647.99 3.30%

3 客户 C 11305093.53 2.04%

4 客户 D 9861142.61 1.78%

5 客户 E 9523058.12 1.72%

21南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

合计--78162108.7314.14%主要客户其他情况说明

□适用√不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）142306489.43

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例36.97%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 供应商 A 60226073.53 15.65%

2 供应商 B 52886075.52 13.74%

3 供应商 C 11876568.82 3.09%

4 供应商 D 9499820.95 2.47%

5 供应商 E 7817950.61 2.03%

合计--142306489.4336.97%主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用√不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用69284135.5473794924.18-6.11%

管理费用40559676.7638089916.346.48%

财务费用759030.44-171163.60543.45%主要系应收款收款费用增加

研发费用52174225.3656008156.41-6.85%

4、研发投入

√适用□不适用主要研发项项目预计对公司未来发展的影项目目的拟达到的目标目名称进展响

针对企业安全运营中告警分级 本项目旨在研发一款集分析、研 MDR 服务的推出进一步

不准确、响应依赖人工、误报判、预警、响应及评估于一体的完善了公司安全托管产品

风险难以控制等问题，公司推 MDR 产品。系统提供多维安全态 体系，增强了从监测到自MDR 出 MDR 托管检测与响应服务。 已完成 势监测与可视化分析功能，集成 动化处置的安全运营能该产品通过集中化日志管理、 多种安全检测机制，并通过自动 力。通过多租户 SaaS 架威胁检测与自动化响应能力，化关联分析与上下文信息聚合降构与高性能分析引擎，为帮助企业整合安全能力，提升低告警干扰。同时平台支持自动企业客户提供安全运营服

22南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

安全事件处置效率，构建统一化编排与响应流程，实现多角色务，有助于提升公司安全安全运营平台，提升企业安全协同处置及工单流转管理。通过服务能力，并为公司在网运营管理能力。持续优化检测模型与响应机制，络安全服务领域的业务发提高威胁检测准确率和响应效展提供支持。

率，实现风险事件的监测、分析、处置与审计闭环管理，满足企业安全运营与合规管理需求。

本项目拟达到以下核心目标：构建基于语义分析技术的检测引擎，对复杂攻击行为进行深度解针对传统防火墙难以有效防御析，并提升对未知威胁的识别能SQL 注入、CC 攻击等应用层威 该产品的研发将进一步完力；平台支持百万级并发处理能胁，且规则维护成本较高、对善公司云安全产品体系，力，实现大部分请求的毫秒级响未知威胁识别能力有限等问 增强公司在 Web 应用安全应，并通过弹性扩展与异常保障题，公司开展基于云原生架构领域的技术能力，为企业云 WAF 已完成 机制提升系统稳定性。在架构设的 Web 应用防火墙（WAF）产 客户提供应用层安全防护计上实现流量转发与检测分析模品研发。该产品通过威胁检测解决方案，并为公司拓展块解耦，降低系统集成与运维复与高并发处理能力，为企业提云安全与国产化相关业务杂度。同时产品将覆盖 Web 应用供稳定的应用层安全防护能提供技术基础。

防护、BOT 管理、API 安全防护力。

等能力，并适配主流国产软硬件环境，以满足国产化及合规需求。

南凌自研 SASE 核心能力本项目旨在全面提升南凌自研

的全面提升，进一步完善SASE 的核心能力。在网络接入了公司网络安全产品体层面，完善透明模式部署能力，针对企业在网络架构升级过程系，增强了从网络接入、支持设备串接实现无侵入式接

中面临的改造成本高、业务连核心转发到运维管理的全入，在不调整现有网络规划的前续性风险大，以及大规模组网链路服务能力。凭借无侵提下平滑集成 SASE 安全与加速

环境下核心组件可靠性、运维入部署、高可靠组件与企能力。在平台组件层面，增强核效率与安全能力不足等问题，业级运维能力的差异化优已完心转发与控制组件的可靠性，优公司持续开展自研 SASE 平台能 势，能够有效吸引对业务成，持 化多 WAN 接入、链路状态联动自研 SASE 力建设。通过推出透明部署模 连续性、大规模组网及运续优化及地址池管理能力，提升大规模式降低网络升级门槛，增强核维效率有较高要求的中大迭代中组网稳定性，同时扩展对多种硬心节点的可靠性与硬件生态，型企业客户，拓展市场份件平台的支持，丰富设备生态。

并完善企业级网络运维与安全额。平台组件可靠性的增在运维与安全层面，实现链路健功能，为企业构建可平滑演强与硬件生态的扩展，为康度与 QoS 策略的模板化配置，进、高可靠、易运维的统一安公司未来拓展多云连接、

提升基于 URL 和应用维度的流量全访问边缘平台。边缘安全等业务奠定了技可视化与安全控制能力，优化防术基础，助力公司在网络火墙策略并发布网络大屏 V2，增安全领域持续提升服务能强监控与运维管理效率。

力。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）145153-5.23%

研发人员数量占比40.50%40.05%0.45%研发人员学历

本科106108-1.85%

硕士990.00%

博士110.00%研发人员年龄构成

30岁以下3743-13.95%

23南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

30~40岁8188-7.95%

40岁以上272222.73%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2025年2024年2023年

研发投入金额（元）52174225.3656008156.4158071356.62

研发投入占营业收入比例9.44%9.31%9.62%

研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00

资本化研发支出占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重0.00%0.00%0.00%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用√不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计599993106.82637873599.18-5.94%

经营活动现金流出小计547067495.93609742750.97-10.28%

经营活动产生的现金流量净额52925610.8928130848.2188.14%

投资活动现金流入小计641134875.86778651031.05-17.66%

投资活动现金流出小计591233525.39805514130.05-26.60%

投资活动产生的现金流量净额49901350.47-26863099.00285.76%

筹资活动现金流入小计9755079.0310239617.23-4.73%

筹资活动现金流出小计31082432.2446712637.04-33.46%

筹资活动产生的现金流量净额-21327353.21-36473019.81-41.53%

现金及现金等价物净增加额81341914.08-35260173.28330.69%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

√适用□不适用

本报告期内经营活动产生的现金流量净额52925610.89元，比上年同期增加88.14%，主要原因系本报告期内购买商品、接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金流出减少所致；本报告期内投资活动产生的现金流量净额

比上年同期增加285.76%，主要原因系公司在本报告期内使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金购买理财产品的现金流出、到期赎回理财产品现金流入减少所致；本报告期内筹资活动现金流出比上年同期减少33.46%，主要原因系本报告期内偿还银行贷款支付的现金、公司现金分红支付的现金流出减少所致；本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上

年同期减少41.53%，主要原因系本报告期内偿还银行贷款支付的现金、公司现金分红支付的现金流出减少所致。

24南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用

公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异，主要原因是：2025年计提的资产折旧、信用减值损失、资产减值损失影响净利润以及经营性应收应付项目的增减影响经营性现金流。

五、非主营业务情况

√适用□不适用

单位：元是否具有金额占利润总额比例形成原因说明可持续性

投资收益2279184.088.54%主要系进行现金管理产生投资收益否

公允价值变动损益11608400.0043.48%主要系交易性金融资产公允价值变动收益否

资产减值-2549196.57-9.55%主要系存货和交易性房地产计提的减值准备否

营业外收入202251.760.76%主要系收到合作伙伴的赞助款否

营业外支出4341209.3116.26%主要系固定资产清理净值损失否

信用减值损失-7807197.57-29.24%主要系按应收帐款账龄计提的减值准备否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

重大变比重增减金额占总资产比例金额占总资产比例动说明

货币资金200284148.3121.30%125064228.0013.21%8.09%

应收账款116468507.3412.38%133540331.1214.10%-1.72%

合同资产233227.420.02%673620.650.07%-0.05%

存货25847154.612.75%9837178.841.04%1.71%

投资性房地产14180332.751.51%3501983.080.37%1.14%

长期股权投资0.000.00%0.000.00%0.00%

固定资产57754206.576.14%72555589.957.66%-1.52%

在建工程1290716.310.14%1649862.360.17%-0.03%

使用权资产12910531.321.37%24418296.072.58%-1.21%

短期借款5003819.440.53%0.000.00%0.53%

合同负债20325862.252.16%18979614.312.00%0.16%

长期借款0.000.00%0.000.00%0.00%

租赁负债5250839.520.56%15785765.201.67%-1.11%

25南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

境外资产占比较高

□适用√不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元计入权益本期本期公允价的累计公计提本期购买金本期出售金其他项目期初数期末数值变动损益允价值变的减额额变动动值金融资产交易性金融

资产（不含

514555975.4011608400.00567937176.26638830182.290.00455271369.37

衍生金融资

产）金融资产小

514555975.4011608400.00567937176.26638830182.290.00455271369.37

计

上述合计514555975.4011608400.00567937176.26638830182.290.00455271369.37

金融负债0.000.000.000.000.000.00

其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2025年12月31日，其他货币资金中人民币2188249.18元为本公司向银行申请开具不可撤销的保函所存入的保函保证金;应收票据中人民币2793680.49元为已背书未到期未终止确认的应收票据；投资性房地产中人民币

6778185.32元为抵押担保的房产。

七、投资状况分析

1、总体情况

√适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

591233525.39805514130.05-26.60%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

26南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

九、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润类型南凌科技发展网络信息50000000（香港）有限子公司31051584.9220458058.5251191658.88-2033996.12-2394820.87技术咨询港元公司报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响于2025年12月通过购买资产方式取得公司控制

国标科技（海南）有限公司购买资产权，对报告期生产经营和业绩无重大影响。

因业务开展于2025年9月设立，对报告期生产经南凌科技（海南）有限公司设立营和业绩无影响。

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

27南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

从宏观政策与行业演进的双重视角来看，公司所处的“云智网安”融合服务赛道，与国家“智能经济”“新基建”的战略导向高度契合。行业格局正从以基础连接为核心的传统模式，向云、网、算、安深度融合的智能化服务范式跃迁。

2026年3月5日，《2026年国务院政府工作报告》指出，打造智能经济新形态。作为数字经济发展的新阶段，智能

经济将打造以效率、和谐、持续为基本坐标，以物理设备、电脑网络、人脑智慧为基本框架，以智能政府、智能经济、智能社会为基本内容的经济结构、增长方式和经济形态。报告同时提出，实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。

智能经济对企业网络提出的新刚性需求。AI 训练、远程控制、实时渲染等场景，对时延和抖动极度敏感，网络应用环境更加复杂。工信部“毫秒用算”专项行动提出，实现“城域 1ms、区域 5ms”的算力时延圈，推动网络向低时延、高带宽、低抖动的确定性网络演进，单纯的传统互联网已无法满足工业级需求。同时，政策鼓励和支持电信运营商及产业链企业发展新型算力网络，加快建设跨区域、多层次算力高速直连网络，积极推进算网深度融合，加快算网协同编排调度、算力池化和应用跨架构部署、SRv6、智能无损网络等先进技术部署应用。能够提供高品质网络、算力互联、原生安全等融合服务的 SASE 解决方案需求激增。

AI 的大规模应用和数据要素的市场化流通，极大地抬升了安全风险与合规门槛。新《网络安全法》及数据安全法规强化了企业主体责任，合规建设从“可选项”变为“必选项”。安全需求从单点防护升级为体系化运营。MDR、零信任架构等订阅式服务成为企业应对复杂威胁的刚需，为第三方安全服务商带来新的市场空间。

同时，AI 应用的普及，正推动业务上云成为企业战略刚需。AI 模型的高效训练与推理高度依赖大规模、高质量的数据，而云平台凭借其天然的跨地域、跨业务数据汇聚、治理与分析能力，已成为驱动 AI 进化的核心“数据燃料库”与“算力引擎”。在这一趋势下，为打通公有云、私有云与边缘节点，实现算力与数据的高效协同，企业对“多云组网”架构的需求呈现指数级增长。与云原生架构深度耦合的内生安全与一体化运维服务需求，也随之成为企业构建智能业务时必须同步解决的关键命题。

IDC 预测，中国智能 SASE 市场未来 5 年 CAGR 约 27%，2029 年规模将达 37 亿元。 Fortune Business Insights 预测，全球 MDR 市场至 2034 年将达 104.3 亿美元，未来 10 年 CAGR 约 17.8%。

（二）公司发展战略

公司始终坚定“云智网安”融合服务的发展路线，紧密契合国家战略与产业演进方向，通过技术创新、生态合作、AI赋能、全球化布局实现业务突破，致力于为智能经济的高质量发展提供坚实可靠的基础设施支撑。

公司将围绕数字经济、智能经济产业链，加速布局算网融合、网安融合、SASE、零信任网络、混合云/多云互联、MDR 等领域，并积极探索 AI 等前沿技术在产品和解决方案中的深度应用，加大研发投入，为企业客户提供契合智能经济需求的多样化、高质量服务。在市场拓展层面，公司将通过生态协同，积极开拓国央企及海外市场，构建服务企业全球化发展的可信、敏捷、智能的数字底座。

（三）经营计划

1、深化“云智网安”融合创新，重点探索“AI+安全”，打造智能化服务底座

2026 年，公司将坚定跟随“云智网安”技术的研发演进路径，以“AI 原生”重构服务底座，通过“软件定义”加速全球化交付。

公司在夯实自研 SD-WAN 与 SASE 平台的基础上，重点向 MDR 延伸，构建“网络+安全+AI 运营”的一体化能力。公司将把 AI 大模型深度植入 NOC 和 SOC，实现从“被动响应”到“主动预测”的升级，通过 AI 自动完成威胁研判与策略编排，提升安全运营效率与服务质量；突破传统硬件依赖，大力推行纯软件授权模式。通过纯软件授权、技术合作及联合品牌方式，与海外运营商、MSP（托管服务商）共建生态，快速将经过国内大规模验证的“云网安”融合方案复制到海外目标市场，支撑企业客户的全球化安全互联。

2、持续拓展央国企市场，培育规模化增长引擎

28南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2026年，公司在稳固基本盘的同时，将持续拓展生态伙伴资源，重点发力国央企市场，通过与中国联通、中国电信、中国移动等运营商深度合作，基于可复制的行业案例，培育规模化增长引擎。针对央国企对供应链安全的高要求，重点打磨国产化自研能力。推广基于 Arm 架构的 5G SD-WAN 设备、支持国密算法的 SASE 平台，并强化 IPv6 全栈支持，提供安全可信的数字基础设施。同时，利用公司 30 年的高可用网络运维经验（SOC+NOC），解决央国企业务零中断痛点，建立信任门槛。同时依托已落地的国药集团、航空航天等头部案例，在医药、制造、金融等行业进行快速复制。

3、加速全球化服务能力建设，双向赋能海内外市场

2026年，南凌科技将基于“基础设施+产品+生态”的三维策略，推动全球化服务从“资源覆盖”向“能力输出”与“本地化运营”升级。公司将在现有13个海外自建节点及2000+合作节点基础上，加强与主流云平台的深化合作，形成更高品质的全球资源池，实现全球流量的智能调度与低时延保障，支撑全球企业的多云互联与分支快速接入需求。对海外市场，重点推广“技术授权+本地化服务”的高附加值模式，一方面继续护航中资企业全球化布局；另一方面，将自研 SD-WAN/SASE 控制面能力输出给海外 IT 服务商与运营商切入海外增量市场，还能通过联合品牌运营，将“中国方案”转化为全球服务能力。

4、以数字化与精益运营驱动高质量发展

在当前地缘政治与经济环境不确定性持续存在的背景下，公司将坚定推进系统性变革，持续优化业务结构与运营模式，在巩固技术优势的同时，着力实现效率提升与成本优化。聚焦从“规模扩张”向“质量增长”的转型，通过技术创新重构业务流程。采用 AI 技术和数字化平台赋能内部营运的各个系统，例如公司将引入数据分析工具与自动化系统，打通从销售线索、项目实施到售后运维的全流程数据闭环，实现资源精准匹配与过程可视化管理。公司将在确保服务质量与客户满意度不降的前提下，实现运营效率提升与成本结构的持续优化，为长期高质量发展奠定坚实基础。

（四）公司面临的风险和应对措施

1、宏观经济波动风险

全球经济下行压力加大和国内经济恢复面对诸多不确定因素等宏观经济环境的变化将给企业的生产经营及发展预期

带来一定的不确定性。公司将主动适应数字中国新形势，积极开拓思路，全力抢抓数字经济新机遇，确保实现全年经营目标以及长期可持续性发展。公司将加深与客户的合作，贴近客户实际业务开展需求，增强客户粘性。同时，公司将继续坚持以创新驱动公司发展，通过自主研发和技术积累，不断提高公司的核心竞争力。

2、技术更新换代风险

公司主营业务以凌网服务、凌云服务为主。云计算时代下，相关 IT 技术具有技术进步快、升级频率快的特点，以及企事业客户对于云智网安融合等数字化转型需求日益提升。若公司因研发投入有限、技术升级缓慢等导致公司不能及时、快速地更新自身技术，则将可能面临公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。基于此，公司将积极开展与客户、合作伙伴及上下游产业链的交流与合作，准确把握市场需求、以及行业技术和应用的发展趋势，不断开发和优化自身技术能力，以提供满足市场需求和客户标准的服务及产品。

3、核心人才资源风险

公司所处行业属于知识密集型产业，公司业务的持续发展需要高层次、实用性、复合型专业技术技能的人才。公司不仅拥有专用网络建设和运营管理经验丰富的高素质运营团队，还拥有具备软件定义网络、云计算、安全等创新性技术开发实力的研发团队，是保持和提升公司竞争力的关键因素。公司将加大对于网罗优秀人才、内部人才培育、员工队伍稳定、企业文化建设等多方面的措施力度；同时，积极推行员工持股与股权激励计划，进一步绑定核心人才，调动员工的积极性，凝聚发展动能。

4、市场竞争加剧风险

经过多年发展，公司在专用网络服务领域已经占有了相对稳固的市场份额，并树立了良好的品牌形象。随着用户对网络和云相关服务的需求不断增长，给予公司广阔的发展机会，但同时行业内新进竞争者亦可能随之逐渐增多，而且竞争对手的规模、实力也在不断提高，从而加剧公司所处行业的未来竞争压力。公司将坚持以自主创新为导向，同时，通过“南凌学园”建设计划培养一批对所服务行业有深刻理解的销售和技术人才，紧跟前沿不断革新，为客户不断创造新的价值。

5、电信资源采购成本上升风险

29南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司主营业务以网络线路为支撑，需要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购网络带宽资源。随着公司业务规模的扩大，公司需采购的基础网络资源将不断增加。若未来基础运营商市场政策出现变化，导致带宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险。公司未来将积极扩展多元化的业务模式，与产业链上下游伙伴发展共赢，降低对基础运营商的单向依赖，减少带宽资源采购受限的风险；同时，公司通过深入开展自研技术，不断优化网络资源的利用效率，降低业务运营成本。

6、国际业务经营风险

在全球地缘政治动荡加剧及业务所在国家/地区的政策法规频繁调整的背景下，国际业务拓展面临的不确定性增加。

公司在境外产品服务、运营能力、销售渠道拓展方面仍有一定不足。公司将密切跟踪国际形势变化，关注相关国家/地区政策、规则变化，积极运用法治和规则维护企业合法权益，强化境外合规管理和风险防范体系建设，做好国际业务经营风险评估和常态化跟踪监测，提升风险应对能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用谈论的接待主要内接待调研的基本情况索接待时间接待地点对象接待对象容及提方式引类型供的资料详见公司于2025

中信建投证券、深圳嘉亿资产、广东省深圳年2月24日在指

中信证券、华福证券、深圳市汉

2025年02月18日市东海朗廷其他机构定信息披露媒体披

清达科技、前海母基金、中瑞税酒店露的投资者关系活

务、上海宝弘资产、汐泰投资动记录表

湘财证券、瑞联私募、海通证

券、广州泽恩投资、深圳雨顺私详见公司于2025

募、深圳经纶纵横投资管理、深年3月21日在指

机构、圳智富圈基金、民沣资产、深圳

2025年03月20日公司总部实地调研定信息披露媒体披

个人融浩融资担保、深圳轩瑞资本管露的投资者关系活

理、深圳冬日暖阳文化传播、深动记录表圳凡砾知识产权及3名个人投资者详见公司于2025网络远程参与公司2024年度业公司经营年5月16日在指

网络平台机构、绩说明会的全体投资者、长城基情况、行

2025年05月16日-定信息披露媒体披

线上交流个人金、太平养老保险、博时基金、业地位、露的投资者关系活天风证券未来发展动记录表情况；未详见公司于2025提供资年5月23日在指料。

2025年05月21日公司总部实地调研机构国信证券、申万菱信基金定信息披露媒体披

露的投资者关系活动记录表详见公司于2025广东省深圳年6月6日在指定

2025年06月04日市香格里拉其他机构开源证券信息披露媒体披露

大酒店的投资者关系活动记录表详见公司于2025浙江浩坤昇发资产管理有限公年6月25日在指

2025年06月19日上海实地调研机构司、中国人保资产管理有限公定信息披露媒体披

司、中信建投证券露的投资者关系活动记录表

2025年07月08日公司总部实地调研机构国金证券、德邦证券资管、拓详见公司于2025

30南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

森资本年7月11日在指定信息披露媒体披露的投资者关系活动记录表详见公司于2025年8月1日在指定

2025年07月28日公司总部实地调研机构长盛基金信息披露媒体披露

的投资者关系活动记录表详见公司于2025年9月8日在指定

华安基金、上海五聚资管、西

2025年08月29日公司总部实地调研机构信息披露媒体披露

部利得基金、天风证券的投资者关系活动记录表

上海链友资本、平安权益投资、详见公司于2025

上海浦东丽中财投资、西部证券、远希基年9月8日在指定

2025年09月02日思卡尔顿酒其他机构金、中财集团、上海岙夏投资、信息披露媒体披露

店国泰海通资管、大同金融投融的投资者关系活动

资、上海证券、华泰证券记录表

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是√否公司是否披露了估值提升计划。

□是√否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是√否

31南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法

规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度，持续深入开展了公司治理活动，提高了公司的规范运作水平和治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）公司与控股股东

报告期内，公司的控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求规范了自身的行为，依法行使股东权利，履行股东义务。公司的重大决策均按《公司章程》等规定履行相应的审批程序，控股股东、实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形，在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人“五独立分开”，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。

（二）股东和股东会

报告期内，公司共召开股东会3次；股东会的召集、召开及表决程序等公司均严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，并由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。公司平等地对待所有股东，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东会。在股东会上充分保证了各位股东有充分的发言权利，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利。

（三）董事与董事会

报告期内，公司共召开董事会6次；董事会的召集、召开合法合规，公司均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求执行。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的构成及董事会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备董事所必需的专业知识、技能和素质。全体董事能够依据规定和要求开展工作，按时出席董事会、专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务；

同时能够积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，其人员构成及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均按相关规定正常履行各自职责，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

同时，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》，设立独立董事专门委员会，可定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，为独立董事履行职责提供渠道和条件。

（四）监事与监事会

报告期内，公司共召开监事会3次；监事会的召集、召开合法合规，公司均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求执行。全体时任监事按照规定和要求，能够独立有效履行对公司重大事项、财务状况以及对董事、高级管理人员进行监督和检查等职责，维护公司及股东的合法权益。

2025年8月，根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，

公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

（五）内部审计制度的执行

报告期内，公司严格贯彻了内部审计制度，有效地规范了经营管理，在控制风险的同时确保了经营活动的正常开展。

通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平得以不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。

32南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。公司设立独立的审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部对审计委员会负责及报告工作。

（六）绩效考核与激励机制

公司建立并持续完善员工绩效考评体系和薪酬制度，按照岗位分类制定了不同岗位员工的考核激励方案，其工作绩效与其收入直接挂钩，积极调动不同岗位员工的工作积极性。公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会，负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核以及制定、审查薪酬政策与方案等。

（七）信息披露与透明度

报告期内，根据相关规定和要求结合公司实际情况，对《公司章程》进行了1次修订。公司进一步完善信息披露及信息透明度工作，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容坚持简明易懂，充分揭示风险，方便所有股东查阅，提升信息披露质量。公司信息披露的指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），信息披露指定报刊为《上海证券报》《证券时报》，确保公司股东能够公平地获取公司信息。

同时，公司高度重视投资者关系管理，通过投资者实地调研、电话专线、专用电子信箱、网上业绩说明会、深交所互动易平台等多渠道与投资者积极进行交流与沟通，保障投资者知情权与参与权，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现投资者与上市公司的良性互动与和谐发展。

（八）相关利益者

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现与社会、股东、供应商、客户、员工等各方利益的协调均衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是√否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使股东权利，履行股东义务，未存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务方面“五独立分开”，具有独立完整的业务和自主经营的能力。

（一）资产独立方面

公司拥有独立完整、权属清晰的经营性资产，对于与经营有关的固定资产、商标、软件著作权等资产，具有合法的所有权或者使用权。截至本报告期末，公司资产与股东资产完全独立，界定明确，不存在与股东共用资产的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人以任何形式违规占用的情况。

（二）人员独立方面

公司制定了独立的劳动、人事、薪资等管理制度，拥有独立的人事职能部门、经营管理团队。公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举和任职，程序合法有效。公司高级管理人员、财务管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务、兼职及领薪。

（三）财务独立方面

公司设有独立的财务管理部门并配备专职财务人员，已建立独立的财务核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的管理制度。公司独立开立银行账户，独立支配自有资金和资产，依法进行纳税申报和履行纳税义务。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的现象。

（四）机构独立方面

33南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司具备健全的法人治理结构，依照《公司法》《公司章程》设立了股东会、董事会、审计委员会等决策及监督机构，并制定了相应的议事规则，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各职能机构依照《公司法》《公司章程》等各项规章制度的规定在各自职责范围内行使职权。公司已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，办公机构和经营场所等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间完全独立。

（五）业务独立方面

公司已形成独立完整的研发、采购、销售和后续服务系统，拥有从事业务所必需的“人、财、物”等生产要素，能面向市场独立经营，独立核算和决策、独立承担责任和风险。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增本期减期初持其他增减期末持股份增减性年任职任期起任期终持股份持股份姓名职务股数变动股数变动的原别龄状态始日期止日期数量数量

（股）（股）（股）因

（股）（股）报告期内

2016年2028年实施2024

董事长、陈树林男63现任08月08月329030589118001316122345152481年度权益经理

09日07日分派及个

人减持报告期内

2016年2028年实施2024

蒋小明男72董事现任08月08月329030588926001316122345171681年度权益

09日07日分派及个

人减持

2017年2028年

职工代表陈金标男59离任12月07月董事

31日20日

副经理、2016年2028年陈金标男59财务负责现任08月08月人09日07日

2016年2028年

刘青女54董事现任08月08月

09日07日

2021年2028年

陈永明男70独立董事现任07月08月

12日07日

34南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2023年2028年

毛杰男60独立董事现任11月08月

13日07日

2023年2028年

张凡男63独立董事现任11月08月

13日07日

2016年2025年

监事会主刘辉床男55离任08月08月席

09日07日

2026年2028年

职工代表刘辉床男55现任04月08月董事

26日07日

2016年2025年

仇志强男45监事离任08月08月

09日07日

2016年2025年

郭铁柱男38监事离任08月08月

09日07日

2016年2028年

侯刚男57副经理现任08月08月

09日07日

2022年2028年

董事会秘喻荔女43现任01月08月书

20日07日

2022年2028年

鲁子奕男53副经理现任04月08月

22日07日

2022年2028年

卢赛平女41副经理现任08月08月

08日07日

合计------------65806116018044002632244690324162--报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

√是□否

根据2025年8月公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司第三届监事会任期已届满，刘辉床先生、郭铁柱先生、仇志强先生不再担任公司监事职务，继续在公司担任其他职务，均不存在应当履行而未履行的承诺事项。

2026年4月24日，因工作职责调整，陈金标先生申请辞去公司第四届董事会职工代表董事职务，原定任期至第四

届董事会任期届满之日止。陈金标先生辞去职工代表董事职务后仍在公司担任其他职务。同日通过公司2026年第一次职工代表大会补选刘辉床先生担任公司第四届董事会职工代表董事。

公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因刘辉床监事会主席离任2025年08月07日换届刘辉床职工代表董事被选举2026年04月26日工作调动郭铁柱监事离任2025年08月07日换届仇志强监事离任2025年08月07日换届陈金标职工代表董事离任2026年04月24日工作调动

35南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

陈树林先生，1962年3月出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕士学位。现任南凌科技股份有限公司董事长、总经理，深圳南凌信息技术有限公司执行董事兼总经理，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事长、董事，海岱科技投资发展（海南）有限公司董事、总经理，北京环球航旅信息科技有限公司董事长，深圳市南凌产业投资有限公司执行董事、总经理。曾任深圳市南凌科技发展有限公司董事长、总经理，南凌科技有限公司总经理。

蒋小明先生，1953年9月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士学位。现任南凌科技股份有限公司董事，赛博国际有限公司董事长，深圳市新媒体实业有限公司董事长、总经理，中远海运国际（香港）有限公司独立董事，中国石油天然气股份有限公司独立董事，万盈（天津）股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事，海岱科技投资发展（海南）有限公司监事，上海陛通半导体能源科技股份有限公司董事，北京中融锦达投资咨询有限公司执行董事，北京环球航旅信息科技有限公司董事，力合资本投资管理有限公司董事。曾任联合国职员退休基金副总裁，联合国投资委员会委员，赛博控股有限公司董事长，威新集团有限公司主席兼执行董事，中海油田服务股份有限公司独立董事，中银基金管理有限公司独立董事，绿地香港控股有限公司独立董事，中国石油化工股份有限公司独立董事，诺基亚独立董事，南凌科技有限公司董事长。

刘辉床先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任南凌科技股份有限公司职工代表董事、行政副总监，南凌科技（海南）有限公司监事，浙江凌聚云计算有限公司监事，深圳市南凌云计算有限公司监事，深圳南凌信息技术有限公司监事，泰安众人佳业投资服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任南凌科技股份有限公司监事会主席、行政经理。

刘青女士，1971年6月出生，中国香港籍，硕士研究生学历。现任南凌科技股份有限公司董事。曾任深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人，深圳特区证券有限公司投资银行部投资经理，新鸿基金融（香港）有限公司北京代表处首席代表，深圳市澄泓投资有限公司执行董事、总经理，青岛城投能源股权投资管理有限公司监事，南凌科技有限公司董事，镇江乐泰股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理。

陈永明先生，1955年12月出生，悉尼大学经济学学士、注册会计师、香港注册会计师公会资深会员、澳洲特许会计师公会会员。现任南凌科技股份有限公司独立董事。曾任凯德投资（中国）高级执行董事，凯德集团（中国）商业管理首席执行官，星桥腾飞集团（2019年与凯德集团合并）中国区首席执行官，瑞安房地产执行董事、业务拓展总监、首席财务官，威新集团有限公司（香港）（后更名为星狮地产）副董事总经理，新确科技有限公司（香港）执行董事、Cable Car Coffee Shop Group 联合创始人、花旗银行（北美）副总裁、普华永道（香港）经理、安永（澳大利亚）高级会

计师、城市土地学会中国大陆执行委员会委员。

毛杰先生，1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，律师资格。现任南凌科技股份有限公司独立董事、四川高贸律师事务所专职律师、主任，峨眉山旅游股份有限公司独立董事，乐山国有资本运营有限公司监事。

曾任成都煤炭管理干部学院教师，乐山市委讲师团干部，乐山市经济律师事务所专职律师，乐山市英特律师事务所专职律师，成都拓利科技股份有限公司董事，乐山电力股份有限公司独立董事，四川德恩精工科技股份有限公司独立董事，四川恒邦能源股份有限公司独立董事。

张凡先生，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。现任南凌科技股份有限公司独立董事。曾任深圳大学电子工程系教师，深圳大学计算中心工程师，深圳大学信息中心主任兼网络中心主任，中国教育科研网地区节点网络中心主任，深圳市深大优课教育有限公司董事长。

（2）高级管理人员

陈树林先生，现任公司总经理，见前述董事简历。

陈金标先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。现任南凌科技股份有限公司副总经理、财务负责人，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事。曾任西藏林芝地区农牧局主管会计，安姆科国际容器（广东）有限公司财务主管，惠阳中建电讯制品有限公司助理财务经理，南凌科技有限公司财务负责人，南凌科技股份有限公司董事、董事会秘书。

36南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

侯刚先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司副总经理，北京环球航旅信息科技有限公司董事 浙江凌聚云计算有限公司董事长、总经理。曾任航天工业部二院十七所工程师，IBM中国有限公司、AT＆T 中国有限公司解决方案部经理，中企网络通信技术有限公司技术总监，深圳市千笑云电子股份有限公司监事，上海凌连科技有限公司执行董事，南凌科技有限公司高级副总裁。

鲁子奕先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。现任南凌科技股份有限公司副总经理、研究院院长。曾担任朗讯科技贝尔实验室研究员，思科系统中国研发中心（CRDC）研发经理、思科系统全球研发总监，北京大地云网科技有限公司联合创始人、首席技术官、董事。

卢赛平女士，1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任南凌科技股份有限公司副总经理、数字化营销事业部总经理。曾任南凌科技股份有限公司海外营销事业部大区总监、云计算事业部华东区销售总监。

喻荔女士，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司董事会秘书。

曾任职于北京华力创通科技股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司、深圳市泰久信息系统股份有限公司，南凌科技股份有限公司市场部总监、证券投资部总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人陈树林先生同时担任公司董事长和经理，公司已在《公司章程》中明确，实际控制人、控股股东保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。同时，公司通过《公司章程》、《对外担保管理制度》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》

等制度合理确定董事长和经理的职权。通过《防范大股东及关联方资金占用专项制度》杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生。因此，相关安排具有合理性，并能有效保持上市公司的独立性。

在股东单位任职情况

□适用√不适用在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人在其他单位担任任期终在其他单位是否其他单位名称任期起始日期员姓名的职务止日期领取报酬津贴

陈树林深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事长、董事2013年10月01日否

陈树林海岱科技投资发展（海南）有限公司董事、总经理2025年09月01日否陈树林北京环球航旅信息科技有限公司董事长2016年05月01日否

陈树林深圳南凌信息技术有限公司执行董事、总经理2006年09月01日否

陈树林深圳市南凌产业投资有限公司执行董事、总经理2020年12月01日否赛博国际有限公司蒋小明董事长1997年03月01日否

（Cyber City International Limited）

蒋小明深圳市新媒体实业有限公司董事长、总经理2001年07月01日否

蒋小明中远海运国际（香港）有限公司独立董事2007年04月01日否万盈（天津）股权投资基金管理有限蒋小明董事长2011年08月01日否公司蒋小明深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事2013年10月01日否

蒋小明海岱科技投资发展（海南）有限公司监事2025年09月01日否蒋小明上海陛通半导体能源科技股份有限公司董事2015年08月01日否

37南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

蒋小明北京中融锦达投资咨询有限公司执行董事2016年05月01日否蒋小明北京环球航旅信息科技有限公司董事2016年05月01日否

蒋小明力合清智科创(深圳)有限公司董事2016年09月01日否蒋小明中国石油天然气股份有限公司独立董事2020年06月01日是陈金标深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事2013年10月01日否毛杰峨眉山旅游股份有限公司独立董事2022年05月01日是毛杰乐山国有资本运营有限公司监事2020年04月01日否

毛杰四川高贸律师事务所专职律师、主任2001年04月01日是侯刚北京环球航旅信息科技有限公司董事2016年05月01日否

侯刚浙江凌聚云计算有限公司董事长、总经理2018年11月01日否

刘辉床南凌科技（海南）有限公司监事2025年09月21日否刘辉床浙江凌聚云计算有限公司监事2024年07月01日否刘辉床深圳市南凌云计算有限公司监事2016年12月01日否刘辉床深圳南凌信息技术有限公司监事2018年06月01日否在其他单位任职情况的说明无公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序

公司董事2025年度报酬由2026年4月25日召开的第四届董事会第四次会议审议批准，并提交2025年度股东会审议；独立董事津贴由公司股东会审议批准；高级管理人员2025年度报酬由2026年4月25日召开的第四届董事会第四次会议审议批准。

（2）确定依据

在公司领取报酬的董事、高级管理人员依据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合市场、行业水平及个人能力、对公司贡献程度确定报酬；独立董事依据股东会批准确定津贴，按半年度发放。公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会，负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核以及制定、审查薪酬政策与方案等。

公司建立并持续完善员工绩效考评体系和薪酬制度，按照岗位分类制定了不同岗位员工的考核激励方案，其工作绩效与其收入直接挂钩，积极调动不同岗位员工的工作积极性。

（3）实际支付情况

在公司领取报酬的董事、高级管理人员依据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合市场、行业水平及个人能力、对公司贡献程度确定年度报酬。2025年度实际支付在公司领取报酬的董事及高级管理人员的报酬合计488.95万元。

38南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

陈树林男63董事长、董事、经理现任42.73否蒋小明男72董事现任0否

陈金标男59财务总监现任58.75否

陈金标男59职工代表董事离任58.75否刘青女54董事现任0否陈永明男70独立董事现任6否毛杰男60独立董事现任6否张凡男63独立董事现任6否

刘辉床男55监事会主席、监事离任36.65否

刘辉床男55职工代表董事现任36.65否

侯刚男57副经理现任93.77否

鲁子奕男53副经理现任88.33否

卢赛平女41副经理现任101.33否

喻荔女43董事会秘书现任49.38否

合计--------488.95--

根据《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度并报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

结合公司及分管业务经营绩效、个人业绩贡献进行考核报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完

报告期内勤勉履行岗位职责，薪酬考核工作已完成成情况报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支不适用付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用索情况其他情况说明

□适用√不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事出席股东董事姓名未亲自参加董加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数会次数会次数事会会议陈树林65100否3

39南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

蒋小明62400否3陈金标65100否3刘青61500否3陈永明61500否3毛杰61500否3张凡61500否3

连续两次未亲自出席董事会的说明：公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照国家相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求开展工作，积极出席相关会议，根据公司实际情况对会议审议的各项议案进行认真审议并作出科学审慎决策，对报告期内历次会议审议的议案未提出异议，公司对董事提出的合理建议均积极听取并采纳，确保公司经营各项工作持续、稳定、健康发展。

非独立董事报告期内履职情况：

（1）董事长陈树林先生：

报告期内，本人作为公司董事会战略委员会召集人，严格按照《董事会战略委员会议事规则》认真履责，共召集2次战略委员会会议，对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出自己的意见和建议。

报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》认真履责，及时了解公司薪酬与考核制度执行情况，对提交董事会及专门委员会审议的议案均认真仔细研究，查阅相关文件资料；

对董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核；对公司股权激励事项进行审核；并独立、客观、审慎地发表了独立意见，有效发挥了董事会专门委员会对相关事项的监督职责。

报告期内，本人通过线下及通讯方式参加董事会及股东会，同时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。

（2）董事蒋小明先生：

报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，按照《董事会提名委员会议事规则》认真履责。对2025年度公司内部管理人员聘任及变更、董事会换届选举等工作与公司股东提前进行了事前、事中、事后多次沟通协商，发挥提名委员会的专业职能和监督作用。

报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》认真履责，对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出自己的意见和建议。

报告期内，本人通过线下及通讯方式参加董事会及股东会，同时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。

40南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（3）时任职工代表董事陈金标先生：

报告期内，本人通过线下及通讯方式参加董事会及股东会，同时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。

（4）董事刘青女士：

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》认真履责，积极参与指导和监督公司定期报告的审阅、内部审计制度的完善及内控制度的审查等工作；定期听取公司内部审计工作汇报，并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。

报告期内，本人通过通讯方式参加董事会及股东会，同时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。

独立董事报告期内履职情况请参考公司同日发布在巨潮资讯网上的《独立董事述职报告》。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况召开其他履异议事项委员会提出的重要成员情况会议召开日期会议内容行职责具体情况名称意见和建议

次数的情况（如有）

2025年01月

《2024年度审计工作沟通函》无无

11日

2025年04月

《2024年度审计工作汇报》无无

14日

《2024年年度报告全文及其摘要》

《2024年度财务决算报告》

《2024年度审计报告》《关于公司2024年度利润分配及董事会各委资本公积金转增股本预案的议案》员会成员严《关于公司2024年度募集资金存格按照国家放与使用情况的专项报告》法律法规以

2025年04月

《内部控制审计报告》及《公司章无无

22日

《2024年度内部控制自我评价报告》程》《董事会《关于2024年第四季度内部审计议事规则》工作报告》开展工作，《关于2024年年度内部审计工作根据公司实陈永明、报告》际情况对提

董事会刘青、7《关于2025年年度内部审计工作交会议审议审计委员会张凡、计划》的各项议案毛杰

《2025年第一季度报告》进行认真审

2025年04月《关于2025年第一季度内部审计议并作出科无无

22日工作报告》学审慎决

2025年08月《关于聘任公司财务总监的议案》策，对报告

无无

07日《关于聘任公司内审负责人的议案》期内历次专

《2025年半年度财务报告》门委员会会

《2025年半年度报告全文及其摘要》议审议的议《关于公司2025年半年度募集资案均未提出

2025年08月金存放与使用情况专项报告》异议。

无无26日《关于2025年第二季度内部审计工作报告》《关于2025年半年度内部审计工作报告》

《2025年第三季度报告》

2025年10月《关于公司续聘2025年度审计机无无

28日构的议案》

41南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2025年第三季度内部审计工作报告》《关于公司对外投资购买部分股权的议案》

2025年04月《2024年度总经理工作报告》

董事会战陈树林、无无

22日《2024年度董事会工作报告》

略委员会蒋小明、22025年10月《关于公司对外投资购买部分股权陈永明无无

28日的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名

第四届董事会非独立董事候选人的

2025年07月议案》

无无21日《关于公司董事会换届选举暨提名陈永明、第四届董事会独立董事候选人的议董事会提蒋小明、2案》名委员会

张凡《关于聘任公司经理的议案》

《关于聘任公司副经理的议案》

2025年08月

《关于聘任公司董事会秘书的议案》无无

07日《关于聘任公司证券事务代表的议案》2025年04月《关于公司2024年度董事、监事无无董事会薪毛杰、22日和高级管理人员薪酬的议案》酬与考核陈树林、2《关于作废2022年限制性股票激

2025年06月

委员会张凡励计划部分已授予尚未归属的限制无无

20日性股票的议案》《关于公司2024年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

2025年04月外担保情况的议案》

无无22日《关于公司2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计的议案》独立董事陈永明、《关于公司控股股东及其他关联方专门委员张凡、3占用公司资金、公司对外担保情况

2025年08月会毛杰的议案》无无

26日《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司使用闲置募集资金和自

2025年10月有资金进行现金管理的议案》

无无28日《关于公司对外投资购买部分股权的议案》

九、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）347

42南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）11

报告期末在职员工的数量合计（人）358

当期领取薪酬员工总人数（人）364

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）1专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员0销售人员103管理人员110研发人员145合计358教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上31大学本科236大学专科88高中及以下3合计358

2、薪酬政策

报告期内，公司继续以“公平、竞争、激励、经济、合法”作为薪酬管理基本原则，结合公司发展战略及年度经营目标、经济效益，同时参照市场、行业情况水平持续完善薪酬绩效管理体系。公司员工薪酬与公司经济效益、个人岗位责任目标完成情况相结合，采用岗位价值、绩效贡献、个人表现与实际收入直接挂钩的结构薪酬制，由综合工资、奖金、补贴、福利等组成，并按照岗位分类制定不同岗位员工的考核激励方案，其工作绩效与其收入直接挂钩，积极调动不同岗位员工工作积极性。

对于在公司领取报酬的董事、高级管理人员，公司依据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合市场、行业水平及个人能力、对公司贡献程度逐一确定其年度报酬；对于其他岗位员工，公司严格遵照国际和地方法律法规，结合市场、行业情况水平、岗位差异化、工龄等因素制定其基础薪酬，并根据实际考核情况来确定其绩效薪酬。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据自身情况适时为核心骨干和管理人员提供长期激励计划。

3、培训计划

人才是发展和创新的关键。报告期内，结合公司发展战略目标和业务发展实际需求公司持续完善人才培养体系、构建多元化的自主人才培养机制，助力公司员工提升业务能力与公司共发展，也为公司战略发展提供坚实支撑。

43南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司持续完善以面授、视频培训、研讨等多种形式开展新员工入职培训，让新员工系统性地了解公司与产品，快速融入团队开展工作。与此同时，公司致力于打造可持续发展的人才培养体系，针对内部研发产品、技术、管理等不同职能设立专业课程，通过引进国内外专业培训及外聘行业知名讲师集中授课的方式持续完善课程体系。为推动员工多元化全面发展，公司将持续打造内部讲师团队，鼓励员工不断提升职业素养和专业技能，激发员工职业创新力和发展力。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施权益分派方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东特别是中小投资者的合法权益。

公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议、于2025年5月15日召开

2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案为：以

2025年3月31日总股本131691805股扣除回购股份数1427600股后剩余的130264205股为基数，每10股派发1.00

元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司于2025年6月10日在巨潮资讯网披露《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-013），本次权益分派的股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日。公司2024年度权益分派方案已实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：不适用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）1

每10股转增数（股）4

分配预案的股本基数（股）182369887

现金分红金额（元）（含税）18236988.70

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

44南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

现金分红总额（含其他方式）（元）18236988.70

可分配利润（元）202164510.75

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东净利润为21143107.17元，其中母公司实现净利润21203901.17元。截止2025年12月31日，经审计合并报表中累计可供分配的利润为

202164510.75元，经审计母公司累计可供分配的利润为214168283.68元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司2025年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2025年度利润分配预案为：拟以2026年3月31日总股本183797487股扣除回购股份数1427600股后剩余的182369887股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），预计总计派发现金红利为18236988.70元，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加72947955股至256745442股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用√不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√适用□不适用

1、股权激励

报告期内，公司2022年限制性股票激励计划已实施完成，具体情况如下：

*公司于2022年9月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及于2022年10月17日召开了

2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司向激励对象授予300万股第二类限制性股票（预留权益60万股）。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权；同时，公司在内部对激励对象名单进行公示，监事会对激励计划授予激励对象名单进行核查。股东大会授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年

10月12日、2022年10月17日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

*公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意公司2022年激励计划首次授予日为2022年

12月5日，确定以8.83元/股的首次授予价格向符合条件的94名激励对象授予240万股第二类限制性股票。公司独立董

事就激励计划授予事项发表独立意见，具体内容详见公司于2022年12月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

*公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司已经董事会、监事会及股东大会审议通过公司2022年度利润分配方案，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。具体内容详见公司于2023年6月28日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

45南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文*公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认以2023年8月28日为预留授予日，以8.63元/股授予价格向符合授予条件的31名激励对象授予预留的第二类限制性股票600000股。具体内容详见公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

*公司于2024年3月8日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的88名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为

436435股，该部分归属股票已于2024年3月21日上市流通。具体内容详见公司于2024年3月8日、2024年3月20日

在指定信息披露媒体披露的相关公告。

*公司于2024年5月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意公司作废前述激励对象已授予尚未归属的全部限制性股票共计38100股；同时，根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，董事会同意公司对116名激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票共计990650股进行作废，合计作废的限制性股票数量为1028750股。具体内容详见公司于2024年6月1日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

*公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整

2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司已经董事会、监事会及股东大会审议通过公司2023年度利润

分配方案，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整，首次及预留授予价格由8.63元/股调整为8.43元/股。具体内容详见公司于2024年8月28日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

报告期内主要进展情况如下：

*公司于2025年6月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据《2022年限制性股票激励计划》

部分首次授予限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到2024年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，对首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票1222200股进行作废处理。具体内容详见公司于2025年6月20日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用√不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立并持续完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构，审查董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案，并监督薪酬制度的执行情况。报告期内，公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用；公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，认真履行了工作职责。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况持续完善董事和高级管理人员的激励与约束机制，建立科学的高级管理人员绩效考核机制。

2、员工持股计划的实施情况

□适用√不适用

3、其他员工激励措施

□适用√不适用

46南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）内部控制建设情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其相关指引规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际管理需要，对内部控制体系进行适时的更新与完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、审计部共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。报告期内，公司在组织架构上、运行机制上进一步完善内部控制建设，强化内部管理，优化业务流程，推动形成长期有效的流程 IT 管理机制，对内部控制制度的完整性、流程运行的合理性及其执行的有效性进行检查和评估，并进行持续性跟踪与优化、整改与测试，确保内部控制规范与业务运行高效。

（2）内部控制监督评价情况

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序，组织开展了2025年度内部控制评价工作。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司严格按照法律法规以及《子公司管理制度》等规定对子公司进行内部管理以及风险控制，子公司向公司报告经营情况，公司不存在应披露未披露的事项，亦不存在子公司失去控制的现象。

对子公司的管理控制存在异常

□是√否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月28日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：《2025 年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公

100.00%

司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公

100.00%

司合并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影在非财务报告相关内部控制缺陷内容

响或间接造成影响，数额很难确定的情况不直接对财务报表造成影响并且间接定性标准下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质造成的影响额很难确定的情况下，通的严重程度、直接或潜在负面影响的性过分析该控制缺陷所涉及业务性质的

质、影响的范围等因素认定缺陷等级。具严重程度、其直接或潜在负面影响的

47南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

体如下：性质、影响的范围等因素认定其缺陷

1、财务报告重大缺陷的迹象包括：等级。具体如下：

（1）公司因发现以前年度存在重大会计差1、具有以下特征的缺陷，应认定为非错，需更正已上报或披露的财务报告；财务报告相关内部控制重大缺陷：

（2）外部审计师发现的、未被识别的当期（1）严重违法国家法律、法规；

财务报表的重大错报；（2）关键管理人员或重要人才大量流

（3）公司董事、监事和高级管理人员发生失；

舞弊行为；（3）内部控制评价的重大缺陷未得到

（4）公司内部审计机构对内部控制的监督整改。

无效；2、具有以下特征的缺陷，应认定为非

（5）以前发现的重大缺陷没有在合理期间财务报告相关内部控制重要缺陷：

得到整改，或者整改无效。（1）公司因管理失误发生依据上述认

2、财务报告重要缺陷的迹象包括：定标准的重要财产损失，控制活动未

（1）在选择和实施与会计准则相一致的会能防范该失误；

计政策方面存在内部控制缺陷；（2）财产损失虽然未能达到和超过该

（2）对非常规（非重复）或复杂交易未进重要性水平，但从性质上看，仍应引行有效控制；起董事会和管理层的高度重视。

（3）与财务报告相关的反舞弊程序和控制3、除非财务报告相关内部控制重大缺

受到干扰；陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为非

（4）对财务报告流程中涉及的信息系统未财务报告相关内部控制一般缺陷。

进行有效控制。

3、除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。

1、重大缺陷

（1）涉及总资产的错报金额占最近一个会

计年度经审计资产总额1%以上；

（2）涉及净资产的错报金额占最近一个会

计年度经审计净资产总额2%以上；

（3）涉及收入的错报金额占最近一个会计

年度经审计收入总额1%以上；1、重大缺陷：

（4）涉及利润的错报金额占最近一个会计缺陷导致绝对损失金额占本企业资产

年度经审计净利润5%以上。总额1%以上。

2、重要缺陷：2、重要缺陷：

定量标准财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重缺陷导致绝对损失金额在本企业资产大缺陷之间。总额0.5%-1%之间。

3、一般缺陷：3、一般缺陷：

（1）涉及总资产的错报金额小于最近一个缺陷导致绝对损失金额占本企业资产

会计年度经审计资产总额的0.5%；总额0.5%以下。

（2）涉及净资产的错报金额小于最近一个

会计年度公司合并报表净资产的1%；

（3）涉及收入的错报金额占最近一个会计

年度经审计收入总额0.5%以下；

（4）涉及利润的错报金额占最近一个会计

年度经审计净利润2%以下。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

√适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

48南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南凌科技于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月28日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是√否

十八、社会责任情况

报告期内，公司积极履行企业应尽的义务，在不断创造价值的同时也积极承担对股东、职工、合作伙伴等利益相关者的责任。

（一）保护股东权益方面

公司自上市以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律法规以及规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。在公司经营管理过程中不断完善内部控制制度，采取有效的运营风险防范措施，为公司健康、可持续发展夯实了基础。报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

报告期内，公司进一步完善信息披露及信息透明度工作，严格按照监管要求履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容坚持简明易懂，充分揭示风险，方便所有股东查阅，并根据监管要求、进一步梳理完善公司治理制度，提升信息披露质量。通过投资者实地调研、电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、深交所互动易平台等多渠道与投资者积极进行交流与沟通，及时解答投资者提出的问题，提高信息透明度，同时积极配合监管部门工作，切实维护投资者特别是中小投资者的权益，实现投资者与公司的良性互动与和谐发展。

（二）保护职工合法权益方面

公司严格遵照《劳动法》等法律法规以及公司员工管理相关规定，依法保障职工的合法权益。公司通过组建文娱活动、为员工提供年节礼品、生日祝福等各种福利保障和多种人文关怀等，确保员工的个人权益和身心健康得到全面保障；

公司实行有公司特色的价值分配机制和内在激励机制，坚持业绩导向与效率优先、兼顾公平的原则，引导员工努力提升

49南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文绩效，同时公司薪酬向为公司持续创造价值的员工倾斜，对员工所创造的业绩予以合理的回报，充分调动员工积极性、提升员工满意度。此外，公司注重人才培养，不断完善培训体系，注重员工培训与职业规划，积极开展员工内外部培训，注重提升员工自身素质和综合能力，为员工的自我提升和发展提供更多机会，实现员工与企业共同成长。

（三）保护供应商和客户权益方面

公司坚守诚信经营原则，注重于供应商相互促进共同成长，通过双方在技术、产品的互相交流与学习实现双方的共同发展与进步。公司为客户提供安全、可靠的产品和优质的服务是公司的一贯追求，通过持续技术创新来满足客户的需求，通过加强产品研发和提供更满意的服务，提高客户的满意度和忠诚度。目前，公司已制定了较为规范的客户、供应商管理制度，并与优质客户、供应商建立了长期稳定的战略合作关系，与合作伙伴共成长、齐发展。

（四）履行其他企业社会责任

公司始终把守法经营、依法纳税作为发展的基本准则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。报告期内，公司严格遵守企业财务制度、会计准则，真实准确核算企业经营成果；严格遵守国家法律法规政策的规定，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展，用实际行动履行社会责任和义务。

未来，公司会继续将企业的社会责任融入到企业发展中去，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢，从而达到企业与社会和谐发展。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴的工作。

50南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用承诺承诺承诺承诺方承诺内容承诺时间履行情况事由类型期限

作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下：1、自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述陈树林股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分

之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接首次公持有的公司股份；3、所持股票在锁定期满后两年

开发行内减持的，其减持价格不低于发行价；4、公司上股份限2020年12长期正常履行或再融市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价售承诺月22日有效中资时所均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不作承诺是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调蒋小明整；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下：1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高陈树林级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份

限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的首次公

有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期开发行

股份减内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承2020年12长期正常履行或再融

持承诺诺的股份减持行为。2、股份锁定期满后，本人届月22日有效中资时所

时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确作承诺

定是否减持公司股份。3、如本人确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则

蒋小明进行减持，并履行相应的信息披露义务。4、减持承诺：（1）减持条件：符合中国证监会、证券交易

所的有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通

限制的相关规定，持股流通限制期满后方可减持公司 A 股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞

价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的

51南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文方式；（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两

年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整；（5）减持公告：将在减持前提前5个交

易日将具体的减持计划以书面方式告知公司，由公司提前3个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。陈树林、蒋小明同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

1、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；

在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部

门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。2、股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。3、如本企业确定依法减持公司股淮安众份的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券淮安众人首次公人佳业交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行佳业创业

开发行创业投减持，并履行相应的信息披露义务。4、减持承诺：投资合伙股份减2020年1212个

或再融资合伙（1）减持条件：符合中国证监会、证券交易所的企业（有持承诺月22日月

资时所企业有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通限制限合伙）作承诺 （有限 的相关规定，持股流通限制期满后方可减持公司 A 正常履行合伙）股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、中

大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方

式；（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年

内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价；（5）减持公告：在减持前提前5个

交易日将具体的减持计划以书面方式告知公司，由公司提前3个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。本企业同时承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本企业持有的南凌科技股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

陈树林、蒋小明为公司控股股东和实际控制人，在陈树林报告期内的股东会决议、董事会决议及运营决策上

保持一致意见，能够实际支配公司行为。根据双方首次公于2023年8月11日签订的《一致行动协议》，双方开发行股东一在以下事项上保持一致行动：（1）股东大会、董事

2023年0860个正常履行

或再融致行动会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利月11日月中

资时所承诺的行使；（2）董事、监事候选人的提名；（3）指示

作承诺双方共同提名的董事在董事会会议上的表决；（4）

决定公司内部管理机构的设置；（5）决定制定公司

蒋小明的基本管理制度；（6）本协议双方认为应该作为一致行动事项的其他事项。

52南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

控股股东及共同实际控制人陈树林和蒋小明已出具

避免同业竞争的承诺函，作出以下承诺：（1）本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经

营或为他人经营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间不存在同业竞争。（2）在本人陈树林作为南凌科技控股股东的期间，本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与南凌科技业务范围

相同、相似或构成实质竞争的业务。如本人及本人所控制的其他企业获得的商业机会与南凌科技主营

业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及关于同

本人所控制的其他企业将立即通知南凌科技，尽力业竞首次公将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予南凌

争、关

开发行科技，以确保南凌科技及其全体股东利益不受损联交2020年12长期正常履行或再融害。（3）如果本人及本人所控制的其他企业发现任易、资月22日有效中资时所何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成金占用

作承诺直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通方面的

知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的承诺

条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。（4）如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归南凌科技所有；如

因此给南凌科技及其他股东造成损失的，本人及本人所控制的其他企业将及时、足额赔偿南凌科技及蒋小明其他股东因此遭受的全部损失。如本人及本人所控制的其他企业未履行前述承诺，则南凌科技有权扣留应付本人的现金分红，直至本人及本人所控制的其他企业履行上述承诺。（5）上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大

影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

持有公司5%以上股份的有限合伙企业股东东方富

海、众人佳业已出具避免同业竞争的承诺函，作出以下承诺：（1）本企业严格按照上市公司关联方信

息披露的要求，披露本企业及本企业直接或间接控制的企业信息。（2）本企业及本企业所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经

营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间不存在同业竞争。（3）在本企业直接或间接持有南凌科技股份期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与南凌科技业务范关于同

淮安众围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或业竞首次公人佳业本企业所控制的其他企业获得的商业机会与南凌科

争、关

开发行创业投技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，联交2020年12长期正常履行

或再融资合伙本企业将立即通知南凌科技，尽力将该商业机会按易、资月22日有效中

资时所企业合理和公平的条款和条件给予南凌科技，以确保南金占用

作承诺（有限凌科技及其全体股东利益不受损害。（4）如果本企方面的

合伙）业及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控承诺股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。如果本企业将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本企业同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本企业出让在该等企业中

的全部股份，本企业给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。（5）如本企业违反上述承诺，则因此而取

53南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

得的相关收益将全部归南凌科技所有；如因此给南

凌科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿南凌科技及其他股东因此遭受的全部损失。

如本企业未履行前述承诺，则南凌科技有权扣留应付本企业的现金分红，直至本企业履行上述承诺。

（6）上述承诺在本企业对发行人直接或间接持有

5%以上股权期间持续有效，且不可变更或撤销。本

承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：*

本企业对发行人直接或间接持股低于5%；或*发

行人股票终止上市（暂停买卖除外）。

控股股东及实际控制人陈树林和蒋小明已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺：1、不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公

司利益和其他股东的合法权益。2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他陈树林资产，且今后本人及本人控制的其他企业亦将不会关于同以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

业竞

首次公3、减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避争、关

开发行免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，联交2020年12长期正常履行或再融将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平

易、资月22日有效中

资时所交易中第三者更优惠的条件。4、将严格和善意地金占用

作承诺履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司方面的

谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。5、本承诺

蒋小明人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。

7、上述承诺持续有效，直至本人不再控制南凌科技为止。

持有公司5%以上股份的股东东方富海、众人佳业

已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺：1、不利用股东地位及与公司之间的关联关

系损害公司利益和其他股东的合法权益。2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且今后本企业及本企业控制的其他关于同企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或淮安众淮安众人业竞其他资产。3、减少与公司发生关联交易，如关联首次公人佳业佳业创业

争、关交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易开发行创业投投资合伙

联交条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一2020年12长期或再融资合伙企业（有易、资项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、将严月22日有效资时所企业限合伙）

金占用格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，作承诺（有限正常履行方面的不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收

合伙）中承诺益。5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。7、上述承诺持续有效，直至本企业不再直接或间接地持有南凌科技的股份为止，且不可变更或撤销。

本公司、公司2020年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及未能首次公履行承诺的约束措施>的议案》（以下简称“稳定股开发行 IPO 稳 价的预案”），具体内容如下：（1）启动稳定股价措

2020年1236个已履行完

或再融 定股价 施的条件* 启动条件 在南凌科技首次公开发行 A月22日月毕

资时所承诺股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的作承诺股价下跌之外，如公司股票连续20个交易日的收陈树林、盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转

54南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份

总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。*停止条件蒋小明、在上述第*项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案终止：1）如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变陈金标、化的，每股净资产相应进行调整）时，将停止实施股价稳定措施；2）继续回购或增持公司股份将导

致公司股权分布不符合上市条件。上述第*项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第*项的启动条件，则再次启动稳定股价措

施。（2）股价稳定预案的具体措施当上述启动股价

稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控刘青、股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定

股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方侯刚案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高

级管理人员的股东应予以支持。*由公司回购股票；如公司出现连续20个交易日的收盘价低于最

近一期经审计的净资产时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法

规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；3）公司为稳定

股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的30%；4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的

30%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票

若连续10个交易日的收盘价超过公司最近一期经

审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。*控股股东、实际控制人增持；

在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：1）公司控股股东、实际控制人应

在符合《上市公司收购管理办法》、股东及董事增

持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；2）6个月内控股股东或实际控制人增持

55南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

股份金额不少于控股股东、实际控制人自公司上市

后累计从公司所获得现金分红金额的20%，增持数量不超过公司股本总额的2%。*董事、高级管理人员增持；在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人员增持：1）在公司任职并

领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管

理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；2）有义务增持的公司董事、高级管理人员6个月内用于增持货币资金

不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的20%，单一会计年度内用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上年度自

公司领取的税后薪酬总和的50%，并在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份；3）公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、

高级管理人员已作出的相应承诺。（3）稳定股价措施的启动程序：*公司回购；1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内做出是否回购股份的决议；2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董

事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购；4）公司董事会对稳定股价的

措施做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价措施相关议案在股东大会中投赞成票；5）公司

回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。*控股股东及董事、高级管理人员增持；1）公司董事会应在控股股东

及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内做出增持计划公告；2）控股股东及董

事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次

一交易日开始启动增持。（4）约束措施：*对公司未能遵守本预案时的约束措施；公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股

份但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的10%、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的

可分配利润的20%的标准向全体股东实施现金分红。*对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施；控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付

控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完

56南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控

股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现

金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提

出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股

东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳

定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。*对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施；公司董事、高

级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股

价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预案规定的启动稳

定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。”本公填补被摊薄即期回报的措施及承诺：1、本次发行

司、对即期回报摊薄的影响；公司本次发行新股

1823.00万股，发行后的公司总股本7291.97万股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的首次公陈树每股收益将有所下降。公司将通过加强募集资金管开发行林、理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措其他承2020年12长期正常履行

或再融施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即诺月22日有效中资时所期回报。2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施；

作承诺（1）加强募集资金投资管理；募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金

进行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募蒋小集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的明、建设和运行管理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益；本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项目、研发中心建设项目等。公司已对投资项

57南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，陈金公司能够从技术实力、服务品质、业务协同等方面

标、持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期将为公

司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。（3）加强市场开拓，完善业务网络；公司作为国内专用网络领域位于行业前列

的专业服务商，具有良好的品牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域，完善刘青、业务网络。（4）提高公司盈利能力，加强成本管理；公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公司盈利水平。（5）完善利润分配制度，优化投资回报机制；公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水侯刚平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺；公司全体董事、高级管理人员

将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行

职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股

权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会

等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新

规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺；公司控股股东、实

际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，

58南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会

等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新

规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”利润分配的承诺；1、公司的承诺；（1）关于公司利润分配政策的承诺；公司根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工本公司作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规

范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资首次公回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程开发行陈树林（草案）》及《南凌科技股份有限公司上市后股东2020年12长期正常履行或再融其他分红回报规划》，对公司利润分配政策尤其是现金月22日有效中资时所

分红政策进行了具体安排，公司承诺将严格按照上作承诺

述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

（2）承诺未能履行的约束措施：公司上市后，如

蒋小明果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行

人采取相应惩罚、约束措施，公司对此不持有异议。

为维护公众投资者的利益，公司承诺如下：1、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定；2、若有权部门认定

公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后10日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并首次公在30个交易日内提请召开股东大会审议。公司董开发行

其他承事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一2020年12长期正常履行或再融本公司

诺以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相月22日有效中资时所关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决作承诺议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和股票前20个交易日交易均价的市

场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

陈树林公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明作出承首次公

其他承诺：1、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导2020年12长期正常履行开发行

诺性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭月22日有效中或再融

受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；2、如公

59南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

资时所司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重

作承诺大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法蒋小明履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期

存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若非因不可抗力原因违反上述承诺，公司将有权扣减本人当年度及以后年度的现金分红，用于按承诺回购股份或赔偿投资者损失，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

1、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损陈树林、失的，经司法机关生效判决认定后，本人将依法督促公司制定相关赔偿方案，在公司董事会、监事会通过相关议案时，本人将投赞成票（仅限董事、监蒋小明、事）；在该等违法事实被中国证监会、证券交易所

或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者

陈金标、利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解

等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，首次公

刘青、不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范开发行

其他承围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，2020年12长期正常履行或再融

诺依据最终确定的赔偿方案为准，但是能够证明自己月22日有效中资时所

刘辉床、没有过错的除外；2、上述承诺为本人真实意思表作承诺示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本人非因不可抗力违反上述承诺，公司仇志强、将有权扣留本人当年度以及以后年度的津贴或薪酬，直至本人履行相关承诺为止；3、本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继郭铁柱、承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资

者利益承诺等必须转股的情形除外；4、由公司在

定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承侯刚诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

本公司将严格履行本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：本首次公

公司将严格履行就 IPO 所作出的所有公开承诺事开发行

其他承项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未2020年12长期正常履行或再融本公司

诺能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，月22日有效中资时所

需接受如下约束措施：1、在本公司股东大会及中作承诺国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；2、

尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可

60南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

能保护投资者的权益；3、对本公司该等未履行承

诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

员当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让；4、因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；5、本公司未能按照《关于稳定南凌科技股份有限公司股价的预案》履行股

份回购的承诺的，则本公司还应采取下述措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的10%、单一会计年度合计不低于经

审计的上一会计年度实现的可分配利润的10%的标准向全体股东实施现金分红；本公司应及时对稳定

股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于

股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；6、《招股说明书》有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施：（1）及时、充分披露承诺未得

到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向

投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股

东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处

理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要

求承担相应的责任；同时，若因公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数

额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明保证将严格履行本人就首次公开发行股票并在创业板上市

所作出的所有公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：本人将严格履行为南凌科技

陈树林 IPO 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

首次公1、在南凌科技股东大会及中国证监会指定的披露开发行媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会其他承2020年12长期正常履行

或再融公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者损失降低诺月22日有效中

资时所到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益；3、作承诺在违反行为纠正前，暂不领取南凌科技分配利润中归属于本人的部分；4、由公司在定期报告中披露其承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正

蒋小明情况，并以本人在违反《承诺函》事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取的税后薪酬总和的100%作为履约担保；5、本人未能按照《关于稳定南凌科技股份有限公司股价的预案》履行增持义务

61南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文的，则本人还应采取下述措施：本人不可撤销地授权公司，公司有权将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而本

人均未能提出具体增持计划，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截

留用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划

投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于下

次股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；6、《招股说明书》有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人应当：本人将投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案，且购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格与公司回购的价格相同；若因发行人本次公

开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保

障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和

解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资

者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内

容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准；如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向

发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%（税后）扣留以作为履约担保；本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；由公司在定期报告中披露本人关于购

回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承

诺时的补救及改正情况；7、如本人违反其他一项

或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；因未履行相关承诺事项造成公

司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。

陈树林、公司的董事、高级管理人员陈树林、蒋小明、陈金首次公

标、刘青、黄玉华、侯刚保证将严格履行本人就首开发行其他承次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开2020年12长期正常履行或再融

蒋小明、诺承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如月22日有效中资时所

下：1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上作承诺

及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无

62南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资陈金标、者公开道歉；2、尽快研究将投资者损失降低到最

小的方案，以尽可能保护投资者的权益；3、本人未能按照《关于稳定南凌科技股份有限公司股价的预案》履行增持义务的，则本人还应采取下述措刘青、施：（1）本人不可撤销地授权公司，公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至本人履行完毕增持义务；（2）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况；

4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重

侯刚大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人非因不可抗力未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：（1）公司将有权扣留本人当年度以及以后年度的津贴或薪酬，直至本人履行相关承诺为止；（2）由公司在定期报告中披

露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况

以及未履行承诺时的补救及改正情况；5、如本人

违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：（1）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；（2）因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。

（1）本公司本次公开发行股票并在创业板上市不

首次公本公司、

存在任何欺诈发行的情形。（2）如本公司不符合发开发行

其他承行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行2020年12长期正常履行或再融陈树林、

诺上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后月22日有效中资时所

五个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发作承诺蒋小明行的全部新股。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用√不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用√不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。

63南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用√不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用√不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用子公司名称变动原因变动日期

南凌科技（海南）有限公司设立2025年9月国标科技（海南）有限公司购买资产2025年12月八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）65境内会计师事务所审计服务的连续年限9

境内会计师事务所注册会计师姓名徐冬冬、林梁丽

徐冬冬审计服务的连续年限为4年，林梁丽审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限为1年是否改聘会计师事务所

□是√否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计机构，2025年度费用总额为人民币65万元，其中，内部控制审计费用为人民币13万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用√不适用

十、破产重整相关事项

□适用√不适用

64南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用涉案金

诉讼(仲裁)基本是否形成诉讼(仲诉讼(仲裁)判决披露披露

额（万诉讼(仲裁)审理结果及影响情况预计负债裁)进展执行情况日期索引

元）根据仲裁院仲裁未达到重大诉讼结果已执行

披露标准的其他截止报告期末，已有8起涉诉

131.05否已结案31.57万元；根据-

诉讼（公司作为案件结案；无重大影响。法院判决结果已原告方）

执行5.26万元

截止报告期末，已有2起涉诉案件待仲裁院出具裁决；

未达到重大诉讼已有7起涉诉案件已出具一审披露标准的其他判决；

916.53否尚未结案尚未结案-

诉讼（公司作为已有8起涉诉案件强制执行中；原告方）已有9起涉诉案件正处于破产清算阶段；

无重大影响。

十二、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

65南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

4、关联债权债务往来

□适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用√不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用√不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√适用□不适用

租赁情况说明：

本公司作为承租人，主要租赁活动为办公场所、机柜租赁及专线租赁等。在租赁期开始日，除应用简化会计处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。截至2025年12月31日，本公司的办公场所租赁情况详见“第八节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释之使用权资产”。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用√不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

66南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、重大担保

□适用√不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

√适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元报告期闲置已累计末募集报告期累计变累计变尚未使本期已尚未使两年证券募集使用募资金使内变更更用途更用途用募集募集募集募集资金使用募用募集以上上市资金集资金用比例用途的的募集的募集资金用

年份方式净额（1）集资金资金总募集

日期总额总额（3）=募集资资金总资金总途及去总额额资金

（2）（2）/金总额额额比例向金额

（1）将部分募集资金进行

2020

首次现金管

年1259320.41899.1960.910893.

2020年公开52792.828304.979.37%03.71%理，其0月224264718发行余均存日放于募集资金专户

59320.41899.1960.910893.

合计----52792.828304.979.37%03.71%--0

4264718

募集资金总体使用情况说明：

67南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18230000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民

币32.54元，募集资金总额为人民币593204200.00元，扣除相关发行费用人民币65275986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527928213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695 号）验证， 募集资金净额已于 2020 年 12 月 15 日全部到位。公司对上述募集资金采取专户存储管理。

报告期内，本年度使用募集资金人民币83048979.51元，截止报告期末，公司尚余147149923.71元存放于募集资金专户（其中包括累计收到的银行利息收入及未到期的现金管理产品）。

2、募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元承诺截至项目截止项目是否截至投资募集期末达到本报报告可行已变调整本报期末是否融资证券项目资金投资预定告期期末性是项目更项后投告期累计达到项目上市和超承诺进度可使实现累计否发

性质目(含资总投入投入预计

名称日期募资投资(3)＝用状的效实现生重

部分额(1)金额金额效益

金投总额(2)/(态日益的效大变

变更)(2)

向1)期益化承诺投资项目网络服网络服2026

2020年

务平台务平台生产30071.6902.25646.年1222486402

12月22是2811185.28%是否

建设项建设项建设978578月31.26.21日目目日

2026

研发中2020年研发中

研发7046.1402.5578.年12不适

心建设12月22心建设是900779.17%00否项目030504月31用项目日项目日

2020年

补充流补充流不适

12月22补流否5000500000否

动资金动资金用日

8304.931224.22486402

承诺投资项目小计--4211842118--------

082.26.21

超募资金投向永久性2020年永久性

10674.10674.10674.不适

补充流12月22补充流补流否00.00%00否

828282用

动资金日动资金

10674.10674.10674.

超募资金投向小计--0----00----

828282

52792.52792.8304.941899.22486402

合计----------

8282064.26.21

2024年10月，为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公

分项目说明司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，对募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资规未达到计划模及内部投资结构进行优化调整。

进度、预计（一）部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况及原因

收益的情况1、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况和原因（含根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心“是否达到预建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施计效益”选择地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中

“不适用”的原 心 A 栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。

因）2、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因

“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经

68南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

济波动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。

经过多年行业深耕发展，公司已积累了较多的行业经验及较高的认可度，深圳是互联网产业的聚集地，拥有更为优越的产业环境和丰富的人才资源，更利于项目的实施和人才的招聘。同时，深圳作为公司总部所在地，在深圳重点建设网络服务平台及研发中心有助于公司更好地整合资源、优化资源配置，提高募集资金的使用效率。此外，租赁方式相对于购置房产具有更高的灵活性，租赁深圳总部所在地办公室可以更快地实现入驻和投入使用，无需经历购置房产的繁琐手续和长时间等待，还能够控制公司长期资产的投资规模、降低固定资产投入，这有助于公司快速响应市场需求及时调整策略，提高运营效率，降低财务风险，符合公司经营和未来长远发展的规划。

（二）部分募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的具体情况及原因

本次拟调整内部投资结构的募投项目为“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”。

1、“网络服务平台建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况

公司基于算网融合技术发展趋势，决定加大网络服务平台建设项目投入，通过不断迭代凌云 SASE 服务，打造网络运行中心（NOC）+安全运营中心（SOC）的双中心体系，升级“云智网安”融合服务，以应对日益复杂多变的网络与安全挑战。公司拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，将总投资额由28111万元增至30071.97万元；并对内部投资结构进行调整，原拟投入“网络服务平台建设项目”的“场地投入”及“机柜租赁费”等募集资金将部分转为“设备购置及安装”，设备购置及安装费由

8827.20万元增加至13597.26万元。同时因宏观经济波动，项目实施进度整体放缓，项目完成日期由

2024年12月31日延期至2026年12月31日，建设期由4年延长至6年。

2、“研发中心建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况。

公司为优化资源配置，着重在 SASE 云原生安全方向研发投入，拟调整“研发中心建设项目”实施方案，将总投资额由9007.00万元调减至7046.03万元，减少的1960.97万元募集资金转投至“网络服务平台建设项目”。调整的主要原因系该项目实施方式由在浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区购置办公场地实施变更为在深圳市福田区租赁场地实施。同时，受宏观经济波动影响，场地投入实施进展缓慢，项目完成日期由2024年12月31日延至2026年12月31日，建设期由4年延长至6年，研发人员工资相应增加，由3568.00万元增至4943.18万元。

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金项目可行性投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，同意公司为进一发生重大变

步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的化的情况说原则，经审慎研究论证，拟对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结明

构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。

适用

1、公司超募资金为10674.82万元；

2、公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021年2月24日，公司完成使用部分超募资金

3000.00万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%；

3、公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议以及2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，超募资金的同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022年6月2日，公司完成使用部分超募资金3000.00金额、用途万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%；

及使用进展4、公司于2023年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年5月情况12日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2023年6月21日，公司完成使用部分超募资金3000.00万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%；

5、公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议以及2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2018.87万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2024年6月24日、26日，公司完成使用剩余超募资金2130.87万元进行永久补充流动资金，本次补流完成后公司相应注销了超募资金专项账户，截止目前，公司超募资金已全部使用完毕。

存在擅自变更募集资金

用途、违规不适用占用募集资金的情形

69南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

适用以前年度发生募集资金投2024年10月，根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项资项目实施目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由

地点变更情公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道1006号况 深圳国际创新中心 A 栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因是由于深圳作为互联网产业聚集地，具备优越的产业生态和人才资源，更利于项目推进与资源整合。选择租赁模式可快速投入运营，减少资产购置的复杂流程和长期资金占用，在控制固定资产投资规模的同时增强业务调整的灵活性，契合公司降本增效和风险管控的战略目标。

适用以前年度发生募集资金投2024年10月，根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项资项目实施目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由

方式调整情公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道1006号况 深圳国际创新中心 A 栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因是由于深圳作为互联网产业聚集地，具备优越的产业生态和人才资源，更利于项目推进与资源整合。选择租赁模式可快速投入运营，减少资产购置的复杂流程和长期资金占用，在控制固定资产投资规模的同时增强业务调整的灵活性，契合公司降本增效和风险管控的战略目标。

募集资金投适用资项目先期公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于投入及置换使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费的自情况筹资金人民币5823029.92元。

用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因

1、公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用总额不超过23000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过35000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）；使用期限自前次现金

管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2024年12月23日至2025年12月22日。

尚未使用的2、公司于2025年10月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届董事会审计委员会2025年第三次募集资金用会议，于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金途及去向和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过15000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过40000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2025年12月23日至2026年12月

22日。

3、截止报告期末，公司进行现金管理余额为10040.37万元；

4、其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况

70南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

3、募集资金变更项目情况

√适用□不适用

单位：万元变更后变更后截至期截至期项目达本报告的项目对应的项目拟末实际末投资到预定本报告是否达融资项募集方变更后期实际可行性原承诺投入募累计投进度可使用期实现到预计目名称式的项目投入金是否发

项目集资金入金额(3)=(2)/(状态日的效益效益额生重大

总额(1)(2)1)期变化网络服务网络服务网络服务2026年首次公

平台建设平台建设平台建设30071.976902.8525646.7885.28%12月2248.26是否开发行项目项目项目31日

2026年

研发中心首次公研发中心研发中心

7046.031402.055578.0479.17%12月0不适用否

建设项目开发行建设项目建设项目

31日

合计------371188304.931224.82----2248.26----变更原

因、决公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，于2024年11月15策程序日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地及信息点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实披露情施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，对募投项目的实施主况说明体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，上述详情请见公司于2024年10月30(分具体日、2024年11月15日及2024年12月20日发布在巨潮资讯网的相关公告。

项目)

2024年10月，为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股

东利益最大化的原则，经审慎研究论证，对募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整。

（一）部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况及原因

1、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况

根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。

2、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因

“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经济波未达到动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“网计划进络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。经过多年行业深耕发展，公度或预司已积累了较多的行业经验及较高的认可度，深圳是互联网产业的聚集地，拥有更为优越的产业环境和丰富计收益的人才资源，更利于项目的实施和人才的招聘。同时，深圳作为公司总部所在地，在深圳重点建设网络服务的情况平台及研发中心有助于公司更好地整合资源、优化资源配置，提高募集资金的使用效率。此外，租赁方式相和原因对于购置房产具有更高的灵活性，租赁深圳总部所在地办公室可以更快地实现入驻和投入使用，无需经历购(分具体置房产的繁琐手续和长时间等待，还能够控制公司长期资产的投资规模、降低固定资产投入，这有助于公司项目)快速响应市场需求及时调整策略，提高运营效率，降低财务风险，符合公司经营和未来长远发展的规划。

（二）部分募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的具体情况及原因

本次拟调整内部投资结构的募投项目为“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”。

1、“网络服务平台建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况

公司基于算网融合技术发展趋势，决定加大网络服务平台建设项目投入，通过不断迭代凌云 SASE 服务，打造网络运行中心（NOC）+安全运营中心（SOC）的双中心体系，升级“云智网安”融合服务，以应对日益复杂多变的网络与安全挑战。公司拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，将总投资额由28111万元增至30071.97万元；并对内部投资结构进行调整，原拟投入“网络服务平台建设项目”的“场地投入”及“机柜租赁费”等募集资金将部分转为“设备购置及安装”，设备购置及安装费由8827.20万元增加至13597.26万元。

同时因宏观经济波动，项目实施进度整体放缓，项目完成日期由2024年12月31日延期至2026年12月31日，建设期由4年延长至6年。

2、“研发中心建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况。

71南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司为优化资源配置，着重在 SASE 云原生安全方向研发投入，拟调整“研发中心建设项目”实施方案，将总投资额由9007.00万元调减至7046.03万元，减少的1960.97万元募集资金转投至“网络服务平台建设项目”。调整的主要原因系该项目实施方式由在浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区购置办公场地实施变更为在深圳市福

田区租赁场地实施。同时，受宏观经济波动影响，场地投入实施进展缓慢，项目完成日期由2024年12月31日延至2026年12月31日，建设期由4年延长至6年，研发人员工资相应增加，由3568.00万元增至

4943.18万元。

变更后的项目公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项可行性目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资发生重金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究大变化论证，拟对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，并适当的情况延长募投项目实施周期。

说明

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

√适用□不适用（1）会计师鉴证意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况。

（2）保荐机构核查意见：报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南凌科技募集资

金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关专项报告、募集资金使用情况的相关信息披露公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等。经核查，南凌科技严格、有效执行募集资金专户存储等相关制度，募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

十七、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、关于2024年度利润分配及分红派息事项

公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议、于2025年5月15日召开

2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案为：

2025年3月31日总股本131691805股扣除回购股份数1427600股后剩余的130264205股为基数，向全体股东每10股

派现金人民币1.00元（含税），总计派发现金红利为13026420.50元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加52105682股至183797487股。公司于2025年6月10日在巨潮资讯网披露《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-013），本次权益分派的股权登记日为2025年6月

16日，除权除息日为2025年6月17日。公司2024年度权益分派方案已实施完毕。

2、关于公司限制性股票激励计划事项

报告期内，公司2022年限制性股票激励计划实施完成，具体情况如下：

公司于2025年6月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据《2022年限制性股票激励计划》部分首次授予限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到2024年公司层面业绩考核要求的触发值

72南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

考核目标等事项，对首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票1222200股进行作废处理。具体内容详见公司于2025年6月20日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

3、关于公司换届选举事项

公司于2025年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议及2025年8月7日召开

2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。完成董事会的换届选举工作。2025年8月7日，公司召开第四届董事会第一次会议选举产生了第四届董事会董事长、第四届董事会专门委员会委员及召集人、聘任了公司

高级管理人员、内审负责人、证券事务代表。具体内容详见公司于2025年7月23日及8月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

4、关于公司选举第四届董事会职工代表董事事项公司于2025年7月21日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过《关于选举第四届董事会职工代表董事的议案》，经与会职工代表民主选举，陈金标先生当选为公司第四届董事会职工代表董事。陈金标先生符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关董事任职的资格和条件，将与2025年第一次临时股东会选举产生的非独立董事和独立董事共同组成公司第四届董事会，其任期自职工代表大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年7月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

5、关于公司不再设置监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》事项

公司于2025年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议及2025年8月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》及《关于公司修订部分治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司2024年度权益分派方案于2025年6月17日实施完毕，公司总股本由131691805股变更为183797487股；注册资本由13169.1805万元变更为18379.7487万元。具体内容详见公司于2025年7月23日及8月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

十八、公司子公司重大事项

□适用√不适用

73南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行公积金其数量比例送股小计数量比例新股转股他

一、有限售条件股份4935458637.48%19741834197418346909642037.59%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股4935458637.48%19741834197418346909642037.59%

其中：境内法人持股

境内自然人持股4935458637.48%19741834197418346909642037.59%

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件股份8233721962.52%323638483236384811470106762.41%

1、人民币普通股8233721962.52%323638483236384811470106762.41%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数131691805100.00%5210568252105682183797487100.00%股份变动的原因

√适用□不适用

公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议、于2025年5月15日召开

2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案为：以

2025年3月31日总股本131691805股扣除回购股份数1427600股后剩余的130264205股为基数，每10股派发1.00

元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股转增后公司总股本增加52105682股至183797487股。公司于2025年6月10日在巨潮资讯网披露《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-013），

本次权益分派的股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日。公司2024年度权益分派方案已实施完毕。

股份变动的批准情况

√适用□不适用

同“股份变动的原因”。

74南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

股份变动的过户情况

□适用√不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响，详见“第二节公司简介及主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股本期增加本期解除股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期限售股数限售股数

高管锁定股、2024年度权按照董监高减持

陈树林246772939870917-34548210益分派转股新增限售股规定解除限售

高管锁定股、2024年度权按照董监高减持

蒋小明246772939870917-34548210益分派转股新增限售股规定解除限售

合计4935458619741834-69096420----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√适用□不适用

公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议、于2025年5月15日召开

2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案为：以

2025年3月31日总股本131691805股扣除回购股份数1427600股后剩余的130264205股为基数，每10股派发1.00

元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股转增后公司总股本增加52105682股至183797487股。公司于2025年6月10日在巨潮资讯网披露《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-013），

本次权益分派的股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日。公司2024年度权益分派方案已实施完毕。

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

75南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股年度报报告期末年度报告披告披露表决权恢露日前上一持有特别日前上复的优先月末表决权表决权股报告期末普通股股东

17877一月末22544股股东总0恢复的优先0份的股东0

总数普通股数（如股股东总数总数（如股东总有）（参（如有）（参有）数见注9）见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有有限持有无限

持股报告期末报告期内增质押、标记或冻结情况股东名称股东性质售条件的售条件的比例持股数量减变动情况股份数量股份数量股份状态数量

蒋小明境内自然人24.58%45171681122686233454821010623471不适用0

陈树林境内自然人24.57%45152481122494233454821010604271不适用0淮安众人佳业创业投境内资合伙企业（有限合1.84%338632328003903386323不适用0非国有法人

伙）深圳市投控资本有限

国有法人1.23%225930664551602259306不适用0公司广发证券股份有限公

司－博道成长智航股其他0.75%1377880001377880不适用0票型证券投资基金

周日升境内自然人0.66%120559560552701205595不适用0

漆平境内自然人0.44%80001600800016不适用0中国建设银行股份有

限公司－广发量化多

其他0.43%78754800787548不适用0因子灵活配置混合型证券投资基金

杨东卫境内自然人0.35%64000000640000不适用0兴业证券股份有限公

司－博道久航混合型其他0.34%62202000622020不适用0证券投资基金战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如无有）（参见注4）

上述股东关联关系或一致行动的公司前10名股东中，陈树林先生与蒋小明先生属于一致行动人关系；其他股东之间说明未知是否存在关联关系或一致行动关系。

上述股东涉及委托/受托表决权、无放弃表决权情况的说明

报告期末公司前十大股东中，南凌科技股份有限公司回购专用证券账户持股数量前10名股东中存在回购专户的特1427600股，占比0.78%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第别说明（如有）（参见注10）2号》之相关规定，如公司前十大股东中存在回购账户，应当予以特别说明，但不纳入前10名股东列示。

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类

76南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

股份种类数量蒋小明10623471人民币普通股10623471陈树林10604271人民币普通股10604271淮安众人佳业创业投资合伙企业

3386323人民币普通股3386323（有限合伙）深圳市投控资本有限公司2259306人民币普通股2259306

广发证券股份有限公司－博道成

1377880人民币普通股1377880

长智航股票型证券投资基金周日升1205595人民币普通股1205595漆平800016人民币普通股800016

中国建设银行股份有限公司－广发量化多因子灵活配置混合型证787548人民币普通股787548券投资基金杨东卫640000人民币普通股640000

兴业证券股份有限公司－博道久

622020人民币普通股622020

航混合型证券投资基金

前10名无限售流通股股东之间，公司前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东以及前10名无限售流通股股东和之间，陈树林先生与蒋小明先生属于一致行动人关系；其他股东之间未知是否存在前10名股东之间关联关系或一致关联关系或一致行动关系。

行动的说明

参与融资融券业务股东情况说明前10名无限售流通股东中，股东周日升通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担（如有）（参见注5）保证券账户持有公司1205595股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用√不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权陈树林中国是蒋小明中国是

主要职业及职务陈树林先生现任公司董事长、总经理；蒋小明先生现任公司董事。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无控股股东报告期内变更

□适用√不适用

77南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权

陈树林一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国是

蒋小明一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国是

主要职业及职务陈树林先生现任公司董事长、总经理；蒋小明先生现任公司董事。

过去10年曾控股的境内外无上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用√不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

78南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用√不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

五、优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

79南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用√不适用

80南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年04月25日

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 [2026]第 ZI10244 号

注册会计师姓名徐冬冬、林梁丽审计报告正文

南凌科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南凌科技股份有限公司（以下简称南凌科技）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南凌科技2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南凌科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的收入确认

事项描述：我们对收入确认执行了以下主要审计程序：

财务相关披露事项详见财务报表附注“三、重1、了解和评价南凌科技与收入确认事项相关的关键内部控制要会计政策及会计估计注释（二十四）收入”及制度设计和运行有效性；

“五、合并财务报表项目注释（三十六）营业收入2、抽样获取南凌科技不同业务类型的销售合同，识别与商品和营业成本”所述。南凌科技依托覆盖全球的骨干或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价南凌科技销售收网资源，围绕凌网服务、凌云服务、数字化工程三入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

大核心业务构建起数字化解决方案矩阵，为数字化3、执行细节测试，抽样检查南凌科技销售合同或协议、销售企业提供智能、安全、可靠的云智网安融合产品与台账、业务管理系统数据、执行项目过程文件（如会议文件、邮服务。2025年度南凌科技合并财务报表营业收入为件沟通记录、项目验收文件）、公司内部经营分析会议资料等与人民币552954682.46元。由于销售收入是南凌科收入确认相关的关键单据及佐证材料，并检查当期及期后销售收技的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到款记录，评价南凌科技收入的真实性和完整性；

特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，4、从业务类型、产品或服务类型、客户群体及同行业公司经因此，我们将南凌科技销售收入的确认作为关键审营情况等维度对南凌科技销售收入以及毛利率变动情况执行分析计事项。性复核程序，评价南凌科技收入和毛利率变动的合理性；

5、结合对应收账款、合同资产等报表项目函证程序，向主要

81南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

客户及抽样选取客户函证本期销售额，对南凌科技收入确认的真实性、准确性予以函证确认；

6、对营业收入执行截止性测试，评价南凌科技收入是否被记

录于恰当的会计期间。

应收账款减值

事项描述：我们对有关应收账款减值事项执行了以下主要审计程序:财务相关披露事项详见财务报表附注“三、重1、对南凌科技信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计要会计政策及会计估计注释（九）金融工具”及和运行有效性进行了评估和测试；

“五、合并财务报表项目注释（四）应收账款”所2、分析南凌科技应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括述。截止2025年12月31日，南凌科技合并财务报确定应收账款组合划分、单独计提坏账准备的判断等，复核以前表显示应收账款账面余额为人民币135190749.89年度已计提坏账准备的应收账款后续转回和核销情况，评价管理元，坏账准备18722242.55元，账面价值层对于历史坏账损失预测的准确性；

116468507.34元，占合并资产负债表资产总额的3、将南凌科技与同行业公司坏账准备计提政策进行对比分

12.38%。管理层依据信用风险特征将应收账款划分析，并结合南凌科技自身经营状况及从公开信息平台了解客户的

为若干组合，在组合的基础上参考历史信用损失经资信情况，判断应收账款坏账准备计提是否充分；

验，结合当前自身经营特点、行业状况以及前瞻性4、获取南凌科技坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏信息的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率账政策执行，复核管理层对于信用风险特征组合的划分是否适计算预期信用损失，对以摊余成本计量的应收账款当，重新计算坏账准备金额；

进行减值测试并确认坏账准备。由于应收账款可收5、对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未回金额方面涉及管理层运用重大会计估计和判断，来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；

并且管理层的估计和判断具有不确定性，基于应收6、分析南凌科技客户信誉情况及历史回款情况，执行应收账账款坏账准备的计提对于财务报表具有重要性，我款函证程序及检查期后回款情况等，评价南凌科技应收账款坏账们将应收账款的坏账确定为关键审计事项。准备计提的合理性。

四、其他信息

南凌科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南凌科技2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南凌科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南凌科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充

分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

82南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南凌科技持续经

营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南凌科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就南凌科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我

们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：徐冬冬（项目合伙人）

中国注册会计师：林梁丽

中国*上海2026年4月25日

83南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南凌科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金200284148.31125064228.00

结算备付金0.000.00

拆出资金0.000.00

交易性金融资产455271369.37514555975.40

衍生金融资产0.000.00

应收票据7204716.535714513.29

应收账款116468507.34133540331.12

应收款项融资196274.991431125.89

预付款项12366631.3813321549.93

应收保费0.000.00

应收分保账款0.000.00

应收分保合同准备金0.000.00

其他应收款5596279.455823005.95

其中：应收利息应收股利

买入返售金融资产0.000.00

存货25847154.619837178.84

其中：数据资源0.000.00

合同资产233227.42673620.65

持有待售资产0.000.00

一年内到期的非流动资产0.000.00

其他流动资产22704161.3417798542.23

流动资产合计846172470.74827760071.30

非流动资产：

发放贷款和垫款0.000.00

债权投资0.000.00

84南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他债权投资0.000.00

长期应收款0.000.00

长期股权投资0.000.00

其他权益工具投资0.000.00

其他非流动金融资产0.000.00

投资性房地产14180332.753501983.08

固定资产57754206.5772555589.95

在建工程1290716.311649862.36

生产性生物资产0.000.00

油气资产0.000.00

使用权资产12910531.3224418296.07

无形资产2893630.474287568.83

其中：数据资源0.000.00

开发支出0.000.00

其中：数据资源0.000.00

商誉0.000.00

长期待摊费用3545637.385733601.00

递延所得税资产1750668.707123206.01

其他非流动资产0.000.00

非流动资产合计94325723.50119270107.30

资产总计940498194.24947030178.60

流动负债：

短期借款5003819.440.00

向中央银行借款0.000.00

拆入资金0.000.00

交易性金融负债0.000.00

衍生金融负债0.000.00

应付票据0.00601400.00

应付账款53783152.1556243205.41

预收款项13853.195137.61

合同负债20325862.2518979614.31

卖出回购金融资产款0.000.00

吸收存款及同业存放0.000.00

代理买卖证券款0.000.00

85南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

代理承销证券款0.000.00

应付职工薪酬13398976.3412862197.19

应交税费1417115.502382696.68

其他应付款3837871.912675653.23

其中：应付利息应付股利

应付手续费及佣金0.000.00

应付分保账款0.000.00

持有待售负债0.000.00

一年内到期的非流动负债10159675.8512692556.34

其他流动负债7847418.916236748.94

流动负债合计115787745.54112679209.71

非流动负债：

保险合同准备金0.000.00

长期借款0.000.00

应付债券0.000.00

其中：优先股0.000.00

永续债0.000.00

租赁负债5250839.5215785765.20

长期应付款0.000.00

长期应付职工薪酬0.000.00

预计负债0.000.00

递延收益0.000.00

递延所得税负债6127.405978036.27

其他非流动负债0.000.00

非流动负债合计5256966.9221763801.47

负债合计121044712.46134443011.18

所有者权益：

股本183797487.00131691805.00

其他权益工具0.000.00

其中：优先股0.000.00

永续债0.000.00

资本公积418763975.80478312080.61

减：库存股30032438.2130032438.21

86南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他综合收益44203.20591662.99

专项储备0.000.00

盈余公积44715743.2442595353.12

一般风险准备0.000.00

未分配利润202164510.75196168214.20

归属于母公司所有者权益合计819453481.78819326677.71

少数股东权益0.00-6739510.29

所有者权益合计819453481.78812587167.42

负债和所有者权益总计940498194.24947030178.60

法定代表人：陈树林主管会计工作负责人：陈金标会计机构负责人：马锦培

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金187350919.33115953605.62

交易性金融资产455271369.37514555975.40

衍生金融资产0.000.00

应收票据7204716.535714513.29

应收账款110049024.94127657180.40

应收款项融资196274.991431125.89

预付款项11223102.7712760607.62

其他应收款15574736.997655632.86

其中：应收利息应收股利

存货25847154.619837178.84

其中：数据资源0.000.00

合同资产233227.42673620.65

持有待售资产0.000.00

一年内到期的非流动资产0.000.00

其他流动资产21923728.2617568872.42

流动资产合计834874255.21813808312.99

非流动资产：

债权投资0.000.00

87南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他债权投资0.000.00

长期应收款0.000.00

长期股权投资74520489.9266139324.52

其他权益工具投资0.000.00

其他非流动金融资产0.000.00

投资性房地产7402147.433501983.08

固定资产55111554.7667630614.61

在建工程1290716.311649862.36

生产性生物资产0.000.00

油气资产0.000.00

使用权资产10825672.3521059315.22

无形资产2893630.474287568.83

其中：数据资源0.000.00

开发支出0.000.00

其中：数据资源0.000.00

商誉0.000.00

长期待摊费用3329784.965270870.85

递延所得税资产1732761.166486091.04

其他非流动资产0.000.00

非流动资产合计157106757.36176025630.51

资产总计991981012.57989833943.50

流动负债：

短期借款5003819.440.00

交易性金融负债0.000.00

衍生金融负债0.000.00

应付票据0.00601400.00

应付账款47591025.4451575842.00

预收款项13853.195137.61

合同负债17979188.6317442614.37

应付职工薪酬13225404.2612778748.14

应交税费1361990.162310422.02

其他应付款47954741.7638354503.62

其中：应付利息应付股利

88南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

持有待售负债0.000.00

一年内到期的非流动负债8918101.4111478550.69

其他流动负债7540239.376128083.03

流动负债合计149588363.66140675301.48

非流动负债：

长期借款0.000.00

应付债券0.000.00

其中：优先股0.000.00

永续债0.000.00

租赁负债4481826.5113724379.94

长期应付款0.000.00

长期应付职工薪酬0.000.00

预计负债0.000.00

递延收益0.000.00

递延所得税负债0.005700920.35

其他非流动负债0.000.00

非流动负债合计4481826.5119425300.29

负债合计154070190.17160100601.77

所有者权益：

股本183797487.00131691805.00

其他权益工具0.000.00

其中：优先股0.000.00

永续债0.000.00

资本公积425261746.69477367428.69

减：库存股30032438.2130032438.21

其他综合收益0.000.00

专项储备0.000.00

盈余公积44715743.2442595353.12

未分配利润214168283.68208111193.13

所有者权益合计837910822.40829733341.73

负债和所有者权益总计991981012.57989833943.50

3、合并利润表

单位：元

89南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

一、营业总收入552954682.46601360962.45

其中：营业收入552954682.46601360962.45

利息收入0.000.00

已赚保费0.000.00

手续费及佣金收入0.000.00

二、营业总成本526534477.44590915433.69

其中：营业成本362681099.73422125143.05

利息支出0.000.00

手续费及佣金支出0.000.00

退保金0.000.00

赔付支出净额0.000.00提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出0.000.00

分保费用0.000.00

税金及附加1076309.611068457.31

销售费用69284135.5473794924.18

管理费用40559676.7638089916.34

研发费用52174225.3656008156.41

财务费用759030.44-171163.60

其中：利息费用1041454.851626198.98

利息收入865019.671738489.99

加：其他收益883458.591302702.63

投资收益（损失以“－”号填列）2279184.083289038.31

其中：对联营企业和合营企业的投资收益0.000.00以摊余成本计量的金融资产终止确

0.000.00

认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）0.000.00

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）11608400.0010692200.00

信用减值损失（损失以“-”号填列）-7807197.57-6342244.59

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2549196.57-269156.73

资产处置收益（损失以“-”号填列）0.0020358.54

三、营业利润（亏损以“－”号填列）30834853.5519138426.92

加：营业外收入202251.76502571.19

90南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

减：营业外支出4341209.31528007.73

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）26695896.0019112990.38

减：所得税费用6379138.271821523.21

五、净利润（净亏损以“－”号填列）20316757.7317291467.17

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）20316757.7317291467.17

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润21143107.1718303031.61

2.少数股东损益-826349.44-1011564.44

六、其他综合收益的税后净额-424022.87-105271.80

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-547459.7932835.37

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益-547459.7932835.37

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额-547459.7932835.37

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额123436.92-138107.17

七、综合收益总额19892734.8617186195.37

归属于母公司所有者的综合收益总额20595647.3818335866.98

归属于少数股东的综合收益总额-702912.52-1149671.61

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.120.10

（二）稀释每股收益0.120.10

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

91南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

法定代表人：陈树林主管会计工作负责人：陈金标会计机构负责人：马锦培

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入506405717.48565360331.80

减：营业成本331933866.49394210394.00

税金及附加1067823.021058678.41

销售费用58146684.7564120479.52

管理费用35751817.9931357602.59

研发费用52174225.3656008156.41

财务费用531870.55-450541.14

其中：利息费用908174.641395628.39

利息收入856434.091677711.98

加：其他收益871758.721291945.37

投资收益（损失以“－”号填列）2279184.081781297.61

其中：对联营企业和合营企业的投资收益0.000.00以摊余成本计量的金融资产终止确认

0.000.00收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）0.000.00

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）11608400.0010692200.00

信用减值损失（损失以“-”号填列）-7675609.38-6312067.91

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2549196.57-269156.73

资产处置收益（损失以“-”号填列）20358.54

二、营业利润（亏损以“－”号填列）31333966.1726260138.89

加：营业外收入202251.76502568.34

减：营业外支出4341209.31527906.31

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）27195008.6226234800.92

减：所得税费用5991107.452189651.88

四、净利润（净亏损以“－”号填列）21203901.1724045149.04

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）21203901.1724045149.04

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）0.000.00

五、其他综合收益的税后净额0.000.00

（一）不能重分类进损益的其他综合收益0.000.00

1.重新计量设定受益计划变动额0.000.00

92南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2.权益法下不能转损益的其他综合收益0.000.00

3.其他权益工具投资公允价值变动0.000.00

4.企业自身信用风险公允价值变动0.000.00

5.其他0.000.00

（二）将重分类进损益的其他综合收益0.000.00

1.权益法下可转损益的其他综合收益0.000.00

2.其他债权投资公允价值变动0.000.00

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额0.000.00

4.其他债权投资信用减值准备0.000.00

5.现金流量套期储备0.000.00

6.外币财务报表折算差额0.000.00

7.其他0.000.00

六、综合收益总额21203901.1724045149.04

七、每股收益：

（一）基本每股收益00

（二）稀释每股收益00

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金585726303.94629562519.97

客户存款和同业存放款项净增加额0.000.00

向中央银行借款净增加额0.000.00

向其他金融机构拆入资金净增加额0.000.00

收到原保险合同保费取得的现金0.000.00

收到再保业务现金净额0.000.00

保户储金及投资款净增加额0.000.00

收取利息、手续费及佣金的现金0.000.00

拆入资金净增加额0.000.00

回购业务资金净增加额0.000.00

代理买卖证券收到的现金净额0.000.00

收到的税费返还34799.901367203.53

收到其他与经营活动有关的现金14232002.986943875.68

93南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

经营活动现金流入小计599993106.82637873599.18

购买商品、接受劳务支付的现金374882893.06430362864.58

客户贷款及垫款净增加额0.000.00

存放中央银行和同业款项净增加额0.000.00

支付原保险合同赔付款项的现金0.000.00

拆出资金净增加额0.000.00

支付利息、手续费及佣金的现金0.000.00

支付保单红利的现金0.000.00

支付给职工以及为职工支付的现金121874002.69129675143.51

支付的各项税费15171468.016243411.41

支付其他与经营活动有关的现金35139132.1743461331.47

经营活动现金流出小计547067495.93609742750.97

经营活动产生的现金流量净额52925610.8928130848.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金626310182.29769322250.74

取得投资收益收到的现金14799184.089292838.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

25509.4935942.00

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.000.00

收到其他与投资活动有关的现金0.000.00

投资活动现金流入小计641134875.86778651031.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

23296349.1327496852.72

的现金

投资支付的现金567937176.26778017277.33

质押贷款净增加额0.000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.00

支付其他与投资活动有关的现金0.000.00

投资活动现金流出小计591233525.39805514130.05

投资活动产生的现金流量净额49901350.47-26863099.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金0.003766434.05

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金0.000.00

取得借款收到的现金8738359.076473183.18

收到其他与筹资活动有关的现金1016719.960.00

筹资活动现金流入小计9755079.0310239617.23

偿还债务支付的现金3738359.076473183.18

94南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

分配股利、利润或偿付利息支付的现金14061975.8727680102.60

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金13282097.3012559351.26

筹资活动现金流出小计31082432.2446712637.04

筹资活动产生的现金流量净额-21327353.21-36473019.81

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-157694.07-54902.68

五、现金及现金等价物净增加额81341914.08-35260173.28

加：期初现金及现金等价物余额116753985.05152014158.33

六、期末现金及现金等价物余额198095899.13116753985.05

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金539997636.43594545405.70

收到的税费返还565.151303659.53

收到其他与经营活动有关的现金14211421.847040787.14

经营活动现金流入小计554209623.42602889852.37

购买商品、接受劳务支付的现金339376643.04396933710.73

支付给职工以及为职工支付的现金113649688.87121033422.54

支付的各项税费14976917.355960356.29

支付其他与经营活动有关的现金33722157.0738280302.03

经营活动现金流出小计501725406.33562207791.59

经营活动产生的现金流量净额52484217.0940682060.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金626310182.29769322250.74

取得投资收益收到的现金14799184.089292838.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

25509.4935942.00

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.000.00

收到其他与投资活动有关的现金0.000.00

投资活动现金流入小计641134875.86778651031.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

19789086.3027496852.72

的现金

投资支付的现金576318341.66787332277.33

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.00

95南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

支付其他与投资活动有关的现金0.000.00

投资活动现金流出小计596107427.96814829130.05

投资活动产生的现金流量净额45027447.90-36178099.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金0.003766434.05

取得借款收到的现金8738359.070.00

收到其他与筹资活动有关的现金1016719.960.00

筹资活动现金流入小计9755079.033766434.05

偿还债务支付的现金3738359.070.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金13928695.6627448469.39

支付其他与筹资活动有关的现金12080691.1711309941.76

筹资活动现金流出小计29747745.9038758411.15

筹资活动产生的现金流量净额-19992666.87-34991977.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响309.36708.24

五、现金及现金等价物净增加额77519307.48-30487307.08

加：期初现金及现金等价物余额107643362.67138130669.75

六、期末现金及现金等价物余额185162670.15107643362.67

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权益所有项目少数

工具减：其他一般者权资本专项盈余未分配其股东股本优永库存综合风险小计益合权益其公积储备公积利润他计先续股收益准备他股债

-

47833003425981938125

13169159161961686739

一、上年期末余额12082438.5353.26678716

805.0062.99214.20510.2

0.6121127.717.42

9

加：会计政策变更前期差错更正其他

-

47833003425981938125

13169159161961686739

二、本年期初余额12082438.5353.26678716

805.0062.99214.20510.2

0.6121127.717.42

9

96南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

-

-212067396866

三、本期增减变动金额521055954599621268

5474390.1510.2314.3（减少以“－”号填列）682.008104.96.5504.07

59.79296

81

-2059-1989

21143

（一）综合收益总额54745647.70292734.

107.17

59.793812.5286

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

--

2120-

13021302

（三）利润分配390.115146

6420.6420.

2810.62

5050

2120-

1．提取盈余公积390.121203

290.12

2．提取一般风险准备

--

-

3．对所有者（或股东）13021302

13026

的分配6420.6420.

420.50

5050

4．其他

-

（四）所有者权益内部521055210

结转682.005682.

00

-

1．资本公积转增资本521055210（或股本）682.005682.

00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

--7442

（六）其他

74427442422.8

97南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

422.8422.81

11

41873003447181948194

1837974420202164

四、本期期末余额63972438.5743.53485348

487.003.20510.75

5.8021241.781.78

上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益所有项目少数

工具减：其他一般者权资本专项盈余未分配其股东股本益合优永库存综合风险小计其公积储备公积利润他权益先续股收益计准备他股债

-

48173198401982828223

13142855882063225832

一、上年期末余额12555270.0838.27659563

170.0027.62538.49020.0

2.2621226.386.38

0

加：会计政策变更前期差错更正其他

-

48173198401982828223

13142855882063225832

二、本年期初余额12555270.0838.27659563

170.0027.62538.49020.0

2.2621226.386.38

0

----

2404--

三、本期增减变动金额26363534001952328389009808

514.9101549074（减少以“－”号填列）.00471.6832.05.37978.6468.9

0324.2990.29

5076

-

18331718

3283183031149

（一）综合收益总额5866.6195.

5.37031.61671.6

9837

---

-

（二）所有者投入和减2636353400195211842421

9418

少资本.00471.6832.0004.681.32

23.33

505

-

143336493649

2636351952

1．所有者投入的普通股423.0890.0890.0.00832.0

555

0

2．其他权益工具持有者

投入资本

---

3．股份支付计入所有者483348334833

权益的金额894.7894.7894.7

000

24212421

4．其他

81.3281.32

2404---

（三）利润分配514.92845726052605

0355.902841.2841.

98南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

0000

2404-

1．提取盈余公积514.924045

014.90

2．提取一般风险准备

--

-

3．对所有者（或股东）26052605

26052

的分配2841.2841.

841.00

0000

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-

47833003425981938125

13169159161961686739

四、本期期末余额12082438.5353.26678716

805.0062.99214.20510.2

0.6121127.717.42

9

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权项目益工具专其他

减：库项盈余公未分配利其所有者权股本优永资本公积综合其存股储积润他益合计先续收益他备股债

13169180477367423003243425953520811119382973334

一、上年期末余额

5.008.698.213.12.131.73

加：会计政策变更前期差错更正

99南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他

13169180477367423003243425953520811119382973334

二、本年期初余额

5.008.698.213.12.131.73

-

三、本期增减变动金额52105682.21203906057090.58177480.6

5210568（减少以“－”号填列）00.1257

2.00

21203901.21203901.

（一）综合收益总额

1717

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

--

2120390

（三）利润分配15146811302642.12

0.620.50

-

2120390

1．提取盈余公积2120390..12

12

--

2．对所有者（或股东）

13026421302642

的分配

0.500.50

3．其他

-

（四）所有者权益内部52105682.

5210568

结转00

2.00

-

1．资本公积转增资本52105682.

5210568（或股本）00

2.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

1837974842526174300324344715742141682883791082

四、本期期末余额

7.006.698.213.243.682.40

上期金额

单位：元

100南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2024年度

其他权专

项目益工具其他减：库项盈余公未分配利其所有者权股本优永资本公积综合其存股储积润他益合计先续收益他备股债

1314281748076790319852740190832125233983292503

一、上年期末余额

0.000.340.218.229.998.34

加：会计政策变更前期差错更正其他

1314281748076790319852740190832125233983292503

二、本年期初余额

0.000.340.218.229.998.34

----

三、本期增减变动金额2404514

263635.003400471.1952834412206.3191696.（减少以“－”号填列）.90

652.008661

24045149.24045149.

（一）综合收益总额

0404

---

（二）所有者投入和减

263635.003400471.1952831184004.

少资本

652.0065

-

1433423.03649890.0

1．所有者投入的普通股263635.00195283

55

2.00

2．其他权益工具持有者

投入资本

--

3．股份支付计入所有者

4833894.4833894.

权益的金额

7070

4．其他

--

2404514

（三）利润分配28457352605284.90

5.901.00

-

2404514

1．提取盈余公积2404514..90

90

--

2．对所有者（或股东）

26052842605284

的分配

1.001.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他综合收益结转留

101南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

13169180477367423003243425953520811119382973334

四、本期期末余额

5.008.698.213.12.131.73

三、公司基本情况

1、公司概况

名称：南凌科技股份有限公司

注册住所：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层

成立时间：1996年12月30日

注册资本：183797487.00元

法人代表：陈树林

企业类型：上市股份有限公司

统一信用代码：91440300279303761R

经营范围：一般经营项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；以自有资金从事

投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要产品：凌网服务、凌云服务、数字化工程本财务报表业经公司董事会于2026年4月25日批准报出。

2、合并财务报表范围

本公司子公司的相关信息详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

本报告期合并范围变化情况详见本附注“九、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

102南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项占应收账款期末余额10%以上且金额超过500万的应收款项合同资产账面价值发生重大变动500万元重要的在建工程投资预算超过1000万元的工程项目

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以

及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；

103南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

*增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净

资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

*处置子公司

1）一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

104南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

*购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净

资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

*不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无

9、现金及现金等价物的确定标准现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，由此产生的外币财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”列报。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。现金流量表采用业务发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算，汇率变动对现金的影响作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；

105南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

*该项指定能够消除或显著减少会计错配。

*根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

*该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

*以摊余成本计量的金融负债

106南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

*所转移金融资产的账面价值；

*因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

*终止确认部分的账面价值；

*终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

107南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

项目组合类别计量预期信用损失的方法银行承兑汇票

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通应收票据

过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

商业承兑汇票

凌网及凌云服务参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编应收账款制应收账款账龄、客户及业务性质与整个存续期预期信用损失率对照

数字化工程表，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通应收款项融资银行承兑汇票

过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

根据金融工具自初始确认后

本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预信用风险是否显著增加或发

其他应收款测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失生信用减值情况分为第一、率，计算预期信用损失。

二及三阶段

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编合同资产质保金制合同资产账龄、客户及业务性质与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

12、应收票据

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见本章节“11、金融工具”。

13、应收账款

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见本章节“11、金融工具”。

108南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

14、应收款项融资

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见本章节“11、金融工具”。

15、其他应收款

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见本章节“11、金融工具”。

16、合同资产

（1）合同资产的确认方法及标准本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节“11、金融工具”。

17、存货

（1）存货的分类和成本

存货分类为：库存商品和网络工程实施成本。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法存货发出时按个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用一次转销法

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

18、持有待售资产

无

109南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

19、债权投资

无

20、其他债权投资

无

21、长期应收款

无

22、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

*企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

*通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法

*成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

*权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权

110南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价

值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

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24、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法205%4.75%

办公设备年限平均法55%19%

专用网络设备年限平均法55%19%

运输设备年限平均法55%19%

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

25、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点

1、实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

2、所建造的房屋及建筑物与设计要求、合同规定相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同

要求不相符的地方，也不影响其正常使用；

房屋及建筑物

3、继续发生在所购建的房屋及建筑物上的支出金额很少或者几乎不再发生；

4、当建造工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，

根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。

1、相关设备的安装及调试工作已经完成，或即使有极个别配件未完成安装也不影响其正常使用；

需安装调试的设备2、相关设备需要试运行的，试运行结果表明资产能够正常运转；

3、相关设备经过资产管理人员和使用人员验收。

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；

其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

112南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

*资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

27、生物资产

无

28、油气资产

无

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

*无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

*使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命摊销方法残值率预计使用寿命的确定依据

113南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

著作权5年限平均法0预计给企业带来经济利益的期限

软件3-5年限平均法0预计给企业带来经济利益的期限

*使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、耗用材料、相关折旧摊销费用等

相关支出，并按以下方式进行归集：

从事研发活动的人员的相关职工薪酬主要指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服

务人员的相关职工薪酬，相关折旧摊销费用主要指用于研发活动的固定资产折旧和无形资产摊销，材料动力费用主要指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用，其他相关费用指与研发活动直接相关的其他费用。

*划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

*开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

30、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、

油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

114南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

31、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

32、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法无

34、预计负债

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

*或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

*或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

115南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

35、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是等待期结束后），本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，本公司按照修改后的等待期进行会计处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具

无

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

116南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

（1）凌网服务

凌网服务指主要基于公司自主建设的 MPLS 骨干网为客户提供 IP-VPN 虚拟专用网、企业级互联网、网络基础设施

托管服务及其他服务等一系列企业专用网络服务，该类型服务通常与客户签订固定金额的服务合同，根据合同相关约定，公司在提供相关服务后，确认收入。具体包括：通常在线路安装调试完毕并经客户验收后开始计费，后续在服务期限内每月按固定金额确认收入；部分合同存在初始调试费或其他单项服务，在线路安装调试完毕或服务完成并经客户验收后一次性确认收入。

（2）凌云服务

凌云服务指以云原生、云架构等主要技术为客户提供云安全、云连接、边缘云计算、云应用等软件定义类服务，该类型服务通常与客户签订固定金额的服务合同，根据合同相关约定，公司在提供相关服务后，确认收入。具体包括：通常在线路安装调试完毕并经客户验收后开始计费，后续在服务期限内每月按固定金额确认收入；部分合同存在初始调试费或其他单项服务，在线路安装调试完毕或服务完成并经客户验收后一次性确认收入。

（3）数字化工程服务

数字化工程服务指利用现代安全识别、身份识别、现代通讯、数字管理等技术为客户智慧城市、智慧园区建设提供

解决方案，同时利用在云网融合领域的专业经验，为用户量身定制性并布署运行安全、可靠的私有云平台，并提供私有化桌面云办公平台、云视频会议系统、系统容灾备份、用户数据中心基础建设等专业解决方案。根据合同约定，当项目完成实施并经客户验收合格，取得客户的完工验收单后确认收入。

38、合同成本

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销

期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

117南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

*财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

*财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

*商誉的初始确认；

*既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可

118南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

*纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税

主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

*使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*本公司发生的初始直接费用；

*本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照本章节“30、长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

*租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

*固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

*购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

119南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

*当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

*当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

*短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

*租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

*经营租赁会计处理经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

*融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本章节“11、金融工具”进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本章节“11、金融工具”进行会计处理。

120南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

42、其他重要的会计政策和会计估计

无

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√适用□不适用

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

□适用√不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用√不适用

44、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税

增值税3%、13%、9%、6%额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、8.25%、20%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

121南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

南凌科技股份有限公司15.00%

深圳南凌信息技术有限公司20.00%

深圳市南凌云计算有限公司20.00%

浙江凌聚云计算有限公司20.00%

上海凌连科技有限公司20.00%

南凌科技（汕头）有限公司20.00%

国标科技（海南）有限公司20.00%

南凌科技（海南）有限公司20.00%

南凌科技发展（香港）有限公司8.25%1

Nova Global ICT Holding Limited 0.00%2

Nova Global ICT(HongKong) Limited 8.25%1

Nova Global ICT 株式会社 详见附注 3

注：1：香港利得税存在两档税率，2000000港币以内的应税利润适用8.25%的税率，其余应税利润适用16.5%的税率，南凌科技发展（香港）有限公司及 Nova Global ICT(HongKong) Limited 应评税利润未超过 2000000 港币，故适用的利得税税率为8.25%。

2： Nova Global ICT Holding Limited 设立于开曼群岛，适用的所得税税率为 0%。

3： Nova Global ICT 株式会社设立于日本，所得税采用综合税率，包括法人税、法人事业税、法人居民税、地方法人税。

2、税收优惠

（1）公司享受的企业所得税优惠政策

2024年12月26日，本公司通过高新技术企业资格复审，收到由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会及国家

税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，企业证书编号：GR202444202164，有效期三年，公司自通过认定后连续三年（即2024年至2026年）可继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策，2025年度本公司按15%的所得税税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）。

自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年

12月31日。根据以上政策规定，本公司之子公司深圳南凌信息技术有限公司、深圳市南凌云计算有限公司、浙江凌聚

云计算有限公司、上海凌连科技有限公司、南凌科技（汕头）有限公司、国标科技（海南）有限公司、南凌科技（海南）

有限公司符合小型微利企业标准，享受小微企业的税收优惠政策。

（2）公司享受的增值税优惠政策

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

本公司已向主管税务机关办理备案手续。

3、其他

无

122南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金136679.90147901.90

银行存款197721414.08116585666.16

其他货币资金2426054.338330659.94

合计200284148.31125064228.00

其中：存放在境外的款项总额8941241.216176301.80

其他说明：无

其中对使用有限制的货币资金明细如下：

项目期末余额上年年末余额

保证金2188249.188310242.95

合计2188249.188310242.95

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

455271369.37514555975.40

益的金融资产

其中：理财产品455271369.37514555975.40

合计455271369.37514555975.40

其他说明：无

3、衍生金融资产

无

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据7204716.535714513.29

123南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

合计7204716.535714513.29

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备金计提账面价值金计提账面价值金额比例金额比例额比例额比例

其中：按组合

计提坏账准备7204716.53100.00%0.000.00%7204716.535714513.29100.00%0.000.00%5714513.29的应收票据

合计7204716.53100.00%0.000.00%7204716.535714513.29100.00%0.000.00%5714513.29

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用√不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据2793680.49

合计2793680.49

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元

124南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）105522558.89120589095.29

其中：3个月以内71722217.9483361458.64

4-12个月33800340.9537227636.65

1至2年14305705.469471170.16

2至3年2552566.1912353047.77

3年以上12809919.353499124.20

其中：3至4年10225609.481992065.65

4至5年1316407.32203648.58

5年以上1267902.551303409.97

合计135190749.89145912437.42

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面计提计提比账面价值金额比例金额价值金额比例金额比例例按单项计

提坏账准8456021.95700176.3731615.5

6.25%8385896.2299.17%70125.729431792.216.46%60.44%

备的应收4674账款

其中：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大

但单项计8456021.95700176.3731615.5

6.25%8385896.2299.17%70125.729431792.216.46%60.44%

提坏账准4674备的应收账款

125南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

按组合计

提坏账准126734727.11639838136480645.6671929.129808715

93.75%10336346.338.16%93.54%4.89%

备的应收951.622163.58账款

其中：

凌网及凌101510754.99041056.102731575.2731703.99999871.

75.09%2469698.262.43%70.41%2.66%

云服务7549444599

数字化工25223973.217357325.33749069.73940226.29808843.

18.66%7866648.0731.19%23.13%11.68%

程01371859

135190749.11646850145912437.100.0012372106133540331

合计100.00%18722242.55

897.3442%.30.12

按单项计提坏账准备：8385896.22

单位：元期初余额期末余额名称计提账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提理由比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计预计回收存

9431792.215700176.678456021.948385896.2299.17%

提坏账准备的应收账款在损失

按组合计提坏账准备：10336346.33

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

凌网及凌云服务101510754.752469698.262.43%

数字化工程25223973.207866648.0731.19%

合计126734727.9510336346.33

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用√不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏账

5700176.673861815.691112296.1463800.008385896.22

准备的应收账款按组合计提坏账

6671929.633901080.52232760.87-3902.9510336346.33

准备的应收账款

合计12372106.307762896.211112296.14296560.87-3902.9518722242.55

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

126南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款296560.87

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：无

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款和合同单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额同资产期末余额备和合同资产减资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名11437585.9611437585.968.44%1682470.27

第二名5494601.465494601.464.06%206875.12

第三名4921242.844921242.843.63%16003.23

第四名4734467.144734467.143.50%126074.20

第五名4700000.004700000.003.47%4700000.00

合计31287897.4031287897.4023.10%6731422.82

6、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

质保金251376.8218149.40233227.42710195.7336575.08673620.65

合计251376.8218149.40233227.42710195.7336575.08673620.65

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

127南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

其他说明：

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额

实际核销的合同资产0.00其中重要的合同资产核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

7、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

应收票据196274.991431125.89

合计196274.991431125.89

128南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值金额比例金额计提比例价值

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2025年1月1日余额在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的依单位名称收回或转回金额转回原因收回方式据及其合理性

其他说明：

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元

129南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况累计在其他综合收益项目上年年末余额本期新增本期终止确认其他变动期末余额中确认的损失准备

应收票据1431125.89196274.991431125.89-196274.99-

合计1431125.89196274.991431125.89-196274.99-

（8）其他说明

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款5596279.455823005.95

合计5596279.455823005.95

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

130南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元确定原坏账准备计提比例的依单位名称收回或转回金额转回原因收回方式据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的单位名称收回或转回金额转回原因收回方式依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元

131南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

员工备用金180394.65

支付的押金及保证金4774808.465524076.97

其他单位往来2030485.16425008.33

合计6805293.626129479.95

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2589857.662902052.29

1至2年1092958.20174886.85

2至3年146659.31144938.32

3年以上2975818.452907602.49

其中：3至4年131951.022124945.46

4至5年2098886.72702851.34

5年以上744980.7179805.69

合计6805293.626129479.95

3）按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价计提账面价值计提金额比例金额金额比例金额值比例比例

132南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

按单项计提坏1930554.4

28.37%965277.2250.00%965277.22

账准备4

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提1930554

28.37%965277.2250.00%965277.22

坏账准备的其.44他应收款按组合计提坏4874739463100261294793064745823005

71.63%243736.955.00%100.00%5.00%

账准备.18.23.95.00.95

其中：

4874739.463100261294793064745823005

第一阶段71.63%243736.955.00%100.00%5.00%

18.23.95.00.95

6805293.559627961294793064745823005

合计100.00%1209014.17100.00%

62.45.95.00.95

按单项计提坏账准备：965277.22

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账预计收回存在

1930554.44965277.2250.00%

准备的其他应收款损失

合计1930554.44965277.22

按组合计提坏账准备：243736.95

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

第一阶段4874739.18243736.955.00%

合计4874739.18243736.95

确定该组合依据的说明：无。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用整个存续期预期信用合计

用损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

2025年1月1日余额306474.00306474.00

2025年1月1日余额在本期

本期计提191320.28965277.221156597.50

本期核销253370.78253370.78

其他变动-686.55-686.55

133南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2025年12月31日余额243736.95965277.221209014.17

各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

按单项计提坏账准备的应收账款965277.22965277.22

按组合计提坏账准备的应收账款306474.00191320.28253370.78-686.55243736.95

合计306474.001156597.50253370.78-686.551209014.17

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的单位名称收回或转回金额转回原因收回方式依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款项253370.78

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：无。

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例末余额

第一名其他单位往来1930554.441年以内28.37%965277.22

第二名押金及保证金1384304.401-2年、4年以上20.34%69215.22

第三名押金及保证金859034.554年以上12.62%42951.73

134南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第四名押金及其他830915.601年以内、4年以上12.21%41545.78

第五名押金及其他447298.021年以内、4年以上6.57%22364.90

合计5452107.0180.11%1141354.85

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额0.00

其他说明：

9、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内12186523.6198.54%13180096.6398.94%

1至2年180107.771.46%141453.301.06%

合计12366631.3813321549.93

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)

第一名2021874.0316.35

第二名555481.534.49

第三名542169.124.38

第四名497391.904.02

第五名424242.083.43

合计4041158.6632.67

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求：否

（1）存货分类

单位：元

135南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

期末余额期初余额项目存货跌价准备或存货跌价准备或账面余额合同履约成本减账面价值账面余额合同履约成本减账面价值值准备值准备

库存商品968293.60556152.24412141.361184222.81332412.30851810.51

网络工程施工26378409.47943396.2225435013.258985368.338985368.33

合计27346703.071499548.4625847154.6110169591.14332412.309837178.84

（2）确认为存货的数据资源

单位：元自行加工的数据资源其他方式取得的数据项目外购的数据资源存货合计存货资源存货

1.期末账面价值0.00

2.期初账面价值0.00

（3）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

库存商品332412.30223739.94556152.24

网络工程施工943396.22943396.22

合计332412.301167136.161499548.46按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称期末余额跌价准备跌价准备计提比例期初余额跌价准备跌价准备计提比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

（4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5）合同履约成本本期摊销金额的说明

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元

136南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

合计0.000.00

（1）一年内到期的债权投资

□适用√不适用

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

13、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待认证进项税34932.9034932.90

预缴所得税7644.2146781.11

待抵扣进项税1376372.071016252.07

待摊费用及其他21285212.1616700576.15

合计22704161.3417798542.23

其他说明：无

14、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合计0.000.00债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的债权投资

单位：元债权项期末余额期初余额目面值票面利率实际利率到期日逾期本金面值票面利率实际利率到期日逾期本金

（3）减值准备计提情况

单位：元

137南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失合计

损失(未发生信用减值)(已发生信用减值)

2025年1月1日余额在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

其他说明：

15、其他债权投资

（1）其他债权投资的情况

单位：元本期公允累计公允累计在其他综合收益备项目期初余额应计利息利息调整期末余额成本价值变动价值变动中确认的减值准备注

合计0.000.00其他债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的其他债权投资

单位：元其他债期末余额期初余额权项目面值票面利率实际利率到期日逾期本金面值票面利率实际利率到期日逾期本金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

损失失(未发生信用减值)失(已发生信用减值)

2025年1月1日余额在本期

138南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的其他债权投资核销情况损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

其他说明：

16、其他权益工具投资

单位：元指定为以公本期计入本期计入本期末累本期末累本期确允价值计量其他综合其他综合计计入其计计入其项目名称期末余额期初余额认的股且其变动计收益的利收益的损他综合收他综合收利收入入其他综合得失益的利得益的损失收益的原因

合计0.000.00本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元确认的股其他综合收益转入指定为以公允价值计量且其变其他综合收益转入项目名称累计利得累计损失利收入留存收益的金额动计入其他综合收益的原因留存收益的原因

其他说明：

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

合计0.000.00

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面价账面余额坏账准备账面价金额比例金额计提比值金额比例金额计提比值

139南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

例例

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用损整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

失失(未发生信用减值)失(已发生信用减值)

2025年1月1日余额在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的单位名称收回或转回金额转回原因收回方式依据及其合理性

其他说明：

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的长期应收款0.00

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

长期应收款核销说明：

18、长期股权投资

单位：元本期增减变动期末期初余减值减值余额被投资单额（账准备权益法其他宣告发其他计提准备位面价期初追加减少下确认综合放现金

（账权益减值其他期末

值）余额投资投资的投资收益股利或面价变动准备余额损益调整利润值）

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

140南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

合计0.000.00

其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√适用□不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额3743549.243743549.24

2.本期增加金额12459034.5712459034.57

（1）外购12459034.5712459034.57

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额16202583.8116202583.81

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额241566.16241566.16

2.本期增加金额380198.81380198.81

（1）计提或摊销380198.81380198.81

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额621764.97621764.97

141南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额1400486.091400486.09

（1）计提1400486.091400486.09

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额1400486.091400486.09

四、账面价值

1.期末账面价值14180332.7514180332.75

2.期初账面价值3501983.083501983.08

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定公司对投资性房地产进行减值测试可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定确认资产减值损失1.400486.09元。

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：无

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用√不适用

（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量

单位：元项目转换前核算科目金额转换理由审批程序对损益的影响对其他综合收益的影响

（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

房屋建筑物8360859.45尚在办理中

其他说明：

21、固定资产

单位：元

142南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

固定资产57754206.5772555589.95

合计57754206.5772555589.95

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物办公设备专用网络设备运输设备合计

一、账面原值：

1.期初余额5361811.805351367.85197143716.753299598.50211156494.90

2.本期增加金额344188.959632448.829976637.77

（1）购置

（2）在建工程转入346280.509805656.2010151936.70

（3）企业合并增加

—外币报表折算差额-2091.55-173207.38-175298.93

3.本期减少金额6193.8118847100.9118853294.72

（1）处置或报废6193.8118847100.9118853294.72

—外币报表折算差额

4.期末余额5361811.805689362.99187929064.663299598.50202279837.95

二、累计折旧

1.期初余额2463333.472990868.48131749686.941397016.06138600904.95

2.本期增加金额254686.08715223.0520619840.94626923.6822216673.75

（1）计提254686.08716323.2220672675.67626923.6822270608.65

—外币报表折算差额-1100.17-52834.73-53934.90

3.本期减少金额5884.1216286063.2016291947.32

（1）处置或报废5884.1216286063.2016291947.32

—外币报表折算差额

4.期末余额2718019.553700207.41136083464.682023939.74144525631.38

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

143南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

四、账面价值

1.期末账面价值2643792.251989155.5851845599.981275658.7657754206.57

2.期初账面价值2898478.332360499.3765394029.811902582.4472555589.95

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋建筑物918677.56人才住房，无产权证书其他说明：

（5）固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

22、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程1290716.311649862.36

合计1290716.311649862.36

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

144南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

设备安装1290716.311290716.311649862.361649862.36

合计1290716.311290716.311649862.361649862.36

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

工程累其中：本期预本期其利息资项目本期增加本期转入固计投入工程进本期利利息资金算期初余额他减少期末余额本化累名称金额定资产金额占预算度息资本资本来源数金额计金额比例化金额化率设备募集

1649862.369792790.6510151936.701290716.31

安装资金

合计1649862.369792790.6510151936.701290716.31

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

（4）在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

145南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

24、油气资产

□适用√不适用

25、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额47996673.5547996673.55

2.本期增加金额-524104.83-524104.83

（1）新增租赁403079.17403079.17

（2）企业合并增加

（3）重估调整-836885.20-836885.20

（4）外币报表折算差额-90298.80-90298.80

3.本期减少金额541672.99541672.99

（1）转出至固定资产

（2）处置541672.99541672.99

（3）外币报表折算差额

4.期末余额46930895.7346930895.73

二、累计折旧

1.期初余额23578377.4823578377.48

2.本期增加金额10983659.9210983659.92

（1）计提10991184.8110991184.81

（2）外币报表折算差额-7524.89-7524.89

3.本期减少金额541672.99541672.99

（1）处置541672.99541672.99

（2）转出至固定资产

（3）外币报表折算差额

4.期末余额34020364.4134020364.41

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

146南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值12910531.3212910531.32

2.期初账面价值24418296.0724418296.07

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术办公软件著作权合计

一、账面原值

1.期初余额11285825.673811520.3615097346.03

2.本期增加金额753953.75753953.75

（1）购置753953.75753953.75

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额12039779.423811520.3615851299.78

二、累计摊销

1.期初余额8137186.532672590.6710809777.20

2.本期增加金额1385587.55762304.562147892.11

（1）计提1385587.55762304.562147892.11

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额9522774.083434895.2312957669.31

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

147南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值2517005.34376625.132893630.47

2.期初账面价值3148639.141138929.694287568.83

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：无

（4）无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成本期增加本期减少期初余额期末余额商誉的事项企业合并形成的处置

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成本期增加本期减少期初余额期末余额商誉的事项计提处置

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据

其他说明：无

148南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：无

28、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

维修改造费5733601.00124647.672301208.4311402.863545637.38

合计5733601.00124647.672301208.4311402.863545637.38

其他说明：其他减少金额11402.86元是外币折算差异导致。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备22846629.603412342.8213045060.431949451.75

可抵扣亏损7196949.65786662.74

预提费用1742830.46261424.572242881.21336432.18

租赁负债15410515.372175862.6528478321.544050659.34

合计39999975.435849630.0450963212.837123206.01

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

149南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

固定资产加速折旧1421613.51213242.032061920.47309288.07

公允价值变动13973300.002095995.0014884900.002232735.00

使用权资产12910531.321795851.7124418296.073436013.20

合计28305444.834105088.7441365116.545978036.27

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产4098961.341750668.707123206.01

递延所得税负债4098961.346127.405978036.27

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异2811.082507.25

可抵扣亏损46237178.6455255169.24

合计46239989.7255257676.49

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2026年

2027年

2028年235552.04

2029年829249.92

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年24912607.3731080290.96

2035年1561209.26

无限期19763362.0123110076.32

合计46237178.6455255169.24

其他说明：无

150南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

30、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：无

31、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目受限账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况类型

保函保证金、

货币资金2188249.182188249.18保证金保函保证金8310242.958310242.95保证金信用证保证金已背书未到期已背书未到期

应收票据2793680.492793680.49其他未终止确认的100000.00100000.00其他未终止确认的应收票据应收票据投资性房

6778185.326778185.32抵押抵押担保

地产

合计11760114.9911760114.998410242.958410242.95

其他说明：无

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用借款5000000.00

未到期应付利息3819.44

合计5003819.440.00

短期借款分类的说明：无

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：无

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

151南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：无

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：无

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

商业承兑汇票601400.00

合计0.00601400.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为：无。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内50182827.2853510398.32

1-2年2748867.351641332.93

2-3年428957.07572352.89

3年以上422500.45519121.27

合计53783152.1556243205.41

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：无

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是√否

37、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

152南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他应付款3837871.912675653.23

合计3837871.912675653.23

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：无

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

员工报销款500041.98444647.40

其他单位往来3337829.932231005.83

合计3837871.912675653.23

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：无

38、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

预收租金13853.195137.61

合计13853.195137.61

153南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位：元项目变动金额变动原因

39、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内19795782.4517792045.93

1-2年450928.351035234.27

2-3年74834.22147942.14

3年以上4317.234391.97

合计20325862.2518979614.31账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

40、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬12663423.39113800202.83113357822.2713105803.95

二、离职后福利-设定提存计划198773.807613951.267617065.67195659.39

三、辞退福利996627.75899114.7597513.00

合计12862197.19122410781.84121874002.6913398976.34

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴12491977.20106505409.36106062816.3712934570.19

2、职工福利费1611673.491611673.49

3、社会保险费110381.193155793.083156485.51109688.76

154南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其中：医疗保险费108422.242933662.802934798.58107286.46

工伤保险费1958.95101492.81101049.462402.30

生育保险费120637.47120637.47

4、住房公积金61065.002527326.902526846.9061545.00

合计12663423.39113800202.83113357822.2713105803.95

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险192750.247323328.907326348.90189730.24

2、失业保险费6023.56290622.36290716.775929.15

合计198773.807613951.267617065.67195659.39

其他说明：无

41、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税219867.981087088.71

企业所得税7534.632.03

个人所得税1084853.541095391.39

城市维护建设税14386.2973399.14

教育费附加6261.2231706.71

地方教育费附加4174.1421137.80

其他80037.7073970.90

合计1417115.502382696.68

其他说明：无

42、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：无

43、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

155南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

一年内到期的租赁负债10159675.8512692556.34

合计10159675.8512692556.34

其他说明：无

44、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

预提费用1742830.462242881.21

待转销项税3310907.963893867.73

已背书未到期承兑汇票2793680.49100000.00

合计7847418.916236748.94

短期应付债券的增减变动：

单位：元债券名票面利发行日债券期发行金期初余本期发按面值计溢折价本期偿期末余是否违面值称率期限额额行提利息摊销还额约

其他说明：无

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

长期借款分类的说明：无

其他说明，包括利率区间：无

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元债券名票面利发行日债券期发行金期初余本期按面值计溢折价本期偿期末余是否违面值称率期限额额发行提利息摊销还额约

156南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（3）可转换公司债券的说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的期初本期增加本期减少期末金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明：无

47、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁负债15967710.7230069889.85

未确认融资费用-557195.35-1591568.31

一年到期的其他非流动负债-10159675.85-12692556.34

合计5250839.5215785765.20

其他说明：无

48、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：无

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：无

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元

157南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：无

50、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：无

51、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：无

52、其他非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：无

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数131691805.0052105682.0052105682.00183797487.00

其他说明：

2025年4月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议及于2025年5月15日召开的2024年度股东大会决议，

公司申请增加注册资本人民币52105682.00元，以2025年3月31日总股本131691805.00股扣除回购股份数

158南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

1427600.00股后剩余的130264205.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，变更后的注册资本（股本）

为人民币183797487.00元。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的金期初本期增加本期减少期末融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：无

55、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）478312080.6159548104.81418763975.80

合计478312080.6159548104.81418763975.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2025年4月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议及于2025年5月15日召开的2024年度股东大会决议，

以2025年3月31日总股本131691805.00股扣除回购股份数1427600.00股后剩余的130264205.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，减少股本溢价人民币52105682.00元。

2025 年 11 月，购买子公司 Nova Global ICT Holding Limited 少数股东 30.00%股权，按购买日持续计量应享有的净资

产份额与支付的对价差额计入资本公积，减少股本溢价人民币7442422.81元。

56、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

减少注册资本回购30032438.2130032438.21

合计30032438.2130032438.21

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

57、其他综合收益

单位：元本期发生额

项目期初余额减：前期减：前期计本期所得税减：所税后归属税后归属期末余额计入其他入其他综合前发生额得税费于母公司于少数股综合收益收益当期转

159南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

当期转入入留存收益用东损益将重分类进损益的

591662.99-424022.87-547459.79123436.9244203.20

其他综合收益

其中：外币财务

591662.99-424022.87-547459.79123436.9244203.20

报表折算差额

其他综合收益合计591662.99-424022.87-547459.79123436.9244203.20

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

59、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积42595353.122120390.1244715743.24

合计42595353.122120390.1244715743.24

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

60、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润196168214.20206322538.49

调整后期初未分配利润196168214.20206322538.49

加：本期归属于母公司所有者的净利润21143107.1718303031.61

减：提取法定盈余公积2120390.122404514.90

应付普通股股利13026420.5026052841.00

期末未分配利润202164510.75196168214.20

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：无

160南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

61、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务540869998.47353296343.70587756918.87412719882.20

其他业务12084683.999384756.0313604043.589405260.85

合计552954682.46362681099.73601360962.45422125143.05

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是√否

营业收入、营业成本的分解信息：无

与履约义务相关的信息：无

其他说明：无

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：无

62、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税426394.20417368.11

教育费附加182960.90179062.64

房产税59750.7441948.76

印花税282754.10309638.71

地方教育费附加121973.93119375.09

其他税金2475.741064.00

合计1076309.611068457.31

其他说明：无

63、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资及福利费21378344.0822239521.57

161南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

顾问咨询费用8484596.895035456.35

租金及水电费835679.721456404.21

招待费2733979.292512532.86

差旅及交通费1952353.931824668.67

办公费1139810.441091973.86

折旧及摊销2478318.613067276.58

股份支付-2987192.85

其他1556593.803849275.09

合计40559676.7638089916.34

其他说明：无

64、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资及福利费54789324.0257724607.09

办公费1668361.532046414.18

差旅及交通费2467494.532795610.48

招待费及业务推广费3459805.544126913.97

租金及水电费1604703.261180350.38

折旧及摊销4735135.585578723.63

股份支付-961990.55

其他559311.081304295.00

合计69284135.5473794924.18

其他说明：无

65、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资及福利费45133702.1646438004.61

折旧及无形资产摊销3603414.464649137.15

材料及测试费用1349056.613475148.50

股份支付-884711.30

其他2088052.132330577.45

合计52174225.3656008156.41

其他说明：无

162南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

66、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息费用1041454.851626198.98

其中：租赁负债利息费用1005694.251279637.57

减：利息收入865019.671738489.99

汇兑损益-71980.34-194066.77

其他654575.60135194.18

合计759030.44-171163.60

其他说明：无

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

政府补助651019.691034896.06

代扣个人所得税手续费232438.90267806.57

合计883458.591302702.63

68、净敞口套期收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他说明：无

69、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产11608400.0010692200.00

合计11608400.0010692200.00

其他说明：无

70、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

交易性金融资产在持有期间的投资收益2279184.083289038.31

合计2279184.083289038.31

其他说明：无

163南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

71、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-6650600.07-6229787.61

其他应收款坏账损失-1156597.50-112456.98

合计-7807197.57-6342244.59

其他说明：无

72、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-1167136.16-244941.06

投资性房地产减值损失-1400486.09

合同资产减值损失18425.68-24215.67

合计-2549196.57-269156.73

其他说明：无

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

非流动资产处置利得20358.54

合计20358.54

74、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得31807.09

其他202251.76470764.10202251.76

合计202251.76502571.19202251.76

其他说明：无

75、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产毁损报废损失1044594.79365112.361044594.79

其他3296614.52162895.373296614.52

164南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

合计4341209.31528007.734341209.31

其他说明：无

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用6982515.70-6721.45

递延所得税费用-603377.431828244.66

合计6379138.271821523.21

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额26695896.00

按法定/适用税率计算的所得税费用4004384.40

子公司适用不同税率的影响-18484.35

调整以前期间所得税的影响6955309.64

非应税收入的影响-31.90

不可抵扣的成本、费用和损失的影响922695.82

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-192360.73本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

532252.02

亏损的影响

研发费用加计扣除及其他扣除项目的影响-6610910.18

其他786283.55

所得税费用6379138.27

其他说明：无

77、其他综合收益

详见附注合并财务报表项目注释之57。

78、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

165南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

收到与政府补助相关的现金收入651019.691034896.06

收到与存款利息相关的现金收入865019.671689285.86

收到信用证保证金7170000.00

其他收入5545963.624219693.76

合计14232002.986943875.68

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付其他与销售费用有关的现金7711932.998118018.65

支付其他与管理费用、研发费用有关的现金18398260.6922378388.57

支付财务费用（手续费等，不含贷款利息支出等与经营活动无关的）608841.48125711.52支付信用证保证金7170000.00

其他支付8420097.015669212.73

合计35139132.1743461331.47

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：无支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：无

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

166南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

应收票据贴现1016719.96

合计1016719.960.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的租赁负债13282097.3010489975.26

回购限制性股票2069376.00

合计13282097.3012559351.26

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润20316757.7317291467.17

加：资产减值准备2549196.57269156.73

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

22596872.5623772993.95

折旧

使用权资产折旧10983659.9211443447.94

无形资产摊销2147892.112150962.35

长期待摊费用摊销2301208.432561005.42

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-20358.54（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）1044594.79333305.27

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-11608400.00-10692200.00

财务费用（收益以“－”号填列）969474.511432132.21

167南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

投资损失（收益以“－”号填列）-2279184.08-3289038.31

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）5372537.311316585.18

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-5971908.87506540.03

存货的减少（增加以“－”号填列）-17177111.9318864561.61

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）14319255.84-17942988.53

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-446431.57-26208968.86

信用减值损失7807197.576342244.59

经营活动产生的现金流量净额52925610.8928130848.21

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额198095899.13116753985.05

减：现金的期初余额116753985.05152014158.33

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额81341914.08-35260173.28

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其他说明：无

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其他说明：无

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

现金198095899.13116753985.05

其中：库存现金136679.90147901.90

168南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

可随时用于支付的银行存款197721414.08116585666.16

可随时用于支付的其他货币资金237805.1520416.99

期末现金及现金等价物余额198095899.13116753985.05

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元项目本期金额上期金额仍属于现金及现金等价物的理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由

保证金2188249.188310242.95使用权受限

合计2188249.188310242.95

其他说明：无

（7）其他重大活动说明

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金7766015.12

其中：美元606510.377.02884263040.10

欧元29521.218.2355243121.91

港币2664809.020.903222406908.76日元1570664.000.04479770361.04

新加坡元142455.145.4586777605.63

澳大利亚元1061.524.68924977.68

应收账款5733472.04

其中：美元575164.577.02884042716.75

欧元580.078.23554777.17

港币1866630.630.903221685978.12

169南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他应收款542008.95

其中：港币551737.290.90322498340.15

新加坡元8000.005.458643668.80长期借款

其中：美元欧元港币

应付账款4913894.10

其中：美元306476.787.02882154163.99

欧元1250.898.235510301.70

港币2919037.150.903222636532.73日元618737.060.04479727717.56

新加坡元15604.395.458685178.12

其他应付款118261.38

其中：美元1794.807.028812615.29

港币116966.070.90322105646.09

其他说明：无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用√不适用

82、租赁

（1）本公司作为承租方

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用项目本期金额上期金额

租赁负债的利息费用1005694.251279637.57

计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用--计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租

428801.98444298.47

赁费用（低价值资产的短期租赁费用除外）计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可

--变租赁付款额

170南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其中：售后租回交易产生部分--

转租使用权资产取得的收入--

与租赁相关的总现金流出14716593.5312213911.30涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用√不适用作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

83、数据资源

无

84、其他

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬45133702.1645553293.31

材料及测试费用1349056.613475148.50

折旧摊销3603414.464649137.15

其他2088052.132330577.45

合计52174225.3656008156.41

其中：费用化研发支出52174225.3656008156.41资本化研发支出

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益

171南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

重要的资本化研发项目项目研发进度预计完成时间预计经济利益产生方式开始资本化的时点开始资本化的具体依据开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

2、重要外购在研项目

项目名称预期产生经济利益的方式资本化或费用化的判断标准和具体依据

其他说明：无

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：无

（2）合并成本及商誉

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：无

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：无

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是√否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无

172南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（6）其他说明无

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期期合并当期期企业合并构成同一控合并日比较期间比较期间被合并方初至合并日初至合并日中取得的制下企业合合并日的确定被合并方被合并方名称被合并方的被合并方的权益比例并的依据依据的收入的净利润收入净利润

其他说明：无

（2）合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：无

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：无

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是√否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是√否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

子公司名称变动原因变动日期

南凌科技（海南）有限公司设立2025年9月国标科技（海南）有限公司购买资产2025年12月其他原因的合并范围变动情况说明：

2025年12月，公司收购国标科技（海南）有限公司100%股权。国标科技（海南）有限公司主要持有少量货币资金，

未同时具备投入、加工处理过程及产出，不构成业务。本次收购按照购买资产进行会计处理。

173南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元主要经持股比例子公司名称注册资本注册地业务性质取得方式营地直接间接同一控制下

深圳南凌信息技术有限公司10000000.00深圳深圳商品贸易100.00%企业合并软件和信息

深圳市南凌云计算有限公司10000000.00深圳深圳100.00%设立技术服务业互联网和相

浙江凌聚云计算有限公司10000000.00嘉兴嘉兴100.00%设立关服务软件和信息

上海凌连科技有限公司10000000.00上海上海100.00%设立技术服务业软件和信息

南凌科技（汕头）有限公司10000000.00汕头汕头100.00%设立技术服务业软件和信息

国标科技（海南）有限公司1000000.00三亚三亚100.00%购买资产技术服务业软件和信息

南凌科技（海南）有限公司10000000.00海口海口100.00%设立技术服务业网络信息技

南凌科技发展（香港）有限公司50000000.001香港香港100.00%设立术咨询

Nova Global ICT Holding 开曼群 网络信息技

100000.002香港100.00%设立

Limited 岛 术咨询

Nova Global ICT (HongKong) 网络信息技

10000.003香港香港100.00%设立

Limited 术咨询网络信息技

Nova Global ICT 株式会社 5000000.004 日本 日本 100.00% 设立术咨询

注：1单位：港币；2单位：美元；3单位：港币；4单位：日元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：无

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

174南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

子公期末余额期初余额司名流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合称产资产计债负债计产资产计债负债计

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量

其他说明：无

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

Nova Global ICT Holding Limited

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额-7442422.81

差额7442422.81

其中：调整资本公积7442422.81调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：无

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联合营企业或联主要经营地注册地业务性质营企业投资的会营企业名称直接间接计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

175南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）重要合营企业的主要财务信息

其他说明：无

（3）重要联营企业的主要财务信息

其他说明：无

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

其他说明：无

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

其他说明：无

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：无

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：无

6、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

176南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益651019.691034896.06

其他说明：

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：

（1）信用风险信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。

本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产和其他应收款等。

本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（2）流动性风险流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

期末余额项目5年以未折现合同

即时偿还1年以内1-2年2-5年账面价值上金额合计

应付账款-53783152.15---53783152.1553783152.15

短期借款-5003819.44---5003819.445003819.44一年内到期的租

-10634859.96---10634859.9610159675.85

赁负债(未折现)

租赁负债(未折现)-5321433.5911417.14-5332850.735250839.52

合计-69421831.555321433.5911417.14-74754682.2874197486.96上年年末余额项目

5年未折现合同

即时偿还1年以内1-2年2-5年账面价值以上金额合计

应付账款-56243205.41---56243205.4156243205.41

177南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

一年内到期的租

-13712950.32---13712950.3212692556.34

赁负债(未折现)

租赁负债(未折现)--10953532.295515800.72-16469333.0115785765.20

合计-69956155.7310953532.295515800.72-86425488.7484721526.95

（3）市场风险

金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

*利率风险利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。

于2025年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加3368.06元（2024年12月31日：0.00元）。

*汇率风险汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

期末余额上年年末余额项目新加澳大利新加美元港币欧元日元合计美元港币欧元日元合计坡元亚元坡元金融资

-------------产

货币资4263024069243127776070361.4977.677660308852539017889.2228229858.58981

金40.1008.761.915.6304815.1247.6822.52568.255646.57

应收账40427168594777.157334337191329047009

------

款16.7578.12772.0467.0032.8099.80

其他应4983443668.5420085165842571.55915

-------

收款0.1580.957.05208.25

1404111158

8305745912247898212770361.4977.6646054384617889.2653929858.

小计496.1304.6

56.8527.039.084.4304814.6842.37569.4556

12

金融负

-------------债

应付账215412636510301.85178.27717.49138181581654125380.53642.34431.35833

-

款63.9932.7370125694.1029.7300.6465806285.44

其他应12615.105641182616450.81343114076

-------

付款296.09.3874.965.83

216672742110301.85178.27717.50321182221788425380.53642.34431.37241

小计-

79.2878.8270125655.4880.6015.6065806251.27

104721907314882

73334258209064598078.4977.6828276173043270.3190464290.

合计536.1651.5455.8

05.850.782.5560895.2857.97212.2518

399

于2025年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值10%，对本公司净利润的影响如下：

汇率变化对净利润的影响本期金额上期金额

178南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

上升10%-613897.75-463823.41

下降10%613897.75463823.41

*其他价格风险其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险。

本公司其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动的风险。

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目账面与被套期项目以及套套期有效性和套套期会计对公司的财项目价值中所包含的被套期项期工具相关账面价值期无效部分来源务报表相关影响目累计公允价值套期调整套期风险类型套期类别

其他说明：无

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用√不适用

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：无

十三、公允价值的披露

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层

179南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公第二层次公允第三层次公合计允价值计量价值计量允价值计量

一、持续的公允价值计量--------

其中：理财产品455271369.37455271369.37

应收款项融资196274.99196274.99

持续以公允价值计量的资产总额455271369.37196274.99455467644.36

二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司根据市场公开报价确定计量项目的公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司根据市场公开报价确定计量项目的公允价值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

应收款项融资系公司持有的银行承兑汇票，由于票据剩余期限较短，账面余额与公允价值极为相近，本期公司以票面金额确认公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

应收款项融资系公司持有的银行承兑汇票，由于票据剩余期限较短，账面余额与公允价值极为相近，本期公司以票面金额确认公允价值。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

本公司公允价值估值技术在报告期内未发生变更。

180南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、应付款项、一年内到期的非流动负债等，其账面价值与公允价值相差很小。

9、其他

无

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司情况的说明：本公司的控股股东情况的说明：蒋小明先生和陈树林先生为本公司的控股股东和共同

实际控制人，截止本报告期末，陈树林先生和蒋小明先生分别持有本公司24.57%，24.58%的股份，合计持有本公司

49.15%的股份。

本企业最终控制方是。

其他说明：无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明：无

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

其他说明：无

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

181南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包方受托方/承包方受托/承包资产受托/承包起始受托/承包托管收益/承包本期确认的托管

名称名称类型日终止日收益定价依据收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方受托方/承包方委托/出包资产委托/出包起始委托/出包终止托管费/出包费本期确认的托

名称名称类型日日定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期租赁未纳入租赁负债计承担的租赁负债利出租租赁和低价值资产租赁的量的可变租赁付款支付的租金增加的使用权资产息支出

方名资产租金费用（如适用）额（如适用）称种类本期发生上期发生本期发上期发生本期发生上期发生本期发生上期发生本期发生上期发生额额生额额额额额额额额关联租赁情况说明

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方

单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕关联担保情况说明

182南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员薪酬4889458.366842440.31

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

7、关联方承诺

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用√不适用

183南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

无

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

项目保函金额（元）保证金金额（元）币种受益人担保银行中国民用航空东北地区招商银行股份有限

质量保函416500.00416500.00人民币空中交通管理局公司深圳分行中国电信股份有限公司招商银行股份有限

保修期保函165988.52165988.52人民币铜仁分公司公司深圳分行中国电信股份有限公司招商银行股份有限

保修期保函158550.30158550.30人民币贵阳分公司公司深圳分行中国民用航空东北地区招商银行股份有限

履约保函233000.00233000.00人民币空中交通管理局公司深圳分行宁波银行股份有限

履约保函2960525.89592105.18人民币招商银行股份有限公司公司深圳分行

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项公司资产负债表日无需要披露的重要或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

184南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）1

拟分配每10股分红股（股）0

拟分配每10股转增数（股）4公司于2026年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司

2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以2026年3月31日

总股本183797487股扣除回购股份数1427600股后剩余的182369887股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），预计总计派发现金红利利润分配方案

为18236988.7元，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加72947955股至256745442股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。该议案尚需提交2025年度股东会审议。

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

185南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明：无

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）99474174.87114982757.91

其中：3个月以内67067223.1778433873.44

4-12个月32406951.7036548884.47

1至2年14073370.209240613.49

2至3年2329443.8012223985.34

3年以上12701506.963499124.20

其中：3至4年10117197.091992065.65

4至5年1316407.32203648.58

186南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

5年以上1267902.551303409.97

合计128578495.83139946480.94

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提

8456021.8385896.9431792.5700176.3731615.

坏账准备的6.58%99.17%70125.726.74%60.44%

9422216754

应收账款

其中：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单

8456021.8385896.9431792.5700176.3731615.

项计提坏账6.58%99.17%70125.726.74%60.44%

9422216754

准备的应收账款按组合计提

12012241014357109978813051466589123.1239255

坏账准备的93.42%8.44%93.26%5.05%

73.894.6799.2288.738764.86

应收账款

其中：

凌网及凌云94924592277987.926466096765612648897.9411672

73.83%2.40%69.14%2.74%

服务2.74804.948.96691.27

25197887865586.173322933749063940226.2980884

数字化工程19.60%31.22%24.12%11.68%

1.15874.289.77183.59

1285784185294711004901399464122893001276571

合计100.00%100.00%

95.830.8924.9480.94.5480.40

按单项计提坏账准备：8385896.22

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项预计收回存

9431792.215700176.678456021.948385896.2299.17%

计提坏账准备的应收账款在损失

合计9431792.215700176.678456021.948385896.22

按组合计提坏账准备：10143574.67

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

凌网及凌云服务94924592.742277987.802.40%

187南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

数字化工程25197881.157865586.8731.22%

合计120122473.8910143574.67

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用√不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏账

5700176.673861815.691112296.1463800.008385896.22

准备的应收账款按组合计提坏账

6589123.873769321.41214870.6110143574.67

准备的应收账款

合计12289300.547631137.101112296.14278670.6118529470.89

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款278670.61

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期合同资产期应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减末余额末余额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名11437585.960.0011437585.968.88%1682470.27

第二名5494601.460.005494601.464.27%206875.12

第三名4921242.840.004921242.843.82%16003.23

第四名4734467.140.004734467.143.67%126074.20

第五名4700000.000.004700000.003.65%4700000.00

合计31287897.400.0031287897.4024.29%6731422.82

188南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款15574736.997655632.86

合计15574736.997655632.86

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明：无

3）按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

其他说明：无

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：无

其他说明：无

189南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

其他说明：无

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：无

其他说明：无

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

合并范围内往来款10493366.052363827.25

员工备用金180394.65

支付的押金及保证金4282920.994971817.71

190南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他单位往来1980363.68418109.34

合计16756650.727934148.95

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）12622684.254919240.61

1至2年1500777.90425368.10

2至3年145667.47112764.47

3年以上2487521.102476775.77

其中：3至4年100570.001713813.57

4至5年1661179.90700261.20

5年以上725771.2062701.00

合计16756650.727934148.95

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价计提账面价值计提金额比例金额金额比例金额值比例比例

按单项计提1930554.965277.965277.2

11.52%50.00%

坏账准备44222

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独

1930554.965277.965277.2

计提坏账准11.52%50.00%

44222

备的其他应收款

按组合计提14826096.216636.14609459.7934148278516.7655632

88.48%1.46%100.00%3.51%

坏账准备285177.9509.86

其中：

14826096.216636.14609459.7934148278516.7655632

第一阶段88.48%1.46%100.00%3.51%

285177.9509.86

第二阶段

第三阶段

16756650.118191315574737934148278516.7655632

合计100.00%100.00%

72.736.99.9509.86

按单项计提坏账准备：965277.22

191南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏预计收回存在

1930554.44965277.2250.00%

账准备的其他应收款损失

合计1930554.44965277.22

按组合计提坏账准备：216636.51

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

第一阶段14826096.28216636.511.46%

合计14826096.28216636.51

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用整个存续期预期信用合计

用损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

2025年1月1日余额278516.09278516.09

2025年1月1日余额在本期

本期计提191491.20965277.221156768.42

本期核销253370.78253370.78

2025年12月31日余额216636.51965277.221181913.73

各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

按单项计提坏账准备的应收账款965277.22965277.22

按组合计提坏账准备的应收账款278516.09191491.20253370.78216636.51

合计278516.091156768.42253370.781181913.73

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

192南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款项253370.78

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：无

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末余额单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额合计数的比例

第一名合并范围内往来款7894111.001年以内47.11%

第二名合并范围内往来款2271975.841年以内、1-2年13.56%

第三名其他单位往来1930554.441年以内11.52%965277.22

第四名押金及保证金1384304.401-2年、4年以上8.26%69215.22

第五名押金及保证金859034.554年以上5.13%42951.73

合计14339980.2385.58%1077444.17

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额0.00

其他说明：无

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资74520489.9274520489.9266139324.5266139324.52

合计74520489.9274520489.9266139324.5266139324.52

193南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

（1）对子公司投资

单位：元减值准本期增减变动减值准期初余额期末余额（账被投资单位备期初备期末（账面价值）减少计提减其余额追加投资面价值）投资值准备他余额

南凌科技发展（香港）有限

37083976.448287500.0045371476.44

公司

深圳南凌信息技术有限公司9055348.089055348.08

浙江凌聚云计算有限公司10000000.0010000000.00

深圳市南凌云计算有限公司10000000.0010000000.00

国标科技（海南）有限公司93665.4093665.40

合计66139324.528381165.4074520489.92

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初余期末余减值准权益法宣告发减值准被投资额（账额（账备期初其他综单位面价追加投减少投下确认其他权放现金计提减备期末面价余额合收益其他资资的投资益变动股利或值准备余额值）调整值）损益利润

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务494350345.74322571946.80551756288.22384805133.15

其他业务12055371.749361919.6913604043.589405260.85

合计506405717.48331933866.49565360331.80394210394.00

营业收入、营业成本的分解信息：无

194南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

与履约义务相关的信息：

履行履约义重要的支公司承诺转让商品公司承担的预期将公司提供的质量保项目是否为主要责任人务的时间付条款的性质退还给客户的款项证类型及相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：无

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益-1507740.70

交易性金融资产在持有期间的投资收益2279184.083289038.31

合计2279184.081781297.61

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-1044594.79计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按

651019.69照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金

13887584.08

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3094362.76

其他符合非经常性损益定义的损益项目232438.90

减：所得税影响额34.01

合计10632051.11--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

√适用□不适用

195南凌科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系收到代扣代缴个人所得税手续费返还。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润2.57%0.120.12扣除非经常性损益后归属于公司

1.28%0.060.06

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用√不适用

4、其他

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