证券代码：300921证券简称：南凌科技

南凌科技股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

二〇二六年四月南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划应履行的程序

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（一）公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划

的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，草案应当提交股东会审议。

（三）董事会薪酬与考核委员会会负责对持有人名单进行核实，并对本员工

持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决

议、员工持股计划草案及摘要等文件。

（五）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规

定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下

的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

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1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参与对象必须与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员；

（2）公司核心技术（业务）骨干。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、

核心技术（业务）骨干，合计不超过70人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

第五条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1820.19万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划的份数上限为1820.19万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。

第六条员工持股计划的股票来源

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本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。

2022年9月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年9月24日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2022-070）；2023年9月22日，公司披露了《关于回购公司股份比例到达1%暨回购实施完毕的公告》（公告编号：2023-060）。截至2023年9月22日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份

1427600股，占当时公司总股本的比例为1.09%，回购成交的最高价为26.73元/股，最低价为15.60元/股，支付的资金总额为人民币30025984.00元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求，本次回购股份方案已实施完毕。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

第七条员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为12.75元/股。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.01元的50%；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.49元的50%。

在本次员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本次员工持股计划名下

之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。

（二）价格的调整方法

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；

P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

（三）合理性说明

本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

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本次员工持股计划确定的参加对象对公司治理及战略方向承担着重要工作，对公司的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的作用。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上进一步建立健全公司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。

本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与

意愿等因素，将购买价格定为12.75元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本次持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能

力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第八条员工持股计划的存续期、锁定期及其合理性、合规性

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会

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议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所

持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，

自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，解锁比例为100%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

第三章员工持股计划的管理

第九条员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第十条员工持股计划持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

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（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、增发、可转债

等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项；

9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负

责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司

股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

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1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。

口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一

票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

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4、持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

第十一条员工持股计划管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

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3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

3、办理本员工持股计划份额认购、股份过户等事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理本员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标

的股票出售及分配等相关事宜；

7、办理本员工持股计划份额继承登记；

8、员工持股计划存续期内，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

9、根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与

公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

10、负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出售或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的

12南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持管理委员会会议，主持持有人会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

4、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

（六）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召

开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

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（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；授权董事会对

员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理，但若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。

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（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（九）授权董事会按照本次员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人

异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事（不含独立董事）或高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配方案。

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划

实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第十三条风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行

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了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供

管理、咨询等服务。

第十四条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的分红权、投资收益

权等资产收益权；并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资

产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本

计划资产相关份额；

4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，

与其他投资者权益平等；

3、遵守持有人会议决议、本管理办法；

4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理

委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

16南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法

6、在本员工持股计划或本管理办法规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；

8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第四章持股计划的资产构成及权益分配

第十五条员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十六条员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

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（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（四）锁定期届满后，由管理委员会在本员工持股计划存续期间择机出售相

应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派

息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有

人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十七条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

第十八条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、

18南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法

持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十九条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统

支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部过

户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

第二十条员工持股计划的清算与分配

（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金

或有取得其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

第二十一条员工持股计划所持标的股票对应权利的情况

本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

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第二十二条持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股

计划的资格，其已解锁的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额）。如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双

方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

4、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益

或声誉的；

5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

6、持有人非因工身故的；

7、持有人在公司的分公司及控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或公

司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司及控股子公司任职的；

8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

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2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在

公司继续任职的；

3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不

再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；

4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，

且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

5、存续期内，持有人在公司的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该

分公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他分公司及控股子公司任职的。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其

依本计划获得的份额及份额权益的，由管理委员会另行决议。

第二十三条员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深圳证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对

应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出

售或过户至本计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未

全部出售或过户至本计划持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第六章附则

第二十四条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人

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享有继续在公司（含分公司及控股子公司）服务的权力，不构成公司（含分公司及控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及控股子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含分公司及控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第二十五条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按

有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税

负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

第二十六条本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第二十七条本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

第二十八条本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

南凌科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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