法律意见书

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2025年第一次临时股东会的

法律意见书

信达会字（2025）第235号

致：南凌科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

3、贵公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐

瞒、遗漏和误导之处。

1法律意见书

一、关于本次股东会的召集与召开

2025年7月23日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网

站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会

议地点等予以公告。本次股东会的召集人为贵公司第三届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。

2025年8月7日下午14:30，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告，在深圳

市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总

部会议室如期召开，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月7日9:15-15:00。

经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会的人员资格

1、出席本次股东会的股东及委托代理人

现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司股份

95999385股，占贵公司有表决权股份总数的52.6399%。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共150名，代表贵公司股份662940股，占贵公司有表决权股份总数的0.3635%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

2法律意见书综上，参加本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共155名，代表贵公司有表决权股份总数96662325股，占贵公司有表决权股份总数的

53.0034%。

2、出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事和董事会秘书及其他高级

管理人员、信达律师列席本次股东会。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件《本次股东会表决情况汇总表》。

信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

3法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》（信达会字（2025）第235号）之签署页）广东信达律师事务所

负责人：见证律师：

李忠马冬梅袁宇翰年月日法律意见书

附件：本次股东会表决情况汇总表累积投票议案获得选举票占出席会议股东所持有效表表决序议案名称数合计决权股份总数比例结果号

1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01候选人：陈树林先生9604785899.3643%通过

1.02候选人：蒋小明先生9604753499.3640%通过

1.03候选人：刘青女士9604769499.3641%通过

2.00《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.01候选人：陈永明先生9604784499.3643%通过

2.02候选人：毛杰先生9604763499.3641%通过

2.03候选人：张凡先生9604753699.3640%通过

表决意见非累积投票议案同意反对弃权占出席会占出席会占出席会表决议股东所议股东所议股东所结果序股数股数股数议案名称持有效表持有效表持有效表号（股）（股）（股）决权股份决权股份决权股份总数比例总数比例总数比例《关于公司变更注册资

3.00本暨修订<公9651865799.8514%1330680.1377%106000.0110%通过

司章程>的议案》

4.00《关于公司修订部分治理制度的议案》《股东会议

4.019651395799.8465%1350680.1397%133000.0138%通过事规则》《董事会议

4.029651395799.8465%1350680.1397%133000.0138%通过事规则》《独立董事

4.039651595799.8486%1330680.1377%133000.0138%通过工作制度》《对外投资

4.049651395799.8465%1350680.1397%133000.0138%通过管理制度》《子公司管

4.059651365799.8462%1330680.1377%156000.0161%通过理制度》《对外担保

4.069651265799.8452%1360680.1408%136000.0141%通过管理制度》《关联交易

4.079651565799.8483%1330680.1377%136000.0141%通过管理制度》法律意见书《会计师事

4.08务所选聘制9651645799.8491%1322680.1368%136000.0141%通过度》《募集资金

4.09使用管理制9651595799.8486%1330680.1377%133000.0138%通过度》《董事及高级管理人员

4.109650364599.8358%1432680.1482%154120.0159%通过

薪酬管理制度》《累积投票

4.11制度实施细9650515799.8374%1412680.1461%159000.0164%通过则》《关于公司废止<监事会

5.009650685799.8392%1412680.1461%142000.0147%通过

议事规则>的议案》

上述议案3.00、4.01、4.02、5.00为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。