关于

南凌科技股份有限公司

实施2026年员工持股计划相关事宜

之

法律意见书

二〇二六年四月

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen P.R. CHINA

电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755) 88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所 法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节法律意见书引言............................................4

第二节法律意见书正文............................................5

一、公司实施本员工持股计划的主体资格....................................5

二、本员工持股计划内容的合法合规性.....................................5

三、本员工持股计划履行程序的合法合规性...................................7

四、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.............................9

五、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...............................9

六、本员工持股计划的信息披露........................................9

七、结论性意见..............................................10

1广东信达律师事务所法律意见书

关于南凌科技股份有限公司实施2026年员工持股计划相关事宜之法律意见书

信达持股字（2026）第005号

致：南凌科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、

法规、规范性文件以及《南凌科技股份有限公司章程》的规定，信达就公司实施2026年员工持股计划相关事宜进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司实施2026年员工持股计划相关事宜之法律意见书》。

2广东信达律师事务所法律意见书

释义在《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司实施2026年员工持股计划相关事宜之法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

南凌科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，公司指股票代码300921本员工持股计划指南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A股普通股标的股票指股票

《公司章程》规定的公司高级管理人员，即经理、副经理、高级管理人员指

财务负责人、董事会秘书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指现行有效的《南凌科技股份有限公司章程》《员工持股计划指《南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年《试点指导意见》指修订）》《创业板规范运作《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板指指引》上市公司规范运作（2025年修订）》《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司实施2026本法律意见书指年员工持股计划相关事宜之法律意见书》信达指广东信达律师事务所

中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

3广东信达律师事务所法律意见书

第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证

言等文件；其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

4广东信达律师事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询深交所官网公

开信息以及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性

（一）本员工持股计划的基本原则

1、根据公司出具的书面确认并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施

本员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必

要的程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”第（一）项和《创业板规范运作指引》第7.7.2条关于

“依法合规原则”的规定。

2、根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计

划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”第（二）项和《创业板规范运作指引》第7.7.2条关于“自愿参与原则”的规定。

3、根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计

划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》“一、员工持股计划基本原则”第（三）项和《创业板规范运作指引》第7.7.2

条关于“风险自担原则”的规定。

（二）本员工持股计划的主要内容

5广东信达律师事务所法律意见书

1、根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计

划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过70人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，其他员工不超过64人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，所有参加对象必须与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（四）项关于“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”的规定。

2、根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计

划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24个月，自

《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起算；标的股票锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划的考核年度为2026年度，在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人根据个人层面绩效考核结果分别对应100%、80%、60%或0%四种解锁比例。以上安排符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（六）项第1小项有关员工持股计划持股期限的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过142.76万股，占公司当前股本总额的0.78%；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（六）项第2小项有关员工持股计划规模的规定。

6广东信达律师事务所法律意见书

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理；本员

工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。以上安排符合《试点指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”第（七）项有关员工持股计划管理的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了

明确规定，符合《试点指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”

第（九）项和《创业板规范运作指引》第7.7.7条有关员工持股计划草案应包含

内容的规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）实施员工持股计划的程序及其他重要事项等。

综上，信达律师认为，本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《创业板规范运作指引》的相关规定。

三、本员工持股计划履行程序的合法合规性

（一）已履行的程序

7广东信达律师事务所法律意见书

根据公司提供的会议文件并经信达律师查阅本员工持股计划的有关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序：

1、2026年4月24日，公司召开2026年第一次职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，并审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

2、2026年4月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

3、2026年4月24日，公司召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

4、2026年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过

了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，关联董事刘辉床回避了对上述议案的表决，其余6名董事参与表决。

5、公司已聘请信达对本员工持股计划出具法律意见书。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本员工持股计划事项已经按照《试点指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

根据《试点指导意见》及《创业板规范运作指引》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

8广东信达律师事务所法律意见书

四、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，信达律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》：

1、公司控股股东、实际控制人及其关联人未参与本员工持股计划，本员工

持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动协议或存在一

致行动安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、不构成一致行动关系。

2、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人

与本次员工持股计划存在关联关系。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有的份额占本员工持股计划总份额的比例较低，且不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

此外，公司董事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

六、本员工持股计划的信息披露经核查，公司已在深交所官网公告了第四届董事会第四次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本员工持股计划相关的文件。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

9广东信达律师事务所法律意见书

七、结论性意见综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《创业板规范运作指引》的相关规定；公司目前已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的

法律程序，本员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过；本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合法律、法规以及《公司章程》的规定；本员工持股

计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

10广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司实施2026年员工持股计划相关事宜之法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠马冬梅袁宇翰年月日