南凌科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规

定，切实认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司业务回顾概述

（一）2025年公司整体经营情况概述

2025年，公司在既定战略规划与年度经营目标引领下，积极应对外部市场变化，持续聚焦主营业务，坚定推进创新驱动。报告期内，公司围绕“云智网安”融合发展战略，进一步深化凌网服务、凌云服务与数字化工程三大核心业务布局，持续优化运营管理体系，夯实高质量发展基础。

全年公司实现营业收入552954682.46元，在数字化工程业务主动收缩调整的背景下，总体收入规模有所回调，但盈利结构显著改善，提质增效成果显现。其中，归母净利润21143107.17元，同比增长15.52%；毛利率为34.41%，同比提升

4.6个百分点，盈利质量稳步提升。凌云服务作为增长引擎表现突出，呈现良好增长态势。报告期内，凌云服务实现收入145971703.58元，同比增长15.19%，毛利率为44.52%，占整体营收比重提升5.33个百分点，业务结构持续优化，高质量发展态势进一步增强。

（二）2025年公司主要工作

1、保持研发创新，积极推动“云智网安”融合领域技术创新及应用落地

公司始终将研发创新作为长远高质量发展的核心驱动力，2025年持续推出新产品、升级主要功能，适应不断发展的行业和市场对云智网安融合服务的前沿需求。

1报告期内，公司推出MDR 托管检测与响应服务，该服务被 Gartner认为代

表下一代安全运营方向，提供集智能分析、研判、预警、响应、评估于一体的安全运营服务，不仅满足企业基础合规与安全处置需求，更能通过深度对抗、高级威胁检测等能力，为客户提供纵深安全防护。公司已陆续发布互联网检测、网站监测、云WAF、云 SIEM等功能模块，已经为金融保险、国际银行、新能源、制造等行业客户提供服务，实现99%告警降噪、2000+关联分析优化、150+安全事件模型的实战化应用。同时，公司推出全景式云灾备解决方案，实现 AI驱动的灾备策略升级，提供数据全生命周期一站式灾备服务，覆盖资源监控、多备份集中管理、可视化、备份分发、演练分发、分级用户管理等全流程能力。

公司在 SASE新功能研发上取得突破，推出的“透明模式”可在不变动原有架构基础上，实现网络和安全能力无感升级，业务无感知、安全不妥协、部署更灵活。通过 SD-WAN技术（透明模式）的应用识别、智能加速、安全防护能力，结合网关与 LAN侧的无缝对接，进一步降低客户迁移与部署成本，提升服务敏捷性。

此外，公司自研 SD-WAN 解锁了海外合作新范式，以纯软件授权模式进入海外渠道体系，将实现了从产品输出到技术赋能的关键跨越。通过自研 SD-WAN软件与本地硬件及服务能力的结合，公司能够更灵活、高效地赋能全球企业。

2、拓展国央企市场成效显现，生态合作释放新的增长活力

2025年，南凌科技依托“自主研发+MSP服务体系”双轮驱动，深化生态合

作战略并加速国央企市场突破：自2024年启动生态合作以来，伙伴数量已超70家；2025年与中国联通、中国电信、中国移动等头部伙伴在市场共拓、能力共

建上形成合力，生态合作业务收入实现高速增长。在国央企市场，公司聚焦SASE+ITO服务领域，通过产品共创、资源共享、能力共建机制，携手伙伴为终端客户提供“云智网安”融合服务，已陆续服务中国航天、中国航空、中国物流、中国航信、中国船舶、国家电网、中国医药等多家央企单位，覆盖网络统一管控、应用实时分析、安全实时防御等增值电信服务场景。同时，公司联合基础电信运营商推进网络融合共建计划，打造网络即服务（NaaS）、安全即服务（SaaS）、2监控即服务（MaaS）三类业务模式，将技术优势转化为国央企数字化服务能力，

实现生态合作与国央企市场拓展的双向赋能，为长期增长注入强劲动能。

3、改善业务结构，提升运营效率，成本优化效果明显

2025年，南凌科技以“结构优化+效率提升”为核心策略，逐步优化业务结

构与成本模型，推动高质量发展。在业务结构上，公司收缩回款周期长、毛利率偏低的数字化工程业务；同时加大对 SD-WAN、SASE、MDR 等“凌云服务”

板块的投入，优化整体业务结构。在运营效率与成本控制方面，公司通过节点整合、线路无感转换及动态带宽调度，实现网络运营成本的持续优化；同步引入AI大模型赋能 SOC安全运营平台，实现告警智能降噪与自动化响应，大幅提升运维精准度；“凌云小匠”工程师调度平台，通过线上化管理与就近服务机制，有效优化人力资源配置，成本同比降低达40%以上。全年成本优化效果显著，为“云智网安”战略的持续落地奠定基础。

4、推进 AI技术与产品服务融合，驱动业务智能化升级

2025年，南凌科技将 AI技术逐步融入“云智网安”产品矩阵与运营体系，

驱动业务向智能化、主动化升级。在产品侧，公司推动凌云 SASE向“AI原生”架构演进，利用大模型增强智能路由与策略管控能力，并在 SOC安全运营平台中嵌入 AI降噪引擎，实现对海量日志的智能分析与威胁研判，显著提升告警准确率与响应效率。同时，公司基于 AI能力升级MDR（托管检测与响应）与MSS服务，提供从威胁检测到自动响应的闭环托管服务，满足 AI时代对安全运营的高时效要求。运营侧，公司内部部署大模型工具链，开发产品助手与运维工单助手，优化产品交付流程，降低人力成本。此外，公司依托“云网安”融合底座，为 AI产业链企业提供高可靠、低延迟的算力网络与安全防护，将 AI技术转化为服务高增长行业的差异化竞争力。

二、2025年董事会重要事项

（一）关于2024年度利润分配及分红派息事项公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议、于2025年5月15日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024

3年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案为：2025年3月31日总股本131691805股扣除回购股份数1427600股后剩余的130264205股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），总计派发现金红利为

13026420.50元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加52105682股至183797487股。公司于2025年6月10日在巨潮资讯网披露《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-013），本次权益分派的股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年

6月17日。公司2024年度权益分派方案已实施完毕。

（二）关于公司限制性股票激励计划事项

报告期内，公司2022年限制性股票激励计划实施完成，具体情况如下：

公司于2025年6月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据《2022年限制性股票激励计划》部分首次授予限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到2024年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，对首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票

1222200股进行作废处理。具体内容详见公司于2025年6月20日在指定信息披露

媒体披露的相关公告。

（三）关于公司换届选举事项公司于2025年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议及2025年8月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。完成董事会的换届选举工作。2025年8月7日，公司召开第四届董事会第一次会议选举产生了第四届董事会董事长、第四届董事会专门委员会委员及召集人、聘任了公司高级管理人员、

内审负责人、证券事务代表。具体内容详见公司于2025年7月23日及8月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

（四）关于公司选举第四届董事会职工代表董事事项公司于2025年7月21日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过《关于选

4举第四届董事会职工代表董事的议案》，经与会职工代表民主选举，陈金标先生

当选为公司第四届董事会职工代表董事。陈金标先生符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关董事任职的资格和条件，将与2025年第一次临时股东会选举产生的非独立董事和独立董事共同组成公司第四届董事会，其任期自职工代表大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于

2025年7月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

（五）关于公司不再设置监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》事项公司于2025年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议及2025年8月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》及《关于公司修订部分治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司2024年度权益分派方案于

2025年6月17日实施完毕，公司总股本由131691805股变更为183797487股；注

册资本由13169.1805万元变更为18379.7487万元。具体内容详见公司于2025年7月23日及8月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

三、2025年董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2025年，公司共召开董事会6次；董事会的召集、召开合法合规，公司均严

格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规

章制度的有关规定和要求执行全体董事能够依据规定和要求开展工作，按时出席董事会、专门委员会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，具体情况如下：

序号会议届次会议召开日期会议审议议案

《2024年年度报告全文及其摘要》

《2024年度财务决算报告》

《2025年第一季度报告》

第三届董事会第《2024年度总经理工作报告》

12025年4月22日十九次会议《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》

5《2024年度董事会工作报告》

《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

《2024年度内部控制自我评价报告》

《关于召开公司2024年度股东大会的议案》第三届董事会第《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限

22025年6月20日二十次会议制性股票的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人

第三届董事会第

32025年7月21日的议案》

二十一次会议

《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

《关于公司修订部分治理制度的议案》

《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》

《关于聘任公司经理的议案》

第四届董事会第《关于聘任公司副经理的议案》

42025年8月7日

一次会议《关于聘任公司财务总监的议案》

《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于聘任公司内审负责人的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》

《2025年半年度财务报告》

第四届董事会第

52025年8月28日《2025年半年度报告全文及其摘要》

二次会议

《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《2025年第三季度报告》

《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

第四届董事会第2025年10月

6《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

三次会议28日

《关于公司对外投资购买部分股权的议案》

《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

（二）董事会各专门委员会会议情况

董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个

专门委员会，其人员构成及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均按相关规定正常履行各自职责，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

2025年董事会各专门委员会召开会议的具体情况如下：

委员会成员召开会会议召开会议届次会议审议议案名称情况议次数日期董事会陈永明第三届董事会审计2025年01月

7《2024年度审计工作沟通函》

审计委刘青委员会2025年第一11日

6员会张凡次会议暨2024年度

毛杰报告第一次审计沟通会

第三届董事会审计委员会2025年第二

2025年04月

次会议暨2024年度《2024年度审计工作汇报》

14日

报告第二次审计沟通会

《2024年年度报告全文及其摘要》

《2024年度财务决算报告》

《2024年度审计报告》《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

第三届董事会审计2025年04月《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专委员会2025年第三

22日项报告》

次会议

《内部控制审计报告》

《2024年度内部控制自我评价报告》

《关于2024年第四季度内部审计工作报告》

《关于2024年年度内部审计工作报告》

《关于2025年年度内部审计工作计划》

第三届董事会审计

2025年4月《2025年第一季度报告》

委员会2025年第四

22日

次会议《关于2025年第一季度内部审计工作报告》

第四届董事会审计

2025年08月《关于聘任公司财务总监的议案》

委员会2025年第一

07日

次会议《关于聘任公司内审负责人的议案》

《2025年半年度财务报告》

《2025年半年度报告全文及其摘要》

第四届董事会审计2025年08月《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况委员会2025年第二

26日专项报告》

次会议

《关于2025年第二季度内部审计工作报告》

《关于2025年半年度内部审计工作报告》

《2025年第三季度报告》

《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

第四届董事会审计2025年10月《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管委员会2025年第三

28日理的议案》

次会议

《关于公司2025年第三季度内部审计工作报告》

《关于公司对外投资购买部分股权的议案》

董事会陈树林第三届董事会战略《2024年度总经理工作报告》

2025年4月

战略委蒋小明2委员会2025年第一

22日《2024年度董事会工作报告》

员会陈永明次会议

7第四届董事会战略

2025年10月

委员会2025年第一《关于公司对外投资购买部分股权的议案》

28日

次会议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独

第三届董事会提名

2025年07月立董事候选人的议案》

委员会2025年第一21日《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立次会议董事会陈永明董事候选人的议案》

提名委蒋小明2《关于聘任公司经理的议案》员会张凡第四届董事会提名

2025年08月《关于聘任公司副经理的议案》

委员会2025年第一

07日《关于聘任公司董事会秘书的议案》

次会议

《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第三届董事会薪酬2025年04月《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬董事会与考核委员会2025毛杰22日的议案》薪酬与年第一次会议陈树林2考核委第三届董事会薪酬张凡2025年06月《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予员会与考核委员会2025

20日尚未归属的限制性股票的议案》

年第二次会议《关于公司2024年度控股股东及其他关联方占用公

第三届董事会独立

2025年4月司资金、公司对外担保情况的议案》

董事2025年第一次22日《关于公司2024年度日常关联交易确认和2025年度专门会议日常关联交易预计的议案》独立董陈永明《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

第四届董事会独立事专门张凡32025年8月司对外担保情况的议案》董事2025年第一次委员会毛杰26日《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专门会议专项报告的议案》第四届董事会独立《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管

2025年10月董事2025年第二次理的议案》

28日

专门会议《关于公司对外投资购买部分股权的议案》

（三）董事会对股东会决议执行情况

2025年，公司共召开股东会3次；股东会的召集、召开及表决程序等，公

司均严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，并由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。公司平等地对待所有股东，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东会。在股东会上充分保证了各位股东有充分的发言权利，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利。

序号会议届次会议召开日期会议审议议案

12024年年度股东2025年5月15日《2024年年度报告全文及其摘要》

8大会《2024年度财务决算报告》《关于公司2024年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》

《2024年度董事会工作报告》

《2024年度监事会工作报告》

《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议

2025年第一次临

22025年8月7日案》

时股东会

《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

《关于公司修订部分治理制度的议案》

《关于公司废止<监事会议事规则>的议案》

2025年第二次临2025年11月17《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

3

时股东会日《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

（四）公司董事履职情况公司于2025年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议及2025年8月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。完成董事会的换届选举工作。公司第四届董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的构成及董事会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备董事所必需的专业知识、技能和素质。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规规定，独立履行应尽的职责。2025年，公司独立董事均参加公司召开董事会，认真审议董事会的各项议案并独立、客观、公正地审慎判断，对公司各重大事项均按要求发表事前认可意见或独立意见，切实维护公司和中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。

9公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2025年，董事会审计委员会召开会议7次，董事会提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议2次，独立董事专门委员会3次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（五）完善公司法人治理情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度，持续深入开展了公司治理活动，提高了公司的规范运作水平和治理水平。2025年，公司根据相关法律法规及规章制度的要求完成了《公司章程》及各项治理制度的

修订事项，持续完善了公司规章制度。

四、2026年经营计划

（一）深化“云智网安”融合创新，重点探索“AI+安全”，打造智能化服务底座

2026年，公司将坚定跟随“云智网安”技术的研发演进路径，以“AI原生”

重构服务底座，通过“软件定义”加速全球化交付。

公司在夯实自研 SD-WAN 与 SASE 平台的基础上，重点向 MDR 延伸，构建“网络+安全+AI运营”的一体化能力。公司将把 AI大模型深度植入 NOC和SOC，实现从“被动响应”到“主动预测”的升级，通过 AI自动完成威胁研判与策略编排，提升安全运营效率与服务质量；突破传统硬件依赖，大力推行纯软件授权模式。通过纯软件授权、技术合作及联合品牌方式，与海外运营商、MSP（托管服务商）共建生态，快速将经过国内大规模验证的“云网安”融合方案复制到海外目标市场，支撑企业客户的全球化安全互联。

（二）持续拓展央国企市场，培育规模化增长引擎

102026年，公司在稳固基本盘的同时，将持续拓展生态伙伴资源，重点发力

国央企市场，通过与中国联通、中国电信、中国移动等运营商深度合作，基于可复制的行业案例，培育规模化增长引擎。针对央国企对供应链安全的高要求，重点打磨国产化自研能力。推广基于 Arm架构的 5G SD-WAN 设备、支持国密算法的 SASE平台，并强化 IPv6全栈支持，提供安全可信的数字基础设施。同时，利用公司 30 年的高可用网络运维经验（SOC+NOC），解决央国企业务零中断痛点，建立信任门槛。同时依托已落地的国药集团、航空航天等头部案例，在医药、制造、金融等行业进行快速复制。

（三）加速全球化服务能力建设，双向赋能海内外市场

2026年，南凌科技将基于“基础设施+产品+生态”的三维策略，推动全球

化服务从“资源覆盖”向“能力输出”与“本地化运营”升级。公司将在现有

13个海外自建节点及2000+合作节点基础上，加强与主流云平台的深化合作，形

成更高品质的全球资源池，实现全球流量的智能调度与低时延保障，支撑全球企业的多云互联与分支快速接入需求。对海外市场，重点推广“技术授权+本地化服务”的高附加值模式，一方面继续护航中资企业全球化布局；另一方面，将自研 SD-WAN/SASE控制面能力输出给海外 IT服务商与运营商切入海外增量市场，还能通过联合品牌运营，将“中国方案”转化为全球服务能力。

（四）以数字化与精益运营驱动高质量发展

在当前地缘政治与经济环境不确定性持续存在的背景下，公司将坚定推进系统性变革，持续优化业务结构与运营模式，在巩固技术优势的同时，着力实现效率提升与成本优化。聚焦从“规模扩张”向“质量增长”的转型，通过技术创新重构业务流程。采用 AI技术和数字化平台赋能内部营运的各个系统，例如公司将引入数据分析工具与自动化系统，打通从销售线索、项目实施到售后运维的全流程数据闭环，实现资源精准匹配与过程可视化管理。公司将在确保服务质量与客户满意度不降的前提下，实现运营效率提升与成本结构的持续优化，为长期高质量发展奠定坚实基础。

南凌科技股份有限公司董事会

11二〇二六年四月二十八日

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