南凌科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律法规、部门规章、规

范性文件及《南凌科技股份有限公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行了自身的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司依法运作、重大决策、财务状况以及对公司董事、高级管理人员勤勉履职

等方面进行了有效监督和检查，切实维护了全体股东的合法权益。

现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

公司第三届监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的构成及监事

会成员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，均具备监事所必需的专业知识、技能和素质。报告期内，公司共召开监事会5次；监事会的召集、召开合法合规，公司均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求执行全体董事能够依据规定和要

求开展工作，积极列席董事会、股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。

报告期内召开监事会的具体情况如下：

序号会议届次会议召开日期会议审议议案《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属

第三届监事会条件成就的议案》

12024年3月8日第十二次会议《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

《2023年年度报告全文及其摘要》

第三届监事会《2023年度财务决算报告》

22024年4月23日

第十三次会议《2024年第一季度报告》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

1序号会议届次会议召开日期会议审议议案

《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

《2023年度监事会工作报告》

《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》第三届监事会《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

32024年5月31日

第十四次会议第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《2024年半年度财务报告》

《2024年半年度报告全文及其摘要》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报

第三届监事会

42024年8月26日告》

第十五次会议

《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红规划>的议案》

《关于修订<监事会议事规则>的议案》

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《2024年第三季度报告》

《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》第三届监事会《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议

52024年10月28日

第十六次会议案》《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》

二、监事会对公司日常监督事项的意见

1、公司依法运作情况

2024年，公司监事会全体成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司

董事会、股东大会的召集、召开程序、决策程序和董事会对股东大会的决议的执

行情况进行了监督检查，监事会认为：公司董事会、股东大会的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，决策程序合法有效。公司规范运作，决策合理。公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务、行使职权时存在有损公司和股东利益的行为。

22、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2024年度的财务状况、经营成果、现金流量和财务管理等方面进行了认真、细致、全面的审查。公司监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，无重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观、公正地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、检查募集资金使用与管理情况

报告期内，公司监事会对公司2024年度募集资金使用和管理情况进行认真核查。经核查，公司监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行信息披露工作，不存在违规使用募集资金情形。

4、检查公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查。

经核查，公司监事会认为：公司发生关联交易事项的决策程序合法符合相关法律法规及《公司章程》等规定，按照公平、公正、公开的原则以及定价遵循平等互利的合作原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；同时，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用资金情况。

5、对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会认真审阅公司《2024年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度运行情况进行核查。经核查，公司监事会认为：公司按照法律法规要求规范运作，建立了较完善、合理的内部控制体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务活动有序有效开展。公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大和重要缺陷。

公司董事会关于《2024年度内部控制的自我评价报告》较为真实、客观地反映目

前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

36、对公司限制性股票激励计划的意见

（1）监事会对公司《2021年限制性股票激励计划》的意见

报告期内，公司对《2021年限制性股票激励计划》中第三个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，并同时将部分已获授尚未归

属的第二类限制性股票作废。

经核查，公司监事会认为：《2021年限制性股票激励计划》中，部分第一类限制性股票因公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公

司对第三个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

同时，已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票因部分激励对象离职，不再符合激励对象资格及公司未达到2021年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标而被作废处理，此两项事项符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。上述限制性股票已于2024年8月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

（2）监事会对公司《2022年限制性股票激励计划》的意见*报告期内，公司董事会通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：鉴于公司已公告实施2023年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，监事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.63元/股调整为8.43元/股。

*报告期内，公司董事会通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为：公司此次作废处理《2022年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司未达到2023年公司层面业绩考核要求的触

发值考核目标，符合法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。

7、对董事会编制的定期报告的书面审核情况

4报告期内，公司监事会认为董事会编制和审议的公司《2023年年度报告》

《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》的程

序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不存在监事对董事会编制的定期报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情况。

8、公司信息披露工作的情况

报告期内，公司监事会对公司实施信息披露工作情况进行核查。经核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规要求严格执行《信息披露管理制度》等与信

息披露管理相关的制度，能够按规定及时披露相关信息，保证信息披露的内容真实、准确、完整，公司不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

9、公司内幕信息知情人管理的情况

报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行核查。经核查，监事会认为：公司按照要求严格规范信息传递流程，积极做好内幕信息知情人登记备案和保密管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本公司股份的情况，切实维护了公司和全体股东利益的合法权益。

三、公司监事会2025年工作规划

2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和

《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、继续勤勉尽责地履行职责，严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规章制度的要求，定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法出席股东大会，列席公司董事会。监督公司依法运作情况，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益；

52、进一步强化对公司财务情况、对外投资、关联交易等重大事项的监督检查；定期了解和掌握公司的经营情况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。

3、加强内部控制的制度建设，确保内部控制体系在符合国家相关法律、法

规要求的基础上，能够根据公司实际经营需要持续完善并监督其能得到有效执行，有利于对公司经营管理起到较好的风险防范和控制作用。

4、持续加强监事会成员的内部学习，积极参加监管机构、行业协会及公司

组织的有关专题培训，进一步了解和学习国家颁布的相关法律法规及规章制度，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好地发挥监事会职能。

南凌科技股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十四日

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