证券代码：300921证券简称：南凌科技公告编号：2026-006

南凌科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通

知于2026年4月14日（星期二）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2026年4月25日（星期六）在公司总部会议室以现场表决方式召开。

公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、刘辉床先生、刘青女士、陈永明先生、毛杰先生、张凡先生，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈树林先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2025年年度报告全文及其摘要》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：公司2025年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

《2025年年度报告摘要》《2025年年度报告》。

二、审议通过《2025年度财务决算报告》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

1《2025年年度报告》全文中第八节“财务报告”部分。

三、审议通过《2026年第一季度报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：公司2026年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

《2026年第一季度报告》。

四、审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

公司总经理陈树林先生向董事会汇报2025年度经营工作情况，并获董事会一致认可及通过。

五、审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：2025年度公司利润分配及资本公积金转增股本的方案综合考虑了公司盈利能力、财务状况及未来发展前景等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

2六、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、审议通过《关于公司2026年度申请综合授信额度的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：为更好地支持公司业务发展经营的需要，同意公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币5.5亿元的综合授信额度。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2026年度申请综合授信额度的公告》。

八、审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

《2025年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事陈永明先生、毛杰先生、张凡先生分别向董事会提交

了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2025年度独立董事述职报告》。

公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公

3司独立董事管理办法》等规定，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》

九、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

审计机构出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

《2025年度内部控制自我评价报告》。

十、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，同意结合公司实际情况，修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

十一、审议通过《关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

在公司领薪的陈树林先生、刘辉床先生、陈永明先生、毛杰先生、张凡先

生回避表决，蒋小明先生、刘青女士对该议案进行表决。

因参与表决的非关联董事不足三人，该议案直接提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避；

4经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司章程》等规定，结合公司经

营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

1、独立董事：独立董事津贴为6万元/年，每半年发放一次。

2、董事（不含独立董事）：在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照

其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。

非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

在公司领薪的陈树林先生、刘辉床先生、陈永明先生、毛杰先生、张凡先

生回避表决，蒋小明先生、刘青女士对该议案进行表决。

因参与表决的非关联董事不足三人，该议案直接提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避；

经审议，公司全体董事认为：为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，同意结合公司实际情况制定《2026年员工持股计划（草案）》（以下简称

5“本次员工持股计划”）及其摘要。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。其中董事刘辉床先生拟参与2026年员工持股计划，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

十四、审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避；

经审议，公司全体董事认为：为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，同意公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定《2026年员工持股计划管理办法》。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。其中董事刘辉床先生拟参与2026年员工持股计划，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的

《2026年员工持股计划管理办法》。

十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避；

经审议，公司全体董事认为：为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全

权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

63、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全

部事宜；

7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并

签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由

董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会非关联股东所持有效表决权半数以上通过。其中董事刘辉床先生拟参与2026年员工持股计划，对本议案回避表决。

十六、审议通过《关于公司终止对外投资购买部分股权的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：在本次股权投资事项筹划及推进阶段，公司严格按照相关规定有序开展各项尽职调查、方案论证及沟通洽谈工作，并与交易各方进行充分磋商。经审慎研判，双方在方寸知微的长期战略发展规划方面未能达成共识，继续推进本次股权投资交易不符合交易双方整体利益及长远发

7展需要。经各方友好协商一致，决定终止本次股权投资交易事项，同时授权公

司经营管理层办理本次终止相关事宜。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司终止对外投资购买部分股权的公告》。

十七、审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

董事会同意公司于2026年5月19日（星期二）召开2025年度股东会，审议需提交公司股东会审议的事项。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025年度股东会的通知》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

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