南凌科技:招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

招商证券股份有限公司

关于南凌科技股份有限公司

2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技

股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对南凌科技在2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154号）文予以注册，公司以公开发行方式发行1823万股新股，面值为每股人民币1元，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为593204200.00元，扣除发行相关费用65275986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为527928213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695号），募集资金净额已于 2020年 12月15日全部到位。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

项目金额（人民币元）

截止2024年12月31日募集资金余额224140602.26

其中：活期存款余额53731768.93

购买的未到期银行理财产品余额170408833.33

减：直接投入募集资金投资项目83048979.51

超募资金永久性补充流动资金-

以闲置募集资金购买理财产品120403722.22手续费465.48

加：利息收入及理财产品投资收益6058766.44

购买理财产品到期后归还190408833.33

截止2025年12月31日募集资金余额147149923.71

其中：活期存款余额46746201.49

购买的未到期银行理财产品余额100403722.22

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》《创业板规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管协议》。

截止2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

序募集资金募集资金专户户名开户银行银行账号

号用途余额（元）

1南凌科技股平安银行股份有15032023666606网络服务平9107258.47

份有限公司限公司深圳分行台建设项目

2南凌科技股招商银行股份有755909462810288研发中心建11695338.45

份有限公司限公司深圳分行设项目

3南凌科技股华夏银行股份有10850000003912808补充流动资25943604.57

份有限公司限公司深圳分行金

合计46746201.49

注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。

（二）闲置募集资金管理情况

经公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事

会第十六次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议

通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过23000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过35000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2024年12月23日至2025年12月22日，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构对此出具了专项核查意见。

经公司于2025年10月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议及第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议，于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过15000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过

40000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2025年12月23日至2026年12月22日。保荐机构对此出具了专项核查意见。

截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币100403722.22元。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益共6058766.44元。

三、2025年年度募集资金的实际使用情况

募集资金实际使用情况详见“附件：2025年年度募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZI10246号），认为南凌科技 2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南凌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中

介机构相关专项报告、募集资金使用情况的相关信息披露公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等。

经核查，南凌科技严格、有效执行募集资金专户存储等相关制度，募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况无异议。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

王黎祥张鹏招商证券股份有限公司

年月日附表：《募集资金使用情况对照表》

单位：万元

募集资金总额52792.82本年度投入募集资金总额8304.90

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额41899.64

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更调整后投截至期末累本年度是否达项目可行性

承诺投资项目和超募资募集资金承本年度投截至期末投入进度（%）(3)项目达到预定可使

项目（含部分资总额计投入金额实现的到预计是否发生重金投向诺投资总额入金额＝(2)/(1)用状态日期

变更）(1)(2)效益效益大变化承诺投资项目

网络服务平台建设项目是28111.0030071.976902.8525646.7885.28%2026年12月31日2248.26是否

研发中心建设项目是9007.007046.031402.055578.0479.17%2026年12月31日不适用不适用否

补充流动资金否5000.005000.00------否

承诺投资项目小计-42118.0042118.008304.9031224.82--2248.26--超募资金投向

尚未指定用途否---------

永久性补充流动资金否10674.8210674.82-10674.82-----

超募资金投向小计10674.8210674.82-10674.82-----

合计52792.8252792.828304.9041899.64--2248.26--

未达到计划进度或预计2024年10月，为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，对募收益的情况和原因（分具投项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整。体项目）（一）部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况及原因

1、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况

根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋

14层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。

2、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因

“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经济波动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。

经过多年行业深耕发展，公司已积累了较多的行业经验及较高的认可度，深圳是互联网产业的聚集地，拥有更为优越的产业环境和丰富的人才资源，更利于项目的实施和人才的招聘。同时，深圳作为公司总部所在地，在深圳重点建设网络服务平台及研发中心有助于公司更好地整合资源、优化资源配置，提高募集资金的使用效率。此外，租赁方式相对于购置房产具有更高的灵活性，租赁深圳总部所在地办公室可以更快地实现入驻和投入使用，无需经历购置房产的繁琐手续和长时间等待，还能够控制公司长期资产的投资规模、降低固定资产投入，这有助于公司快速响应市场需求及时调整策略，提高运营效率，降低财务风险，符合公司经营和未来长远发展的规划。

（二）部分募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的具体情况及原因

本次拟调整内部投资结构的募投项目为“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”。

1、“网络服务平台建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况

公司基于算网融合技术发展趋势，决定加大网络服务平台建设项目投入，通过不断迭代凌云 SASE 服务，打造网络运行中心（NOC）+安全运营中心（SOC）的双中心体系，升级“云智网安”融合服务，以应对日益复杂多变的网络与安全挑战。公司拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，将总投资额由

28111万元增至30071.97万元；并对内部投资结构进行调整，原拟投入“网络服务平台建设项目”的“场地投入”及“机柜租赁费”等募集资金将部分转为“设备购置及安装”，设备购置及安装费由8827.20万元增加至13597.26万元。同时因宏观经济波动，项目实施进度整体放缓，项目完成日期由2024年12月31日延期至2026年12月31日，建设期由4年延长至6年。

2、“研发中心建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况。

公司为优化资源配置，着重在 SASE 云原生安全方向研发投入，拟调整“研发中心建设项目”实施方案，将总投资额由 9007.00 万元调减至 7046.03 万元，减少的1960.97万元募集资金转投至“网络服务平台建设项目”。调整的主要原因系该项目实施方式由在浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区购置办公场地实施变更为在深圳市福田区租赁场地实施。同时，受宏观经济波动影响，场地投入实施进展缓慢，项目完成日期由2024年12月31日延至2026年12月31日，建设期由4年延长至6年，研发人员工资相应增加，由3568.00万元增至4943.18万元。

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规项目可行性发生重大变模及内部投资结构并延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的化的情况说明原则，经审慎研究论证，拟对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。

1、公司超募资金为10674.82万元；

超募资金的金额、用途及2、公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审使用进展情况议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021年2月24日，公司完成使用部分超募资金3000.00万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%；3、公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议以及2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022年6月2日，公司完成使用部分超募资金

3000.00万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%；

4、公司于2023年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2023年6月21日，公司完成使用部分超募资金

3000.00万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%；

5、公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议以及2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2018.87万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2024年6月24日、26日，公司完成使用剩余超募资金2130.87万元进行永久补充流动资金，本次补流完成后公司相应注销了超募资金专项账户，截止目前，公司超募资金已全部使用完毕。

2024年10月，根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子

公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳募集资金投资项目实施

国际创新中心 A 栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因是由于深地点变更情况

圳作为互联网产业聚集地，具备优越的产业生态和人才资源，更利于项目推进与资源整合。选择租赁模式可快速投入运营，减少资产购置的复杂流程和长期资金占用，在控制固定资产投资规模的同时增强业务调整的灵活性，契合公司降本增效和风险管控的战略目标。

国际创新中心 A 栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因是由于深方式调整情况

募集资金投资项目先期公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入发行费用的议案》，投入及置换情况同意公司使用募集资金置换已支付发行费的自筹资金人民币5823029.92元。

用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因

1、公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，

审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用总额不超过23000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过35000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管尚未使用的募集资金用理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）；使用期限自前次现金管理途及去向

的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2024年12月23日至2025年12月22日。

2、公司于2025年10月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议及第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议，于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过15000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过40000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2025年12月23日至2026年12月22日。

2、截止报告期末，公司进行现金管理余额为10040.37万元；

3、其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况

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