董事及高级管理人员薪酬管理制度

南凌科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（经公司于2026年4月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪

酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司以下人员

（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括经理、副经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬分配遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）短期与长期激励相结合的原则；

（四）绩效导向原则：薪酬与公司整体业绩及个人绩效评价结果紧密挂钩；

（五）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由董事会制定，并提交股东会审议决定及披露。公司高级管

理人员的薪酬方案由董事会批准，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成与标准

第六条薪酬构成根据人员类别确定：

1董事及高级管理人员薪酬管理制度

（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按其担

任的实际管理岗位领取薪酬，不重复领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事，可领取由股东会审议确定的董事津贴。

（二）独立董事：在公司领取固定职务津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立董事履行职责所发生的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：按其所任岗位对应的薪酬方案执行。

第七条在公司担任经营管理职务的董事及高级管理人员，其薪酬结构原则上由基本薪酬、绩效奖金和中长期激励收入三部分构成。其中，绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：年度相对固定的报酬，主要根据岗位职责、市场薪酬水平及个人能力经验等因素确定。

（二）绩效奖金：公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效奖金与公司年度经营业绩及个人业绩相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。

（三）中长期激励收入：与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括但不限于股权

激励、期权、员工持股计划、长期业绩奖金等。具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬发放、止付与追索

第八条薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担部分后发放。

第九条董事、高级管理人员在任职期间发生岗位变动或离职的，按其实际任职时间及绩效完成情况结算薪酬。

薪酬结算须在办理完毕全部离职交接手续后启动。最后工作日的确定及工作交接的完成，以对应接收人在公司相关系统中确认接收为准。薪酬结算日一般为办理完毕全部离职手续之日所属的考勤周期，并于该周期的公司统一发薪日发放。

第十条董事、高级管理人员在职期间出现下列情形之一的，公司有权不予发放其绩效奖

金或中长期激励收入：

（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；

（三）严重失职，给公司利益造成重大损害；

（四）擅自离职或无法正常履行职责；

2董事及高级管理人员薪酬管理制度

（五）董事会或薪酬与考核委员会认定的其他严重违反公司规定的行为。

第十一条在以下情形发生时，公司有权对已发放的薪酬进行追回（追索扣回）：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失时；

（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

薪酬追索扣回的动议由董事会薪酬与考核委员会提出，并拟定具体的追索方案，包括追索金额、依据及时限等，报董事会审议批准后，由人力部与财务部共同执行。

第五章薪酬调整

第十二条董高薪酬体系应为公司的经营战略服务并随着公司发展变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营业绩与效益变化；

（二）行业市场薪酬水平的变动；

（三）公司组织结构与发展战略的调整；

（四）国内宏观经济环境（如通胀水平）的变化；

（五）董事会或薪酬与考核委员会认为必要的其他情形。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；

本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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