董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

南凌科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指登记在

其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报与披露

第四条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）及时申报或更新其个人身份信息，包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、任职/离任时间等：

（一）新任董事在股东会/职工代表大会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

1董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第六条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、高级管理人员和

证券事务代表股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第七条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证

券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十一条公司董事、高级管理人员、证券事务代表和持有公司5%以上股份

的股东违反《证券法》规定将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

2董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。上述所称董事、高级管理人员、证券事务代表和持股5%以上股份持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第三章股份变动管理

第十三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍

生品种前应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第十七条公司董事和高级管理人员和证券事务代表在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在

决策过程中，至依法披露之日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第十一条的规定执行。

第四章责任与处罚

第十九条公司董事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规定的，除

非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度第十二条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

4董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（三）对于董事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度第十四条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。

5