关于

南凌科技股份有限公司

2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜

之

法律意见书

二〇二六年六月

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

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1广东信达律师事务所法律意见书

关于南凌科技股份有限公司

2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜之

法律意见书

信达持股字（2026）第006号

致：南凌科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文

件以及《南凌科技股份有限公司章程》的规定，信达就公司2026年员工持股计划股票购买价格调整相关事宜（以下简称“本次调整”）进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜之法律意见书》。

2广东信达律师事务所法律意见书

第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证

言等文件；其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划股票购买价格调整之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

3广东信达律师事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次调整的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划及本次调整事宜履行了如下程序：

1、2026年4月24日，公司召开2026年第一次职工代表大会、第四届董事

会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

2、2026年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

3、2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施本次员工持股计划，并授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜。

4、2026年6月1日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第

二次会议，审议通过了《关于公司调整2026年员工持股计划购买价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次调整事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次调整事项。

5、2026年6月1日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整2026年员工持股计划购买价格的议案》，同意公司根据2025年度权益分派方案实施情况，将本员工持股计划的股票受让价格由12.75元/股调整为

9.06元/股。

4广东信达律师事务所法律意见书

二、本次调整的具体情况

（一）调整原因2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2025年度权益分派方案为：以2026年3月31日总股本183797487股扣除回购股份数1427600股后剩

余的182369887股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），预计总计派发现金红利为18236988.70元，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加72947954股至

256745441股。公司2025年度权益分派的股权登记日为2026年5月28日，除

权除息日为2026年5月29日。

根据公司《2026年员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。

（二）调整结果

因本次员工持股计划尚未完成股票过户，公司董事会根据股东会的授权对本次员工持股计划的股票购买价格进行相应调整，股票购买价格由12.75元/股调整为9.06元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

三、结论性意见综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

5广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜之法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

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李忠马冬梅袁宇翰年月日