证券代码：300921证券简称：南凌科技公告编号：2025-022
南凌科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于公司修订部分治理制度的议案》。结合公司实际情况，修订了《公司章程》及部分公司治理制度，现将具体情况公告如下：
一、修订原因
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司2024年度权益分派方案于2025年6月17日实施完毕，公司总股本由
131691805股变更为183797487股；注册资本由13169.1805万元变更为
18379.7487万元。基于上述公司实际情况，根据相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
二、公司章程的修订情况序修订修订前内容修订后内容号方式全文全文
1修订
总经理经理全文全文
2修订
副总经理副经理
第一条为维护南凌科技股份有限第一条为维护南凌科技股份有限公公司（以下简称“公司”或“本公司”）司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司股东、职工和债权人的合法权益，规
3修订的组织和行为，根据《中华人民共和范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）《中华人民共和国证券法》（以
1称“《证券法》”）《上市公司章程下简称“《证券法》”）《上市公司章指引》和其他有关规定，制订本章程。程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
4修订
13169.1805万元。18379.7487万元。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
5新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公
6修订对公司承担责任，公司以其全部资产
司承担责任，公司以其全部资产对公对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
公司、股东、董事、高级管理人员具有
7修订人员具有法律约束力的文件。依据本
法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉公司董事、监事、总经理和其他
董事、经理和其他高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和、监事、
董事和、经理和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人
8修订管理人员是指公司的副总经理、董事员是指公司的经理、副经理、董事会
会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行
第十六条公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每一每一股份应当具有同等权利。
股份具有同等权利。
9修订同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。
同价额。
第十九条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
10修订
13169.1805万股，均为普通股。18379.7487万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人（包括公司的附属企业）不得以赠与、
取得本公司的股份提供赠与、借款、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
11修订担保以及其他财务资助，公司实施员
得本公司或者其母公司的股份提供财工持股计划的除外。
务资助，公司实施员工持股计划的除为公司利益，经股东会决议，或外。
者董事会按照本章程或者股东会的
2授权作出决议，公司可以为他人取得为公司利益，经股东会决议，或者
本公司的股份提供财务资助，但财务董事会按照本章程或者股东会的授权资助的累计总额不得超过已发行股作出决议，公司可以为他人取得本公本总额的百分之十。董事会作出决议司或者其母公司的股份提供财务资应当经全体董事的三分之二以上通助，但财务资助的累计总额不得超过过。已发行股本总额的百分之十。董事会违反前两款规定，给公司造成损作出决议应当经全体董事的三分之二失的，负有责任的董事、监事、高级以上通过。
管理人员应当承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东会分别作出决议，可以采用下东会分别作出决议，可以采用下列方列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
12修订（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中（五）法律、行政法规规定及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
…………
第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转
13修订法转让。让。
第二十七条公司不接受公司的第二十八条公司不接受公司的股份
14修订
股票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的公司股份，自公司股份在证券让。公司公开发行股份前已发行的公交易所上市交易之日起1年内不得转司股份，自公司股份在证券交易所上让。法律、行政法规或者国务院证券市交易之日起1年内不得转让。法监督管理机构对公司的股东、实际控律、行政法规或者国务院证券监督管制人转让其所持有的本公司股份另有
理机构对公司的股东、实际控制人转规定的，从其规定。
让其所持有的本公司股份另有规定公司董事、高级管理人员应当向的，从其规定。公司申报所持有的公司的股份（含优
15修订公司董事、监事、高级管理人员先股股份）及其变动情况，在就任时应当向公司申报所持有的公司的股确定的任职期间每年转让的股份不得
份及其变动情况，在就任时确定的任超过其所持有公司同一类别股份总数职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持公司股份自公司股票在
所持有公司股份总数的25%；所持公证券交易所上市交易之日起1年内不
司股份自公司股票在证券交易所上得转让。上述人员离职后半年内，不市交易之日起1年内不得转让。上述得转让其所持有的公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持公司董事、高级管理人员在任期有的公司股份。届满前离职的，应当在其就任时确定
3公司董事、监事、高级管理人员的任期内和任期届满后六个月内，继
在任期届满前离职的，应当在其就任续遵守《公司法》等相关法律法规规时确定的任期内和任期届满后六个定的减持要求。
月内，继续遵守《公司法》等相关法股份在法律、行政法规规定的限律法规规定的减持要求。制转让期限内出质的，质权人不得在股份在法律、行政法规规定的限限制转让期限内行使质权。
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理人
级管理人员、持有公司5%以上股份员、持有公司5%以上股份的股东，将的股东，将其持有的公司股票或者其其持有的公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此又买入，由此所得收益归公司所有，所得收益归公司所有，公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因包销购入售后剩余股包销购入售后剩余股票而持有5%以
16修订票而持有5%以上股份的，卖出该股上股份的以及有中国证监会规定的其
票不受6个月时间限制。他情形的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、监事、高级管理间限制。
人员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、高级管理人员、自
他具有股权性质的证券，包括其配然人股东持有的股票或者其他具有股偶、父母、子女持有的及利用他人账权性质的证券，包括其配偶、父母、子户持有的股票或者其他具有股权性女持有的及利用他人账户持有的股票质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
…………
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
17修订
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份的充证据。股东按其所持有股份的种类享分证据。股东按其所持有股份的类别有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同
18修订义务。种义务。
公司应当与证券登记机构签订公司应当与证券登记结算机构签
股份保管协议，定期查询主要股东资订证券登记及服务协议，定期查询主料以及主要股东的持股变更（包括股要股东资料以及主要股东的持股变更权的出质）情况，及时掌握公司的股（包括股权的出质）情况，及时掌握权结构。公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权
利：利：
19修订
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
4（二）依法请求召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资（五）查阅、复制公司及公司全资子
子公司章程、股东名册、公司债券存公司章程、股东名册、股东会会议记
根、股东会会议记录、董事会会议决录、董事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会
……计账簿、会计凭证；
……
第三十五条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
第三十五条公司股东会、董事会请求人民法院撤销。但是，股东会、董
决议内容违反法律、行政法规的，股事会的会议召集程序或者表决方式仅东有权请求人民法院认定无效。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响股东会、董事会的会议召集程的除外。
序、表决方式违反法律、行政法规或董事会、股东等相关方对股东会
者本章程，或者决议内容违反本章程决议的效力存在争议的，应当及时向的，股东有权自决议作出之日起60人民法院提起诉讼。在人民法院作出日内，请求人民法院撤销。但是，股撤销决议等判决或者裁定前，相关方
20修订
东会、董事会的会议召集程序或者表应当执行股东会决议。公司、董事和决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生高级管理人员应当切实履行职责，确实质影响的除外。保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议的股人民法院对相关事项作出判决或
东自知道或者应当知道股东会决议者裁定的，公司应当依照法律、行政作出之日起六十日内，可以请求人民法规、中国证监会和证券交易所的规法院撤销；自决议作出之日起一年内定履行信息披露义务，充分说明影响，没有行使撤销权的，撤销权消灭。并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
5第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
21新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外
第三十五条董事、高级管理人员
的董事、高级管理人员执行公司职务
执行公司职务时违反法律、行政法规
时违反法律、行政法规或者本章程的
或者本章程的规定，给公司造成损失规定，给公司造成损失的，连续180日的，连续180日以上单独或合计持有以上单独或合计持有公司1%以上股
公司1%以上股份的股东有权书面请份的股东有权书面请求审计委员会会求监事会向人民法院提起诉讼；监事向人民法院提起诉讼；审计委员会成
会执行公司职务时违反法律、行政法
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人失的，前述股东可以书面请求董事会
22修订民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
审计委员会、董事会收到前款规
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼起诉讼，或者情况紧急、不立即提起将会使公司利益受到难以弥补的损诉讼将会使公司利益受到难以弥补的害的，前款规定的股东有权为了公司损害的，前款规定的股东有权为了公的利益以自己的名义直接向人民法司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
……
……
第三十七条公司股东承担下列
义务：第三十九条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本务：
章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股程；
方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股
（三）除法律、法规规定的情形方式缴纳股款；
外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形
23修订（四）不得滥用股东权利损害公外，不得抽回其股本；
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损（四）不得滥用股东权利损害公害公司债权人的利益；司或者其他股东的利益；不得滥用公公司股东滥用股东权利给公司司法人独立地位和股东有限责任损害
或者其他股东造成损失的，应当依法公司债权人的利益；
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法（五）法律、行政法规和本章程规
人独立地位和股东有限责任，逃避债定应当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应
6当对公司债务承担连带责任。股东利
用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给
第三十八条持有公司5%以上有公司或者其他股东造成损失的，应当
表决权股份的股东，将其持有的股份依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
24修订
进行质押的，应当自该事实发生当司法人独立地位和股东有限责任，逃日，向公司作出书面报告。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
25删除第三十九条、第四十条
第四章股东和股东会
26新增
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
27新增
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
7第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股（一）选举和更换董事、非由职东组成。股东会是公司的权力机构，工代表担任的董事、监事，决定有关依法行使下列职权：
董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表
（二）审议批准董事会的工作报担任的董事，决定有关董事的报酬事告；项；
（三）审议批准监事会的工作报（二）审议批准董事会的报告；
告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
方案和弥补亏损的方案；（四）对公司增加或者减少注册
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决（六）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、（七）对修改本章程作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对修改本章程作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师（九）审议批准本章程第四十六事务所作出决议；条规定的对外担保事项；
28修订
（十）审议批准本章程第四十一（十）审议批准本章程第四十七
条规定的对外担保事项；条规定的关联交易、第四十八条规定
（十一）审议批准本章程第四十的交易事项；
二条规定的关联交易、第四十三条规（十一）审议批准公司在一年内
定的交易事项；购买、出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准公司在一年内期经审计总资产30%的事项；
购买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议批准变更募集资金
期经审计总资产30%的事项；用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金（十三）审议批准股权激励计划用途事项；和员工持股计划；
（十四）审议批准股权激励计（十四）审议批准法律、法规、规划；范性文件和本章程规定的应由股东会
（十五）审议批准法律、法规、决定的其他事项。
规范性文件和本章程规定的应由股股东会可以授权董事会对发行公
东会决定的其他事项。司债券作出决议。除法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行中国证监会规定或证券交易所规则另
公司债券作出决议。除本章程另有约有规定外，上述股东会的职权不得通定外，上述股东会的职权不得通过授过授权的形式由董事会或其他机构和权的形式由董事会或其他机构和个个人代为行使。
人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保事
第四十六条担保事项属于下列情项，须经股东会审议并及时披露：
29修订形之一的，应当在董事会审议通过后
（一）单笔担保额超过公司最近
提交股东会审议：
一期经审计净资产10%的担保；
8（二）公司及公司控股子公司的（一）单笔担保额超过公司最近一对外担保总额，超过公司最近一期经期经审计净资产10%的担保；
审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司的提供担保；担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70%的净资产的50%以后提供的任何担保；
担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担
（四）按照连续十二个月内累计保对象提供的担保；
计算原则，担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内，担保金额超期经审计净资产的50%且绝对金额过公司最近一期经审计净资产的50%超过人民币5000万元；且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）按照连续十二个月内累计（五）公司及其控股子公司提供的
计算原则，担保金额超过公司最近一担保总额，超过公司最近一期经审计期经审计总资产的30%；总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其（六）连续十二个月内，担保金额超关联方提供的担保；过公司最近一期经审计总资产的
（七）法律、行政法规、部门规30%；
章或规范性文件规定的应由股东会（七）对股东、实际控制人及其关联审议的其他担保情形。方提供的担保；
股东会审议前款第（五）项担保，（八）法律、行政法规、部门规章或应当经出席会议的股东所持表决权规范性文件规定的应由股东会审议的的三分之二以上通过。其他担保情形。
在股东会审议为股东、实际控制股东会审议前款第（六）项担保，人及其关联方提供的担保议案时，该应当经出席会议的股东所持表决权的股东或受该实际控制人支配的股东，三分之二以上通过。
不得参与该项表决，表决须由出席股在股东会审议为股东、实际控制东会的其他股东所持表决权的过半人及其关联方提供的担保议案时，该数通过。公司为控股股东、实际控制股东或受该实际控制人支配的股东，人及其关联方提供担保的，控股股不得参与该项表决，表决须由出席股东、实际控制人及其关联方还应当提东会的其他股东所持表决权的半数以供反担保。上通过。公司为控股股东、实际控制公司为全资子公司提供担保，或人及其关联方提供担保的，控股股东、者为控股子公司提供担保且控股子实际控制人及其关联方还应当提供反公司其他股东按所享有的权益提供担保。
同等比例担保的，不损害公司利益公司为全资子公司提供担保，或的，可以豁免适用本条第（一）项至者为控股子公司提供担保且控股子公
第（四）项的规定。司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（四）项的规定。
第四十二条公司与关联人发生第四十七条公司与关联人发生的
的交易（提供担保除外）金额在3000交易（提供担保除外）金额超过3000
30修订万元以上，且占公司最近一期经审计万元，且占公司最近一期经审计净资
净资产绝对值5％以上的关联交易，产绝对值5％以上的关联交易，须经股须经股东会审议通过。东会审议通过。
9第四十三条公司发生的交易事第四十八条公司发生的交易事项项达到下列标准之一的（提供担保、达到下列标准之一的（提供担保、提提供财务资助除外），须经股东会审供财务资助除外），须经股东会审议
31修订议通过：通过：
…………
（十）签订许可使用协议；（十）签订许可协议；
…………
第五十条有下列情形之一的，公司
第四十五条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月内召开临时司在事实发生之日起2个月内召开
股东会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定董事会人数的规定人数或者本章程所定董事会人
2/3（即不足5人）时；
数的2/3（即不足5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
总额1/3时；
32修订（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先
10%以上股份的股东请求时；
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
（六）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他情形。前述第或本章程规定的其他情形。前述第
（三）项持股数按股东提出书面请求
（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
之日计算。
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司股东会通
第四十六条本公司召开股东会的知公告中列明的具体地点。
地点为公司住所地或者公司股东会
股东会会议将设置会场，以现场通知公告中列明的具体地点。
会议形式召开。现场会议时间、地点股东会会议应当设置会场，以现的选择应当便于股东参加。发出股东场会议形式召开。现场会议时间、地会通知后，无正当理由，股东会现场点的选择应当便于股东参加。发出股会议召开地点不得变更。确需变更的，东会通知后，无正当理由，股东会现召集人应当在现场会议召开日前至少
33修订场会议召开地点不得变更。确需变更
2个工作日公告并说明原因。公司还将的，召集人应当在现场会议召开日前提供网络投票的方式为股东参加股东至少2个工作日公告并说明原因。公会提供便利。股东通过上述方式参加司还将提供网络投票的方式为股东
股东会的，视为出席。股东身份的确参加股东会提供便利。股东通过上述认方式依照本章程第三十二条的规
方式参加股东会的，视为出席。股东定。
身份的确认方式依照本章程第三十股东会除设置会场以现场形式召一条的规定。
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条公司召开股东会时，将第五十二条公司召开股东会时，将
34修订
聘请律师对以下问题出具法律意见：聘请律师对以下问题出具法律意见：
10（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第五十三条董事会应当在规定的
第四十八条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。独立董事有会提议召开临时股东会，应当由独立权向董事会提议召开临时股东会，应董事专门会议过半数独立董事同意当由独立董事专门会议过半数独立董后以书面形式向董事会提出。对独立事同意后以书面形式向董事会提出。
董事要求召开临时股东会的提议，董
35修订对独立董事要求召开临时股东会的提
事会应当根据法律、行政法规和本章议，董事会应当根据法律、行政法规程的规定，在收到提议后10日内提和本章程的规定，在收到提议后10日出同意或不同意召开临时股东会的内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。
的书面反馈意见。
……
……
第五十四条审计委员会有权向董事
第四十九条监事会有权向董事会
会提议召开临时股东会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或不收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内
36修订应当在作出董事会决议后的5日内发
发出召开股东会的通知，通知中对原出召开股东会的通知，通知中对原提提议的变更，应当征得监事会的同议的变更，应当征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司
第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份（含表决权恢复的优先请求召开临时股东会，并应当以书面股等）的股东有权向董事会请求召开形式向董事会提出。董事会应当根据临时股东会，并应当以书面形式向董法律、行政法规和本章程的规定，在事会提出。董事会应当根据法律、行收到请求后10日内提出同意或不同
政法规和本章程的规定，在收到请求
37修订意召开临时股东会的书面反馈意见。
后10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，时股东会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的5日内
董事会同意召开临时股东会的，发出召开股东会的通知，通知中对原应当在作出董事会决议后的5日内发
请求的变更，应当征得单独或者合计出召开股东会的通知，通知中对原请持有公司10%以上股份的股东的同
求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
11董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召上股份（含表决权恢复的优先股等）
开临时股东会，并应当以书面形式向的股东有权向审计委员会提议召开临监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计监事会同意召开临时股东会的，委员会提出请求。
应在收到请求后的5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东会
股东会的通知，通知中对原请求的变的，应在收到请求后的5日内发出召更，应当征得单独或者合计持有公司开股东会的通知，通知中对原请求的
10%以上股份的股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发出
东会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份（含可以自行召集和主持。表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决
第五十一条监事会或股东决定自
定自行召集股东会的，须书面通知董行召集股东会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会会，同时向公司所在地中国证监会派派出机构和深圳证券交易所备案。
出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议根据适用的法律、
在股东会决议根据适用的法律、
法规或规范性文件予以公告前，召集
38修订法规或规范性文件予以公告前，召集
股东持股（含表决权恢复的优先股等）
股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知审计委员会或者召集股东应在发
及股东会决议公告时，向公司所在地出股东会通知及股东会决议公告时，中国证监会派出机构和深圳证券交向公司所在地中国证监会派出机构和易所提交有关证明材料。
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或股
行召集的股东会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事
39修订书应予配合。董事会应当提供股权登会秘书应予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或股东自
40修订集的股东会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由公司承担。
第五十五条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公会、审计委员会以及单独或者合计持司1%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份（含表决权恢复的提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出
41修订
单独或者合计持有公司1%以上提案。
股份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司1%以上日前提出临时提案并书面提交召集股份（含表决权恢复的优先股等）的人。召集人应当在收到提案后2日内股东，可以在股东会召开10日前提出
12发出股东会补充通知，并根据适用的临时提案并书面提交召集人。召集人
法律、法规或规范性文件予以公告临应当在收到提案后2日内发出股东会时提案的内容。补充通知，并根据适用的法律、法规除前款规定的情形外，召集人在或规范性文件予以公告临时提案的内发出股东会通知公告后，不得修改股容，并将该临时提案提交股东会审议。
东会通知中已列明的提案或增加新但临时提案违反法律、行政法规或者的提案。本章程的规定，或者不属于股东会职股东会通知及补充通知中未列权范围的除外。
明或不符合本章程第五十四条规定除前款规定的情形外，召集人在的提案，股东会不得进行表决并作出发出股东会通知公告后，不得修改股决议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明
或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东会的通知包括以
第五十七条股东会的通知包括以
下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议限；
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体通股股东（含表决权恢复的优先股股股东均有权出席股东会，并可以书面东）、持有特别表决权股份的股东等
委托代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面股东代理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该
42修订（四）有权出席股东会股东的股
股东代理人不必是公司的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名、电权登记日；
话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话股东会通知和补充通知中应当号码。
充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容，拟讨论的事项需要独立董事发分、完整披露所有提案的全部具体内
表意见的，发布股东会通知或补充通容，以及为使股东对拟讨论的事项作知时将同时披露独立董事的意见及出合理判断所需的全部资料或者解理由。
释。
……
……
第五十八条股东会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以
43修订料，至少包括以下内容：下内容：
（一）教育背景、从业经验、兼（一）教育背景、从业经验、兼职职等个人情况；等个人情况；
13（二）工作经历，应当特别说明（二）工作经历，应当特别说明在在持有公司5%以上有表决权股份的持有公司5%以上有表决权股份的股
股东、实际控制人及关联方单位的工东、实际控制人及关联方单位的工作作情况；情况；
（三）与公司或公司的控股股东（三）与公司或公司的控股股东
及实际控制人、持有公司5%以上有及实际控制人、持有公司5%以上有表
表决权股份的股东、公司其他董事、决权股份的股东、公司其他董事和高监事和高级管理人员是否存在关联级管理人员是否存在关联关系；
关系；（四）披露持有公司股份数量；
（四）披露持有公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
戒；（六）是否存在《深圳证券交易所（六）是否存在《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号——创所创业板上市公司规范运作指引》规业板上市公司规范运作》规定的不得
定的不得被提名担任上市公司董事、被提名担任上市公司董事和高级管理监事和高级管理人员的情形；人员的情形；
（七）深圳证券交易所认为应该（七）深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。
第六十六条股权登记日登记在册第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的的所有股东或其代理人，均有权出席优先股股东）、持有特别表决权股份
44修订股东会，并依照有关法律、法规及本的股东等股东或其代理人，均有权出章程的规定行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十七条个人股东亲自出席会议表明其身份的有效证件或证明、股票的，应出示本人身份证或其他能够表账户卡；委托代理他人出席会议的，明其身份的有效证件或证明；代理他应出示本人有效身份证件、股东授权人出席会议的，应出示本人有效身份委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法
45修订法定代表人、董事会或其他决策机构定代表人委托的代理人出席会议。法
决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人有效身份证件、法的，代理人应出示本人有效身份证人股东单位的法定代表人依法出具的件、法人股东单位的法定代表人依法书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
14第六十三条股东出具的委托他人
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：
列内容：
（1）代理人的姓名；
（1）委托人姓名或者名称、持有
（2）代理人所代表的委托人的公司股份的类别和数量；
股份数量；
（2）代理人姓名或者名称；
（3）是否具有表决权；
（3）股东的具体指示，包括对列
46修订（4）分别对列入股东会议程的
入股东会议程的每一审议事项投赞
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
成、反对或弃权票的指示等；
的指示；
（4）委托书签发日期和有效期
（5）委托书签发日期和有效期限；
限；
（5）委托人签名（或盖章）。委
（6）委托人签名（或盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。
位印章。
47删除第六十四条-
第六十五条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
第六十九条代理投票授权委托书的授权书或其他授权文件应当经过
由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权的授权书或其他授权文件应当经过公文件和投票代理委托书均需备置于
48修订证。经公证的授权书或者其他授权文
公司住所或者召集会议的通知中指件和投票代理委托书均需备置于公司定的其他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表他地方。
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或单位名称）、
49修订
称）、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、持有或者代表有表决权或者代表有表决权的股份数额、被代的股份数额、被代理人姓名（或单位理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第六十八条股东会召开时，公司全
第七十二条股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席
50修订管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十九条股东会由董事长主持。
七十三条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务
事长不能履行职务或不履行职务时，时，由过半数董事共同推举的一名董由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。
51修订持。
监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由过半数监事会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。
15股东自行召集的股东会，由召集时，由过半数的审计委员会成员共同
人推举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。
……股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
……
第七十一条在年度股东会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会
52修订
向股东会作出报告。每名独立董事也作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。
第七十二条除涉及公司商业秘第七十六条除涉及公司商业秘密
密不能在股东会上公开外，董事、监不能在股东会上公开外，董事、高级
53修订
事、高级管理人员在股东会上应就股管理人员在股东会上应就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十四条股东会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召
54修订召集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他
的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
……
……
第七十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人及记录人应集人或其代表、会议主持人及记录人
55修订当在会议记录上签名。会议记录应当应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限况的有效资料一并保存，保存期限10
10年。年。
第七十八条下列事项由股东会以
第八十二条下列事项由股东会以普
普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
56修订（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；
……
……第八十条股东（包括股东代理第八十四条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数表决权的股份数额行使表决权，每一
57修订
额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权，类别股股东除决权。外。
16…………
公司控股子公司不得取得公司公司控股子公司不得取得公司的的股份。公司控股子公司因公司合股份。公司控股子公司因公司合并、并、质权行使等原因持有公司股份质权行使等原因持有公司股份的，不的，不得行使所持股份对应的表决得行使所持股份对应的表决权，并应权，并应当及时处分相关公司股份。当及时处分相关公司股份。
……股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
……
58删除第八十二条-
第八十三条除公司处于危机等特
第八十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高
59修订准，公司将不与董事、高级管理人员
级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单
第八十七条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东会表决。
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事及两名以上独决时，根据本章程的规定或者股东会立董事时应当实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制；选举股东会采用累积投票制进行选举两名以上董事或监事时应当实行累
时应遵循以下规则：
积投票制。
（一）出席会议的股东（包括股东前款所称累积投票制是指股东代理人）持有的上述累积计算后的总
会选举董事或者监事时，每一股份拥表决权为该股东持有的公司股份数量有与应选董事或者监事人数相同的乘以股东会拟选举产生的董事（独立表决权，股东拥有的表决权可以集中董事和非独立董事的表决应当分别进使用。董事会应当向股东公告候选董
60修订行）人数；
事、监事的简历和基本情况。
（二）出席会议的股东（包括股东股东会采用累积投票制进行选代理人）有权将上述累积计算后的总
举时应遵循以下规则：
表决权自由分配，用于选举各候选人。
（一）出席大会的股东（包括股每一出席会议的股东（包括股东代理东代理人）持有的上述累积计算后的
人）用于向每一候选人分配的表决权总表决权为该股东持有的公司股份的最小单位应为其所持有的股份。每数量乘以股东会拟选举产生的董事一股东向所有候选人分配的表决权总
（独立董事和非独立董事的表决应数不得超过上述累积计算后的总表决当分别进行）或监事人数；
权，但可以低于上述累积计算后的总
（二）出席大会的股东（包括股表决权，差额部分视为股东放弃该部东代理人）有权将上述累积计算后的分的表决权；
总表决权自由分配，用于选举各候选
17人。每一出席大会的股东（包括股东（三）如果候选人的人数多于应代理人）用于向每一候选人分配的表选人数时，即实行差额选举时，则任决权的最小单位应为其所持有的股一候选人均以得票数从多到少依次当份。每一股东向所有候选人分配的表选。如遇票数相同的，则排列在末位决权总数不得超过上述累积计算后票数相同的候选人，由股东会全体到的总表决权，但可以低于上述累积计会股东重新进行差额选举产生应选的算后的总表决权，差额部分视为股东董事；
放弃该部分的表决权；（四）如果候选人的人数等于应
（三）如果候选人的人数多于应选董事的人数时，则任一候选人均以
选人数时，即实行差额选举时，则任得票数从多到少依次当选。
一候选人均以得票数从多到少依次有权提名非由职工代表担任的董当选。如遇票数相同的，则排列在末事、独立董事候选人的为：
位票数相同的候选人，由股东会全体（一）董事会、单独或合并持有公到会股东重新进行差额选举产生应司1%以上已发行股份的股东有权向
选的董事或监事；董事会书面提名非独立董事候选人，
（四）如果候选人的人数等于应由董事会审议后，提交股东会选举；
选董事或监事的人数时，则任一候选（二）董事会、单独或合并持有公人均以得票数从多到少依次当选。司1%以上已发行股份的股东有权书有权提名非由职工代表担任的面提名独立董事候选人，由董事会审董事、监事、独立董事候选人的为：议后，并提交股东会选举。
（一）董事会、单独或合并持有提名人在提名董事、独立董事候
公司3%以上已发行股份的股东有选人之前应当取得该候选人的书面承
权向董事会书面提名非独立董事候诺，确认其接受提名，并承诺公开披选人，由董事会审议后，提交股东会露的董事、独立董事候选人的资料真选举；实、完整并保证当选后切实履行董事、
（二）监事会、单独或合并持有独立董事的职责。
公司3%以上已发行股份的股东有独立董事的提名人应当充分了解
权向监事会书面提名非职工代表监被提名人职业、学历、职称、详细的工
事候选人，由监事会审议后，提交股作经历、全部兼职等情况，并对其担东会选举；任独立董事的资格和独立性发表意
（三）监事会职工代表监事由公见，被提名人应当就其本人与公司之司职工代表大会或其它民主形式选间不存在任何影响其独立客观判断的举产生；关系发表公开声明。
（四）董事会、监事会、单独或
合并持有公司1%以上已发行股份的
股东有权书面提名独立董事候选人，由董事会审议后，并提交股东会选举。
提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事、独立董事
候选人的资料真实、完整并保证当选
18后切实履行董事或监事、独立董事的职责。
独立董事的提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八十九条股东会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计
61修订票、监票。票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
第九十五条股东会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事
62修订事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事在股东会结束
事在股东会结束之后立即就任。之后立即就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
63修订
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事：……
……（七）被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，适合担任公司董事、监事和高级管理期限尚未届满的；
64修订人员，期限尚未届满的；（八）法律、法规和规范性文件规定
（八）法律、法规和规范性文件规的其他内容。
定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其形的，公司应当解除其职务。履职。
第九十八条董事由股东会选举或
第一百〇一条非职工代表董事由更换，并可在任期届满前由股东会解股东会选举或更换，并可在任期届满除其职务。董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3可连选连任。
年，任期届满可连选连任。职工代表
65修订……
董事由公司职工通过职工代表大会、董事可以由总经理或者其他高职工大会或者其他形式民主选举产
级管理人员兼任，但兼任总经理或者生，无需提交股东会审议。
其他高级管理人员职务的董事总计
……
不得超过公司董事总数的1/2。
19董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
第一百〇二条董事应当遵守法律、
第九十九条董事应当遵守法律、法
法规、规范性文件和本章程的规定，规、规范性文件和本章程，对公司负对公司负有忠实义务，应当采取措施有下列忠实义务：
避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或利用职权牟取不正当利益。董事对公者其他非法收入，不得侵占公司的财司负有下列忠实义务：
产；
（一）不得侵占公司的财产、挪用
（二）不得挪用公司资金；
公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
（二）不得将公司资金以其个人以其个人名义或者其他个人名义开名义或者其他个人名义开立账户存立账户存储；
储；
（四）不得违反本章程的规定，
（三）不得利用职权贿赂或者收
未经股东会或董事会同意，将公司资受其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他
（四）未向董事会或者股东会报人提供担保；
告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定或
者股东会决议通过，不得直接或者间未经股东会同意，与公司订立合同或接与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东会同意，不得利或他人谋取本应属于公司的商业机
用职务便利，为自己或他人谋取本应会，但向董事会或者股东会报告并经
66修订属于公司的商业机会，自营或者为他
股东会决议通过，或者公司根据法律、人经营与公司同类的业务；
行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的佣
用该商业机会的除外;；
金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；
告，并经股东会决议通过，不得自营
（九）不得利用其关联关系损害或者为他人经营与本公司同类的业公司利益；
务；
（十）不得利用其在公司的职权
（七）不得接受他人与公司交易谋取不正当利益；
的佣金归为己有；
（十一）法律、行政法规、部门
（八）不得擅自披露公司秘密；
规章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害董事直接或者间接与本公司订公司利益；
立合同或者进行交易，应当就与订立
（十）不得利用其在公司的职权合同或者进行交易有关的事项向董谋取不正当利益；
事会或者股东会报告，并按照本章程
（十一）法律、行政法规、部门规的规定经董事会或者股东会决议通章及本章程规定的其他忠实义务。
过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事的近亲属，董事或者其近亲董事、高级管理人员或者其近亲属直
属直接或者间接控制的企业，以及与接或者间接控制的企业，以及与董事、董事有其他关联关系的关联人，与公高级管理人员有其他关联关系的关联
20司订立合同或者进行交易，适用前款人，与公司订立合同或者进行交易，规定。适用前款第（四）项的规定。
董事不得利用职务便利为自己董事会对前述事项决议时，关联或者他人谋取属于公司的商业机会。董事不得参与表决，其表决权不计入但是，有下列情形之一的除外：表决权总数。出席董事会会议的无关
（一）向董事会或者股东会报联关系董事人数不足三人的，应当将告，并按照本章程的规定经董事会或该事项提交股东会审议。
者股东会决议通过；董事违反本条规定所得的收入，应当
（二）根据法律、行政法规或者归公司所有；给公司造成损失的，应
本章程的规定，公司不能利用该商业当承担赔偿责任。
机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、
第一百条董事应当遵守法律、行政行政法规和本章程的规定，对公司负
法规和本章程，对公司负有下列勤勉有勤勉义务，执行职务应当为公司的义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理……注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
67修订
（七）接受监事会对其履行职责……
情况的合法监督和合理建议，应当如（七）接受审计委员会对其履行实向监事会提供有关情况和资料，不职责情况的合法监督和合理建议，应得妨碍监事会或者监事行使职权；当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第一百〇二条董事可以在任期
第一百〇五条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董事事会提交书面辞职报告，董事会将在会提交书面辞职报告，公司收到辞职
2日内披露有关情况。
报告之日辞任生效。董事会将在2个如因董事的辞职导致公司董事交易日内披露有关情况。
68修订会低于法定最低人数时，在改选出的
如因董事的辞职导致公司董事会
董事就任前，原董事仍应当依照法低于法定最低人数时，在改选出的董律、行政法规、部门规章和本章程规
事就任前，原董事仍应当依照法律、定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
21第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
第一百〇三条董事辞职生效或者措施。董事辞职生效或者任期届满，任期届满，应向董事会办妥所有移交应向董事会办妥所有移交手续，其对手续，其对公司和股东承担的忠实义公司和股东承担的忠实义务，在任期务，在任期结束后的合理期间内并不结束后的合理期间内并不当然解除，当然解除，在辞职或任期结束后约定
69修订在辞职或任期结束后三年内仍然有
的期限内仍然有效，同时其对公司的效，同时其对公司的商业秘密负有的商业秘密负有的保密义务在其任期
保密义务在其任期结束后仍然有效，结束后仍然有效，直至该秘密成为公直至该秘密成为公开信息，并应当严开信息，并应当严格履行与公司约定格履行与公司约定的同业竞争限制等的同业竞争限制等义务。
义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
70新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿第一百〇五条董事执行公司职务责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、71修订应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司的控股股东、实际控制人指给公司造成损失的，应当承担赔偿责示董事从事损害公司或者股东利益任。
的行为的，与该董事承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百一十二条董事会由7名董
第一百〇八条董事会由7名董事事组成，其中独立董事为3人。职工
72修订组成，其中独立董事为3人。
代表董事1人。
董事会设董事长1人。
董事会设董事长1人。
第一百一十二条董事会应当确
第一百一十六条董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠的权限，建立严格的对外捐赠等权限，建立严格的审查和审查和决策程序；重大投资项目应当决策程序；重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审，
73修订关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东会批准。
东会批准。
……
……
（十）签订许可使用协议；
（十）签订许可协议；
……
……
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
22务减免、接受担保和资助等，可免于
按照本条规定履行股东会审议程序。
第一百一十六条董事会每年至第一百二十条董事会每年至少召
74修订少召开两次，由董事长召集，于会议开两次，由董事长召集，于会议召开
召开前通知全体董事和监事。前通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上第一百二十一条代表1/10以上表
表决权的股东、1/3以上董事或者监决权的股东、1/3以上董事或者审计委
75修订事会可以提议召开董事会临时会议。员会可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会通知可
第一百二十二条董事会通知可以
以采取邮件、传真、电话、电子邮件、
采取邮件、传真、电话、电子邮件、短短信以及即时通讯工具等会议通知信以及即时通讯工具等会议通知方方式；董事会召开定期董事会会议，式；董事会召开定期董事会会议，应应当于会议召开10日前通知全体董当于会议召开10日前通知全体董事；
事和监事；召开临时董事会会议，应
76修订召开临时董事会会议，应当于会议召
当于会议召开3日前通知全体董事开3日前通知全体董事。有紧急事项和监事。有紧急事项的情况下，需要的情况下，需要董事会即刻作出决议董事会即刻作出决议的，召开临时董的，召开临时董事会会议可不受前述事会会议可不受前述会议通知时间
会议通知时间的限制，但召集人应当的限制，但召集人应当在会议上作出在会议上作出说明。
说明。
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
77新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
23（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
24第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
25董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
78修订第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十七条在公司控股股东、
第一百二十九条在公司控股股实际控制人单位担任除董事、监事以
东、实际控制人单位担任除董事、监外其他行政职务的人员，不得担任公
79修订
事以外其他行政职务的人员，不得担司的高级管理人员。公司高级管理人任公司的高级管理人员。员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条总经理工作细
第一百五十一条经理工作细则包括
则包括下列内容：
下列内容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签
80修订（三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事会、大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在第一百五十二条经理可以在任期任期届满以前提出辞职。有关总经理届满以前提出辞职。有关经理辞职的
81修订
辞职的具体程序和办法由总经理与具体程序和办法由经理与公司之间的公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。
第一百五十五条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百三十七条高级管理人员执司将承担赔偿责任；高级管理人员存
行公司职务时违反法律、法规、规范
在故意或者重大过失的，也应当承担性文件或本章程的规定，给公司造成赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
82修订高级管理人员执行公司职务时违
公司的控股股东、实际控制人指
反法律、法规、规范性文件或本章程示高级管理人员从事损害公司或者的规定，给公司造成损失的，应当承股东利益的行为的，与该高级管理人担赔偿责任。
员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股
26东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
83新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
84删除第七章监事会
第一百六十二条公司在每一会计
第一百五十八条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监会监会和深圳证券交易所报送年度财派出机构和深圳证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前6个露年度报告，在每一会计年度的上半月结束之日起2个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证监会会派出机构和深圳证券交易所报送派出机构和深圳证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年
85修订露半年度报告，在每一会计年度前3
度前3个月和前9个月结束之日起个月和前9个月结束之日起的1个月的1个月内向中国证监会派出机构内向中国证监会派出机构和深圳证券和深圳证券交易所报送季度财务会交易所报送季度报告。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
编制。
第一百六十三条公司除法定的会
第一百五十九条公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司
86修订账簿外，不另立会计账簿。公司的资
的资产不以任何个人名义开立账户金不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百六十条公司分配当年税后
第一百六十四条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公
后利润时，应当提取利润的10%列入司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，以不再提取。
可以不再提取。…………公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，按照股东持有的股份比
87修订所余税后利润，按照股东持有的股份例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配。分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东必须将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的公司股份不参与分配利员应当承担赔偿责任。
润。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用第一百六十一条公司的公积金用于
88修订
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
27营或者转为增加公司资本。公积金弥或者转为增加公司注册资本。公积金
补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以金和法定公积金；仍不能弥补的，可按照规定使用资本公积金。以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司时，所留存的该项公积金将不少于转注册资本的25%。增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司执行持续稳第一百六十三条公司执行持续稳定
定的股利分配政策，结合公司的可持的股利分配政策，结合公司的可持续续发展，重视对投资者的合理回报，发展，重视对投资者的合理回报，公公司的股利分配政策包括：司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配公司实行持续稳定的利润分配政政策，公司利润分配应重视对投资者策，公司利润分配应重视对投资者的的合理投资回报，充分考虑和广泛听合理投资回报，充分考虑和广泛听取取独立董事、监事和股东的要求和意独立董事和股东的要求和意愿，采取愿，采取持续、稳定的股利分配政策。持续、稳定的股利分配政策。
…………
（五）利润分配政策的决策程序（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事公司每年利润分配预案由董事会
会结合本章程的规定、盈利情况、资结合本章程的规定、盈利情况、资金
金供给和需求情况提出、拟订。董事供给和需求情况提出、拟订。董事会会审议现金分红具体方案时，应当认审议现金分红具体方案时，应当认真真研究和论证公司现金分红的时机、研究和论证公司现金分红的时机、条
条件和最低比例、调整的条件及决策件和最低比例、调整的条件及决策程
89修订
程序要求等事宜。董事会审议制订利序要求等事宜。董事会审议制订利润润分配相关政策时，须经全体董事过分配相关政策时，须经全体董事过半半数表决通过方可提交股东会审议。数表决通过方可提交股东会审议。
利润分配政策应提交监事会审议，经独立董事认为现金分红具体方案过半数监事表决通过，监事会应对利可能损害公司或者中小股东权益的，润分配方案提出审核意见。经董事会有权发表独立意见。董事会对独立董以及监事会审议通过后，利润分配政事的意见未采纳或者未完全采纳的，策提交公司股东会审议批准。应当在董事会决议中记载独立董事的独立董事可以征集中小股东的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见，提出分红提案，并直接提交董股东会对现金分红具体方案进行事会审议。审议前，应通过多种渠道主动与股东股东会对现金分红具体方案进特别是中小股东进行沟通和交流，包行审议前，应通过多种渠道主动与股括但不限于电话、传真和邮件沟通或东特别是中小股东进行沟通和交流，邀请中小股东参会等方式，充分听取包括但不限于电话、传真和邮件沟通中小股东的意见和诉求，并及时答复或邀请中小股东参会等方式，充分听中小股东关心的问题。
取中小股东的意见和诉求，并及时答股东会审议利润分配相关政策复中小股东关心的问题。时，须经出席股东会会议的股东（包
28股东会审议利润分配相关政策括股东代理人）所持表决权的三分之时，须经出席股东会会议的股东（包二以上表决通过。括股东代理人）所持表决权的三分之……
二以上表决通过。（七）利润分配政策的披露……公司应当在年度报告中详细披露
（七）利润分配政策的披露利润分配政策的制定及执行情况，说公司应当在年度报告中详细披明是否符合公司章程的规定或者股东
露利润分配政策的制定及执行情况，会决议的要求；分红标准和比例是否说明是否符合公司章程的规定或者明确和清晰；相关的决策程序和机制
股东会决议的要求；分红标准和比例是否完备；公司未进行现金分红的，是否明确和清晰；相关的决策程序和应当披露具体原因，以及下一步为增机制是否完备；独立董事是否尽职履强投资者回报水平拟采取的举措等；
责并发挥了应有的作用；公司未进行中小股东是否有充分表达意见和诉求
现金分红的，应当披露具体原因，以的机会，中小股东的合法权益是否得及下一步为增强投资者回报水平拟到充分保护等。如涉及利润分配政策采取的举措等；中小股东是否有充分进行调整或变更的，还要详细说明调表达意见和诉求的机会，中小股东的整或变更的条件和程序是否合规和透合法权益是否得到充分保护等。如涉明等。
及利润分配政策进行调整或变更的，公司因特殊情况无法按照既定的还要详细说明调整或变更的条件和现金分红政策或最低现金分红比例确
程序是否合规和透明等。定当年利润分配方案时，公司应在董公司因特殊情况无法按照既定事会决议公告和年报全文中披露具体
的现金分红政策或最低现金分红比原因，并对公司留存收益的确切用途例确定当年利润分配方案时，公司应及预计投资收益等事项进行专项说在董事会决议公告和年报全文中披明，经董事会审议通过后提交股东会露具体原因，并对公司留存收益的确审议。
切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百六十八条公司应当制定股第一百六十四条公司应当制定股东
东分红回报规划，经董事会审议后提分红回报规划，经董事会审议后提交交股东会审议决定。公司董事会应当股东会审议决定。公司董事会应当根根据股东会审议通过的股东分红回据股东会审议通过的股东分红回报规
报规划中确定的利润分配政策，制定划中确定的利润分配政策，制定分配分配预案。预案。
90修订公司每三年将重新审议一次股公司每三年将重新审议一次股东
东分红回报规划。根据公司实际生产分红回报规划。根据公司实际生产经经营情况、投资规划和长期发展的需营情况、投资规划和长期发展的需要要确需调整股东分红回报规划中确确需调整股东分红回报规划中确定的定的利润分配政策的，应当根据股东利润分配政策的，应当根据股东（特（特别是公众投资者）和监事的意见别是公众投资者）作出适当且必要的作出适当且必要的修改。经调整后的修改。经调整后的股东分红回报规划
29股东分红回报规划不得违反坚持现不得违反坚持现金分红为主，且在无
金分红为主，且在无重大投资计划或重大投资计划或重大现金支出事项发重大现金支出事项发生的情况下，每生的情况下，每年以现金形式分配的年以现金形式分配的利润不少于当利润不少于当年实现的可供分配利润
年实现的可供分配利润的百分之十的百分之十的基本原则，以及中国证的基本原则，以及中国证监会和证券监会和证券交易所的有关规定。有关交易所的有关规定。有关调整利润分调整利润分配政策的议案需要履行本配政策的议案需要履行本章程第一章程第一百六十三条第（五）款的决
百六十七条第（五）款的决策程序。策程序。
第一百六十六条公司内部审计机
第一百七十条公司内部审计制度构对公司业务活动、风险管理、内部
和审计人员的职责，应当经董事会批控制、财务信息等事项进行监督检查。
91修订准后实施。审计负责人向董事会负责公司内部审计制度和审计人员的职并报告工作。责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
92新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用、解聘会
第一百七十二条公司聘用会计师
计师事务所由股东会决定，董事会不
93修订事务所由股东会决定，董事会不得在
得在股东会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
94新增第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件（包括电子邮件）或电话等通知形式进行。
第一百七十九条因意外遗漏未向第一百八十一条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知有权得到通知的人送出会议通知或者
95修订
或者该等人没有收到会议通知，会议该等人没有收到会议通知，会议及会及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条公司需要减少注第一百八十八条公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。
…………
96修订
公司减少注册资本，应当按照股公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减东出资或者持有股份的比例相应减少
少出资额或者股份，法律或者本章程出资额或者股份，法律或者本章程另另有规定的除外。有规定的除外。
30公司减资后的注册资本将不低公司依照本章程的规定弥补亏损
于法定的最低限额。后，仍有亏损的，可以减少注册资本公司依照本章程的规定弥补亏弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，损后，仍有亏损的，可以减少注册资公司不得向股东分配，也不得免除股本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损东缴纳出资或者股款的义务。
的，公司不得向股东分配，也不得免……除股东缴纳出资或者股款的义务。
……
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
97新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；
东；持有股份的比例虽然不足50%，持有股份的比例虽然未超过50%，但但依其持有的股份所享有的表决权依其持有的股份所享有的表决权已足已足以对股东会的决议产生重大影以对股东会的决议产生重大影响的股响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实际
98修订
或者其他安排，能够实际支配公司行支配公司行为的自然人、法人或者其为的人。他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理人员级管理人员与其直接或者间接控制与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致公关系，以及可能导致公司利益转移的司利益转移的其他关系。但是，国家其他关系。但是，国家控股的企业之控股的企业之间不仅因为同受国家间不仅因为同受国家控股而具有关联控股而具有关联关系。关系。
三、本次修订的公司制度列表序号制度名称类型是否需要提交股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《子公司管理制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是
317《关联交易管理制度》修订是
8《会计师事务所选聘制度》修订是
9《募集资金使用管理制度》修订是
10《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是
11《累积投票制度实施细则》修订是
12《董事会审计委员会议事规则》修订否
13《董事会提名委员会议事规则》修订否
14《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
15《董事会战略委员会议事规则》修订否
16《经理工作细则》修订否
17《董事会秘书工作细则》修订否
18《内部审计制度》修订否
19《防范大股东及关联方资金占用专项制度》修订否
20《重大信息内部报告制度》修订否
21《内幕信息知情人登记制度》修订否
22《信息披露管理制度》修订否
23《投资者关系管理制度》修订否《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
24修订否变动管理制度》
25《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否
26《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
27《监事会议事规则》废止是
注：根据上表进行修改、删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
公司董事会拟提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记
、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、
32备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批
意见或要求，对修改公司章程等事项进行相应调整。
上述制度中需提交股东会审议的，需股东会审议通过后方可生效。
上述制度修订后全文的具体内容公司同日已披露在指定报刊及巨潮资讯网上。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十二日
33
沪公网安备31011802005267号
