天秦装备:关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理相关制度的公告

证券代码：300922证券简称：天秦装备公告编号：2025-077

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

关于修订《公司章程》

及修订、制定公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

为全面落实最新法律法规和监管规定要求，为进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订及公司治理相关制度进行修订、制定。

二、《公司章程》修订情况

《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护秦皇岛天秦装备第一条为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法或“本公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《证券法》”）和其他有和国证券法》（以下简称“《证券法》”）关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为代表公司执行表人。事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人由公司董事会以全体董事过半数选举产生及变更。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、董

秘书、财务总监。事会秘书、财务总监。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份

15858.236万股，股本总额为数为15858.236万股，均为人民币普

15858.236万元，均为人民币普通股。通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不得接受本公第二十九条公司不接受本公司司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司首次公开发行股司股份，自公司整体变更设立之日起一份前已发行的股份，自公司股票在深交年内不得转让。公司首次公开发行股份所上市交易之日起一年内不得转让。法前已发行的股份，自公司股票在深圳证律、行政法规或者中国证监会对股东、券交易所上市交易之日起一年内不得实际控制人转让其所持本公司股份另转让。有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司数的百分之二十五；所持本公司股份自股份总数的百分之二十五；所持本公司公司股票上市交易之日起一年内不得股份自公司股票上市交易之日起一年转让。上述人员离职后半年内，不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。公司股东对所持股份有更长时间股份在法律、行政法规规定的限制的转让限制承诺的，从其承诺。转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有百分之五以第三十一条公司持有百分之五

上股份的股东、董事、监事、高级管理以上股份的股东、董事、高级管理人员，人员，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后六个月股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买出，或者在卖出后六个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因购入包销售后剩余股票而持因购入包销售后剩余股票而持有百分

有百分之五以上股份的，以及有中国证之五以上股份的，以及有中国证监会规监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第三十二条公司依据中国证券第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提登记结算有限责任公司深圳分公司提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签

订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列第三十五条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第三十六条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合计持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

规或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政法的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十一条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十二条公司股东滥用股东

者其他股东造成损失的，应当依法承担权利给公司或者其他股东造成损失的，赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司法人独立地位和股东有限责任，逃损害公司债权人利益的，应当对公司债避债务，严重损害公司债权人利益的，务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当依照法律、行政法规、中国司利益。违反规定给公司造成损失的，证监会和深交所的规定行使权利、履行应当承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公第四十四条公司控股股东、实际

司和公司社会公众股股东负有诚信义控制人应当遵守下列规定：

务。控股股东应严格依法行使出资人的（一）依法行使股东权利，不滥用权利，控股股东不得利用利润分配、资控制权或者利用关联关系损害公司或产重组、对外投资、资金占用、借款担者其他股东的合法权益；保等方式损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明

的合法权益，不得利用其控制地位损害和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的第四十七条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十八条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司与关联人发生的交

（十一）对公司聘用、解聘会计师易（提供担保除外）金额超过3000万事务所作出决议；元，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十二）审议批准本章程第四十三对值5%以上的事项；

条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十九

（十三）审议公司与关联人发生的条规定的重大交易事项；

交易（提供担保除外）金额超过3000（十二）审议公司在一年内购买、万元，且占公司最近一期经审计净资产出售重大资产超过公司最近一期经审绝对值5%以上的事项；计总资产30%的事项；

（十四）审议批准本章程第四十四（十三）审议批准变更募集资金用条规定的重大交易事项；途事项；

(十五）审议公司在一年内购买、（十四）审议批准本章程第五十条出售重大资产超过公司最近一期经审规定的提供财务资助事项；

计总资产30%的事项；（十五）审议批准股权激励计划和

（十六）审议批准变更募集资金用员工持股计划；

途事项；（十六）当公司处于危机等特殊情

（十七）审议批准本章程第四十五况时，审议批准与董事、经理和其他高条规定的提供财务资助事项；级管理人员以外的人订立将公司全部

（十八）审议批准股权激励计划和或者重要业务的管理交予该人负责的员工持股计划；合同；

（十九）当公司处于危机等特殊情（十七）审议批准单笔或连续12况时，审议批准与董事、经理和其他高个月内累计借款发生额（包括但不限于级管理人员以外的人订立将公司全部贷款转期、新增贷款、授信等）占最近或者重要业务的管理交予该人负责的一期经审计的公司总资产50%以上（含合同；50%）的借款事项及与其相关的资产抵

（二十）审议批准单笔或连续12押、质押事项；

个月内累计借款发生额（包括但不限于（十八）公司年度股东会可以授权贷款转期、新增贷款、授信等）占最近董事会决定向特定对象发行融资总额一期经审计的公司总资产50%以上（含不超过人民币3亿元且不超过最近一年

50%）的借款事项及与其相关的资产抵末净资产20%的股票，该授权在下一年

押、质押事项；度股东会召开之日失效；

（二十一）公司年度股东大会可以（十九）审议批准法律、行政法规、授权董事会决定向特定对象发行融资部门规章或本章程规定应当由股东会总额不超过人民币3亿元且不超过最近决定的其他事项。

一年末净资产20%的股票，该授权在下股东会可以授权董事会对发行公一年度股东大会召开之日失效；司债券作出决议；除法律、行政法规、

（二十二）审议批准法律、行政法中国证监会规定或深交所规则另有规

规、部门规章或本章程规定应当由股东定外，上述股东会的职权不得通过授权大会决定的其他事项。的形式由董事会或其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授为行使。

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条对外担保事项属于第四十八条对外担保事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司的提供

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七（三）为资产负债率超过70%的担十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的百分过公司最近一期经审计净资产的50%且之五十且绝对金额超过五千万元；绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）公司及其控股子公司提供的过公司最近一期经审计总资产的百分担保总额，超过公司最近一期经审计总

之三十；资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）连续十二个月内担保金额超

联人提供的担保；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）深圳证券交易所或者本章程（七）对股东、实际控制人及其关规定的其他担保情形。联人提供的担保；

股东大会审议前款第（五）项担保（八）深交所或者本章程规定的其事项时，必须经出席会议的股东所持表他担保情形。

决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出股东大会在审议为股东、实际控制席董事会会议的三分之二以上董事审

人及其关联人提供的担保议案时，该股议同意。股东会审议前款第（六）项担东或者受该实际控制人支配的股东，不保事项时，必须经出席会议的股东所持得参与该项表决，该项表决由出席股东表决权的三分之二以上通过。

大会的其他股东所持表决权的半数以股东会在审议为股东、实际控制人上通过。及其关联人提供的担保议案时，该股东公司为控股股东、实际控制人及其或者受该实际控制人支配的股东，不得关联方提供担保的，控股股东、实际控参与该项表决，该项表决由出席股东会制人及其关联方应当提供反担保。的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者公司为控股股东、实际控制人及其为控股子公司提供担保且控股子公司关联方提供担保的，控股股东、实际控其他股东按所享有的权益提供同等比制人及其关联方应当提供反担保。

例担保，属于本条第一款第（一）项至公司为全资子公司提供担保，或者

第（四）项情形的，可以豁免提交股东为控股子公司提供担保且控股子公司大会审议。其他股东按所享有的权益提供同等比公司董事会、股东大会违反担保事例担保，属于本条第一款第（一）项至项审批权限和审议程序的，由违反审批第（四）项情形的，可以免于提交股东权限和审议程序的相关董事、股东承担会审议。

连带责任。违反审批权限和审议程序提公司董事会、股东会违反担保事项供担保的，公司有权视损失、风险的大审批权限和审议程序的，由违反审批权小、情节的轻重决定追究当事人责任。限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十五条财务资助事项属于第五十条财务资助事项属于下

下列情形之一的，应当在董事会审议通列情形之一的，应当在董事会审议通过过后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过百分之七十；的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的额超过公司最近一期经审计净资产的

百分之十；10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程（三）深交所或者本章程规定的其规定的其他情形。他情形。

资助对象为公司合并报表范围内公司提供资助对象为公司合并报

且持股超过50%的控股子公司，免于适表范围内且持股超过50%的控股子公用前款规定。司，且该控股子公司其他股东中不包含公司不得为董事、监事、高级管理公司的控股股东、实际控制人及其关联

人员、控股股东、实际控制人及其控股方的，可以免于适用前两款规定。

子公司等关联人提供资金等财务资助。公司不得为关联人提供财务资助，公司应当审慎向关联方提供财务但向关联参股公司（不包括由公司控股资助。股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司

提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十七条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会第五十三条公司召开股东会的的地点通常为公司主要经营地。股东大地点通常为公司主要经营地。股东会将会将设置会场，以现场会议形式召开。设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还将提供网络投票的方式为股东还将提供网络投票的方式为股东提供参加股东大会提供便利。股东通过上述便利。

方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召发出股东大会通知后，无正当理开外，还可以同时采用电子通信方式召由，股东大会现场会议召开地点不得变开。

更。确需变更的，召集人应当在现场会发出股东会通知后，无正当理由，议召开日前至少两个交易日公告并说股东会现场会议召开地点不得变更。确明原因。需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。第五十条除本章程另有规定外，第五十五条董事会应当在规定股东大会由董事会召集。的期限内按时召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事经全体独立董事过半数同意，独立会提议召开临时股东大会。对独立董事董事有权向董事会提议召开临时股东要求召开临时股东大会的提议，董事会会。对独立董事要求召开临时股东会的应当根据法律、行政法规和本章程的规提议，董事会应当根据法律、行政法规定，在收到提议后十日内提出同意或不和本章程的规定，在收到提议后十日内同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在将在作出董事会决议后的五日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开召开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临时

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的，说明理由并公告。

告。

第五十二条监事会有权向董事第五十六条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后十日内提出同意或不同意召提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。第五十三条单独或者合计持有第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向董事

董事会请求召开临时股东大会，并应当会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后十日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东有权向审计委员会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向监开临时股东会，应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定第五十八条审计委员会或者股

自行召集股东大会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向深圳证券交易所备案。董事会，同时向深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于百分之十。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东深交所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向深在股东会决议公告前，召集股东持圳证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东第五十九条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合，提供必要支持，并及时事会秘书将予以配合。董事会将提供股履行信息披露义务。董事会将提供股权权登记日的股东名册。

登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条监事会或股东自行第六十条审计委员会或者股东

召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者本出股东大会通知公告后，不得修改股东章程的规定，或者不属于股东会职权范大会通知中已列明的提案或增加新的围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十七条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或者增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十一条股东大会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条发出股东大会通知第六十六条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或取消的情形，召集集人应当在原定召开日前至少两个交人应当在原定召开日前至少两个交易易日公告并说明原因。延期召开股东大日公告并说明原因。

会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。

第六十六条股东出具的委托他第七十条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人或者非法人组织股东的，

第六十七条委托书应当注明如应加盖法人或者非法人组织单位印章。

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托第七十一条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人或者其他组织他地方。

的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十九条出席会议人员的会第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本第七十四条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长第七十五条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东大会上，第七十七条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十五条董事、监事、高级管第七十八条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议第八十条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）法律、行政法规、部门规章录的其他内容。

或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会第八十一条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。

第八十条股东大会决议分为普第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大第八十四条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）的修改；

会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在连续12个月内购买、大资产或者向他人提供担保的金额超

出售重大资产超过公司最近一期经审过公司最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）连续12个月内担保金额超（六）除公司处于危机等特殊情况

过公司最近一期经审计总资产30%的；外，公司与董事、高级管理人员以外的

（六）股权激励计划；人订立将公司全部或者重要业务的管

（七）除公司处于危机等特殊情况理交予该人负责的合同；

外，公司与董事、总经理和其它高级管（七）分拆所属子公司上市；

理人员以外的人订立将公司全部或者（八）发行股票、可转换公司债券、重要业务的管理交予该人负责的合同；优先股以及中国证监会认可的其他证

（八）分拆所属子公司上市；券品种；

（九）发行股票、可转换公司债券、（九）回购股份用于减少注册资优先股以及中国证监会认可的其他证本；

券品种；（十）重大资产重组；

（十）回购股份用于减少注册资（十一）公司股东会决议主动撤回本；其股票在深交所上市交易、并决定不再

（十一）重大资产重组；在深交所交易或者转而申请在其他交

（十二）公司股东大会决议主动撤易场所交易或转让；

回其股票在深圳证券交易所上市交易、（十二）法律、行政法规、本章程

并决定不再在深圳证券交易所交易或或股东会议事规则规定的，以及股东会者转而申请在其他交易场所交易或转以普通决议认定会对公司产生重大影让；响的、需要以特别决议通过的其他事

（十三）法律、行政法规、本章程项。或股东大会议事规则规定的，以及股东前款第(七)项、第(十一)项所述提

大会以普通决议认定会对公司产生重案，除应当经出席股东会的股东所持表大影响的、需要以特别决议通过的其他决权的2/3以上通过外，还应当经出席事项。会议的除公司董事、高级管理人员和单前款第(八)项、第(十二)项所述提独或者合计持有公司5%以上股份的股案，除应当经出席股东大会的股东所持东以外的其他股东所持表决权的2/3以表决权的2/3以上通过外，还应当经出上通过。

席会议的除公司董事、监事、高级管理

人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决

权的2/3以上通过。

第八十六条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。

第八十七条董事、监事候选人名第八十九条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决（职提案的方式提请股东会表决。董事会应工代表监事除外）。董事会应当向股东当向股东公告候选董事简历和基本情公告候选董事、监事简历和基本情况。况。

董事、监事的提名方式和程序如董事的提名方式和程序如下：

下：（一）非独立董事候选人由董事

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

会、连续90天以上单独或者合计持有总数1%以上的股东提名，董事会经征公司已发行股份总数3%以上的股东提求被提名人意见并对其任职资格进行名，董事会经征求被提名人意见并对其审查后，向股东会提出提案。

任职资格进行审查后，向股东大会提出（二）独立董事的候选人由董事提案。会、单独或者合计持有公司已发行股份

（二）非职工代表监事候选人由监总数的1%以上的股东提名，依法设立事会、连续90天以上单独或者合计持的投资者保护机构可以公开请求股东

有公司已发行股份总数3%以上的股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

提名，监事会经征求被提名人意见并对经董事会征求被提名人意见并对其任其任职资格进行审查后，向股东大会提职资格进行审查后，向股东会提出提出提案。案。

（三）独立董事的提名方式和程序上述规定的提名人不得提名与其

应按照法律、行政法规及部门规章的有存在利害关系的人员或者有其他可能关规定执行。影响独立履职情形的关系密切人员作（四)职工代表监事由公司职工通为独立董事候选人。过职工代表大会、职工大会或者其他形股东会在选举2名及以上董事时，式民主选举产生。应当实行累积投票制。

公司应当在董事、监事选举时实行前款所称累积投票制是指股东会

累积投票制，选举一名董事或监事的情选举董事时，每一股份拥有与应选董事形除外。人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大可以集中使用。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有累积投票制的具体操作程序如下：

与应选董事或者监事人数相同的表决（一）公司独立董事、非独立董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决应当分别进行。

累积投票制的具体操作程序如下：（二）选举独立董事时，每位股东

（一）公司独立董事、非独立董事、可以行使的有效投票权总数，等于其所监事的表决应当分别进行。持有的有表决权的股份数乘以待选独

（二）选举独立董事时，每位股东立董事的人数，该票数只能投向该公司

可以行使的有效投票权总数，等于其所的独立董事候选人，得票多者当选。

持有的有表决权的股份数乘以待选独（三）选举非独立董事时，每位股立董事的人数，该票数只能投向该公司东可以行使的有效投票权总数，等于其的独立董事候选人，得票多者当选。所持有的有表决权的股份数乘以待选

（三）选举非独立董事、监事时，非独立董事的人数，该票数只能投向该

每位股东可以行使的有效投票权总数，公司的非独立董事候选人，得票多者当等于其所持有的有表决权的股份数乘选。以待选非独立董事、监事的人数，该票（四）在候选人数多于应选董事的数只能投向该公司的非独立董事、监事人数时，每位股东投票所选的独立董候选人，得票多者当选。事、非独立董事的人数不得超过应选的

（四）在候选人数多于应选董事、独立董事、非独立董事的人数，所投选

监事的人数时，每位股东投票所选的独票数的总和不得超过股东可以行使的立董事、非独立董事和监事的人数不得有效投票权总数，否则该股东所有选票超过应选的独立董事、非独立董事和监作废。

事的人数，所投选票数的总和不得超过（五）股东所投票数的总和等于或股东可以行使的有效投票权总数，否则少于其拥有的选票数的，该股东投票有该股东所有选票作废。效，实际投票数与拥有的累积表决票数

（五）股东所投票数的总和等于或差额部分视为放弃表决。

少于其拥有的选票数的，该股东投票有（六）股东会的监票人和计票人必效，实际投票数与拥有的累积表决票数须认真核对上述情况，以保证累积投票差额部分视为放弃表决。的公正、有效。

（六）股东大会的监票人和计票人

必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十二条股东大会对提案进第九十四条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或者其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。第九十四条出席股东大会的股第九十六条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填（包括除累积投票选举结算机构作为内地与香港股票市场交董事、监事外，同一股东就同一议案投易互联互通机制股票的名义持有人，按出不同指向、对同一事项的不同提案同照实际持有人意思表示进行申报的除时投同意的表决票或自行将持有的股外。

份拆分投出不同指向的表决票的情形）、未填、错填（包括除累积投票选举字迹无法辨认的表决票、未投的表决票董事外，同一股东就同一议案投出不同均视为投票人放弃表决权利，其所持股指向、对同一事项的不同提案同时投同份数的表决结果应计为“弃权”。意的表决票或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对第九十七条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东对所投票数组织点票；如果会议主持人代表、见证律师共同监票；如果会议主未进行点票，出席会议的股东或者股东持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议股东代理人对会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点异议的，有权在宣布表决结果后立即要票，会议主持人应当立即组织点票。

求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东大会通过有关第一百〇一条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监董事选举提案的，新任董事就任时间为事就任时间为股东大会结束后或者股股东会决议通过之日或者股东会决议

东大会决议另行确定的时间。另行确定的时间。第一百〇一条公司董事为自然第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任（五）个人所负数额较大的债务到

上市公司董事、监事、高级管理人员的期未清偿被人民法院列为失信被执行

市场禁入措施，期限尚未届满；人；

（七）被证券交易场所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市场

不适合担任上市公司董事、监事和高级禁入措施，期限未满的；

管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为

（八）本公司现任监事；不适合担任上市公司董事、高级管理人

（九）无法确保在任职期间投入足员等，期限未满的；

够的时间和精力于公司事务，切实履行（八）法律、行政法规或部门规章其应履行的各项职责；规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章以上期间，以公司董事会、股东会规定的其他内容。等有权机构审议候选人聘任议案的日违反前款规定选举、委派董事的，期为截止日。

该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，董事候选人应在知悉或理应知悉该选举、委派或者聘任无效。

其被推举为董事候选人的第一时间内，董事候选人应在知悉或理应知悉就其是否存在本条第一款情形向董事其被推举为董事候选人的第一时间内，会报告。就其是否存在本条第一款情形向董事董事在任职期间出现本条第一款会报告。

第（一）项至第（六）项情形的，相关董事在任职期间出现本条第一款董事应当立即停止履职并由公司按相规定情形的，公司将解除其职务，停止应规定解除其职务；董事在任职期间出其履职。

现本条第一款第（七）项或第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）应当严格区分公务支出与个（五）不得利用职务便利，为自己人支出，不得利用公司为其支付应当由或他人谋取属于公司的商业机会，但向其个人负担的费用；董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）未经股东大会同意，不得利议通过，或者公司根据法律、行政法规

用职务便利为自己或他人谋取属于公或本章程的规定，不能利用该商业机会司的商业机会，不得自营、委托他人经的除外；

营公司同类业务；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得接受与公司交易的佣金告，并经股东会决议通过，不得自营或归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）不得利用其关联关系损害公佣金归为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）严格履行作出的各项承（九）不得利用其关联关系损害公诺；司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规（十）严格履行作出的各项承诺；章及本章程规定的其他忠实义务。（十一）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收入，应章及本章程规定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。第一百〇四条董事应当遵守法第一百〇六条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营(一)应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书(二)应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真(三)及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关(四)应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章(五)应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应向公司提交会提交书面辞职报告。董事会将在二日书面辞职报告，公司收到辞任报告之日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。

低于法定最低人数，或独立董事辞职将除本章程第一百〇三条情形外，出导致公司董事会或者专门委员会中独现下列规定情形的，在改选出的董事就立董事所占比例不符合法律法规或者任前，原董事仍应当依照法律、行政法本章程的规定或者独立董事中欠缺会规、部门规章和本章程的规定继续履行

计专业人士时，辞职应当在下任董事填职责：

补因其辞职产生的空缺后方能生效。在（一）董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依或者董事在任期内辞任导致公司董事照法律、行政法规、部门规章和本章程会成员低于法定最低人数；

规定，履行董事职务。（二）审计委员会成员辞任导致审除前款所列情形外，董事辞职自辞计委员会成员低于法定最低人数，或者职报告送达董事会时生效。欠缺会计专业人士；

董事提出辞职的，公司应当在提出（三）独立董事辞任导致公司董事辞职之日起六十日内完成补选，确保董会或者其专门委员会中独立董事所占事会及其专门委员会构成符合法律法比例不符合相关法律法规或者本章程

规和本章程的规定。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原

因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。此条款对离任公告的规定同时适用于高级管理人员。第一百〇七条董事辞职生效或第一百〇九条公司建立董事离者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后两年内仍然有效。障措施。董事辞任生效或者任期届满，董事离职后，其对公司的商业秘密应向董事会办妥所有移交手续，其对公包括核心技术等负有的保密义务在该司和股东承担的忠实义务，在任期结束商业机密成为公开信息之前仍然有效，后两年内仍然有效。董事在任职期间因并应当严格履行与公司约定的禁止同执行职务而应承担的责任，不因离任而业竞争等义务。免除或者终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

新增第一百一十条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职第一百一十二条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一

第一百一十二条董事会由七名人，董事长由董事会以全体董事的过半

董事组成，设董事长一人，董事长由董数选举产生。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下第一百一十四条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理

理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩的提名，决定聘任或者解聘公司副总经事项；根据总经理的提名，决定聘任或理、财务总监等高级管理人员，并决定者解聘公司副总经理、财务总监等高级其报酬和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部门规权。

章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应提交股东会审议。

当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会应当确第一百一十七条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

（一）在不违反法律、法规及本章（一）在不违反法律、法规及本章

程其他规定的情况下，就公司发生的交程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），易（提供担保、提供财务资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为：股东会授权董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

5、交易产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

（二）除本章程第四十三条规定的（二）除本章程第四十八条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。股东会权限以外的其他担保事项。

董事会审议担保事项时，除应当经董事会审议担保事项时，必须经出全体董事的过半数通过外，还应经出席席董事会会议的三分之二以上董事审会议董事的2/3以上通过；未经董事会议同意；未经董事会或股东会批准，公或股东大会批准，公司不得提供担保。司不得提供担保。公司提供担保的，应公司提供担保的，应当经董事会审议通当经董事会审议通过后及时对外披露。

过后及时对外披露。（三）公司与关联自然人发生的成

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。

提供财务资助除外）。（四）除本章程第五十条规定的股

（四）除本章程第四十五条规定的东会权限以外的财务资助事项。

股东大会权限以外的财务资助事项。公司提供财务资助，应当经出席董公司提供财务资助，除应当经全体事会会议的三分之二以上董事同意并董事的过半数通过外，还应当经出席董作出决议。

事会会议的三分之二以上董事同意并（五）除本章程第四十七条规定的作出决议。股东会权限以外的银行借款事项。

（五）除本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的银行借款事项。

第一百一十九条董事会可以授第一百一十九条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事权董事长在董事会闭会期间行使董事

会的其他职权，该授权需经由全体董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形的过半数同意，并以董事会决议的形式式作出。董事会对董事长的授权内容应作出。董事会对董事长的授权内容应明明确、具体。确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至该确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。授权的情况向董事会汇报。

第一百二十条董事长不能履行第一百二十条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至第一百二十一条董事会每年至

少召开两次定期会议，由董事长召集，少召开两次会议，由董事长召集，于会定期会议应于会议召开十日前书面通议召开十日以前书面通知全体董事。

知全体董事和监事。第一百二十八条代表十分之一第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董以上表决权的股东、三分之一以上董事

事、过半数独立董事、监事会，可以提或者审计委员会，可以提议召开董事会议召开董事会临时会议。董事长应当自临时会议。董事长应当自接到提议后十接到提议后十日内，召集和主持董事会日内，召集和主持董事会会议。

临时会议。

第一百三十二条董事与董事会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足三人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董董事会会议，应由董事本人出席；事人数不足三人的，应将该事项提交股董事因故不能出席，可以书面委托其他东会审议。

董事代为出席，委托书中应载明代理人第一百二十七条董事会会议，的姓名，代理事项、授权范围和有效期应由董事本人出席；董事因故不能出限，并由委托人签名或盖章。代为出席席，可以书面委托其他董事代为出席，会议的董事应当在授权范围内行使董委托书中应载明代理人的姓名，代理事事的权利。董事未出席董事会会议，亦项、授权范围和有效期限，并由委托人未委托代表出席的，视为放弃在该次会签名或盖章。代为出席会议的董事应当议上的投票权。董事对表决事项的责任在授权范围内行使董事的权利。董事未不因委托其他董事出席而免除。出席董事会会议，亦未委托代表出席非以现场方式召开董事会会议时，的，视为放弃在该次会议上的投票权。

以视频显示在场的董事、在电话会议中董事对表决事项的责任不因委托其他

发表意见的董事、规定期限内实际收到董事出席而免除。

传真或者电子邮件等有效表决票计算非以现场方式召开董事会会议时，出席会议的董事人数。以视频显示在场的董事、在电话会议中以现场方式和非现场方式同时进发表意见的董事、规定期限内实际收到

行董事会会议时，按照前两款统计的人传真或者电子邮件等有效表决票计算数合计后确认出席人数。出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进

行董事会会议时，按照前两款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百三十四条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

第一百一十条独立董事应按照第一百三十三条独立董事应按

法律、行政法规、中国证监会和深圳证照法律、行政法规、中国证监会、深交

券交易所的有关规定执行。所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定或者

本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十一条公司董事会设第一百四十条公司董事会设置

立审计委员会，并根据需要设立战略委审计委员会，行使《公司法》规定的监员会、提名委员会、薪酬与考核专门委事会的职权。

员会。专门委员会对董事会负责，依据第一百四十一条审计委员会成本章程和董事会授权履行职责，提案应员为3名，为不在公司担任高级管理人当提交董事会审议决定。专门委员会成员的董事，其中独立董事2名，由独立员全部由董事组成，其中审计委员会、董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立第一百四十二条审计委员会负

董事占多数并担任召集人，审计委员会责审核公司财务信息及其披露、监督及的召集人为会计专业人士。董事会负责评估内外部审计工作和内部控制，下列制定专门委员会工作细则，规范专门委事项应当经审计委员会全体成员过半员会的运作。数同意后，提交董事会审议：

第一百二十二条审计委员会的（一）披露财务会计报告及定期报

主要职责包括：告中的财务信息、内部控制评价报告；

（一）监督及评估外部审计工作，（二）聘用或者解聘承办公司审计提议聘请或者更换外部审计机构；业务的会计师事务所；

（二）监督及评估内部审计工作，（三）聘任或者解聘公司财务总负责内部审计与外部审计的协调；监；

（三）审核公司的财务信息及其披（四）因会计准则变更以外的原因露；作出会计政策、会计估计变更或者重大

（四）监督及评估公司的内部控会计差错更正；制；

（五）法律、行政法规、中国证监

（五）负责法律法规、本章程和董会规定和本章程规定的其他事项。

事会授权的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每

第一百二十三条战略委员会的季度至少召开1次会议。2名及以上成主要职责是对公司长期发展战略和重员提议，或者召集人认为有必要时，可大投资决策进行研究并提出建议。

以召开临时会议。审计委员会会议须有

第一百二十四条提名委员会的

2/3以上成员出席方可举行。

主要职责包括：

审计委员会作出决议，应当经审计

（一）研究董事、高级管理人员的委员会成员的过半数通过。

选择标准和程序并提出建议；

审计委员会决议的表决，应当1人

（二）遴选合格的董事人选和高级

1票。

管理人员人选；

审计委员会决议应当按规定制作

（三）对董事人选和高级管理人员

会议记录，审计委员会会议记录应当真人选进行审核并提出建议。

实、准确、完整，充分反映与会人员对

第一百二十五条薪酬与考核委

所审议事项提出的意见，出席会议的审员会的主要职责包括：

计委员会成员和记录人员应当在会议

(一)研究董事与高级管理人员记录上签名。

考核的标准，进行考核并提出建议；

审计委员会工作规程由董事会负

(二)研究和审查董事、高级管理责制定。

人员的薪酬政策与方案。

第一百四十四条战略委员会的

第一百二十六条各专门委员会主要职责是对公司长期发展战略和重

对董事会负责，各专门委员会的提案应大投资决策进行研究并提出建议。

提交董事会审查决定。

第一百四十五条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监

会、深交所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会、深交所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百三十九条公司设总经理第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得第一百四十九条本章程关于不

担任董事的情形同时适用于高级管理得担任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

新增第一百五十三条总经理应当根

据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十六条公司设董事会第一百五十六条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的书负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总董事会秘书应当由公司董事、副总

经理、财务总监或者本章程规定的其他经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。高级管理人员担任。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被董事会秘书应遵守法律、行政法司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规规、部门规章及本章程的有关规定。

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规

范运作的情形，并提示相关风险。

有下列情形之一的人士不得担任

公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定

及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任

上市公司董事、监事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为

不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十八条高级管理人员第一百五十八条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一百五十条至

第一百六十五条删除

第一百六十九条公司分配当年第一百六十三条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司股东大会第一百六十五条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后两个月内完成事会根据年度股东会审议通过的下一股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条公司董事会应第一百七十条公司董事会应当

当综合考虑所处行业特点、发展阶段、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

自身经营模式、盈利水平以及是否有重身经营模式、盈利水平以及是否有重大

大资金支出等安排，区分不同情形，提资金支出等安排，区分不同情形，提出出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无（一）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有（二）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到20%；

发行人目前发展阶段属成长期且公司发展阶段不易区分但有重大

有重大资金支出安排。资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。

第一百十七八条如遇战争、自然第一百七十二条如遇战争、自然

灾害等不可抗力，公司根据投资规划、灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经企业经营实际、社会资金成本、外部经

营环境、股东意愿和要求，以及生产经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整营情况发生重大变化等因素确需调整

利润分配政策的，应由董事会根据实际利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整情况提出利润分配政策调整方案，并经后的利润分配政策应以股东权益保护出席股东会的股东所持表决权的三分

为出发点，且不得违反中国证监会和深之二以上通过。调整后的利润分配政策圳证券交易所的有关规定。应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

除本章程另外约定外，当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

（1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）分红当年末资产负债率高于

70%；

（3）分红年度经营性现金流量净额为负数。第一百七十九条公司实行内部第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

第一百八十条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准

度和审计人员的职责，应当经董事会批后实施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十四条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计第一百八十条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百九十条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。

新增第一百九十二条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司需要减少第一百九十七条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起十日内通知债权人，并于三十决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在本章程规定的信息披露指定媒十日内在本章程规定的信息披露指定体上公告。债权人自接到通知书之日起媒体上或者国家企业信用信息公示系三十日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知书之日起三起四十五日内，有权要求公司清偿债务十日内，未接到通知的自公告之日起四或者提供相应的担保。公司减资后的注十五日内，有权要求公司清偿债务或者册资本将不低于法定的最低限额。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东所持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十八条公司依照本章

程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定

股东享有优先认购权的除外。第二百〇一条公司因下列原因第二百〇二条公司因下列原因解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第第二百〇三条公司有本章程第

二百〇一条第（一）项情形的，可以通二百〇二条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依据前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

三分之二以上通过。依据前款规定修改本章程或者股公司因本章程第二百〇一条第东会作出决议的，须经出席股东会会议

（一）项、第（二）项、第（四）项、的股东所持表决权的三分之二以上通

第（五）项规定而解散的，应当在解散过。

事由出现之日起十五日内成立清算组，公司因本章程第二百〇二条第开始清算。清算组由董事或者股东大会（一）项、第（二）项、第（四）项、确定的人员组成。逾期不成立清算组进第（五）项规定而解散的，应当清算。行清算的，债权人可以申请人民法院指董事为公司清算义务人，应当在解散事定有关人员组成清算组进行清算。由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清理公第二百〇七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百〇八条清算组成员应当第二百〇九条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条公司制定股东第二百二十六条本章程附件包

大会、董事会、监事会议事规则，由公括股东会议事规则和董事会议事规则。

司股东大会审议批准，并作为本章程附件。

除上述条款修订外，《公司章程》其他部分条款调整（包括“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词造句变化等），没有实质性修订，不再逐条列示。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》，敬请投资者注意查阅。上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准。同时，公司董事会提请股东会授权公司工商经办人员办理章程备案等相关手续。

三、本次修订、制定其他相关治理制度明细是否提交股东序号制度名称类型会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

4《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》修订是

5《关联交易决策制度》修订是

6《累积投票实施制度》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《独立董事工作制度》修订是

9《征集投票权实施细则》修订是

10《募集资金管理办法》修订是

11《分红管理制度》修订是