天秦装备:北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书

康达法意字【2025】第0240号二零二五年五月法律意见书释义

天秦装备、公司、上市公指秦皇岛天秦装备制造股份有限公司司《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励本激励计划指计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指性股票条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指

公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格本次调整指调整2024年限制性股票激励计划授予价格本次归属指2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就本次作废指作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票

本次调整、归属及作废指调整2024年限制性股票激励计划授予价格、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理（2025年修订）》

《公司章程》指《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》本所指北京市康达律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

1法律意见书

北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书

康达法意字【2025】第0240号

致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

本所接受天秦装备的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次调整、归属及作废相关事宜发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范

性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对本次调整、归属及作废有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

2法律意见书

本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本激励计划及本次调整、归属及作废的批准和授权（一）2024年3月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。

（二）2024年3月5日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（三）2024年3月6日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公司拟于2024年3月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集表决权。

（四）2024年3月6日至2024年3月15日，公司通过内部信息公示栏公示了本

激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。截至公示期满，监事会未收到任何异议。2024年3月16日，公司在巨潮资讯网公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3法律意见书

（五）2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，并披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年3月22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议

上述议案时，关联董事已回避表决。

（七）2024年3月22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监

事会对公司本激励计划首次授予日的激励对象名单进行了审核并发表同意的意见。

（八）2024年8月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（九）2024年8月27日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（十）2025年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（十一）2025年3月7日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（十二）2025年5月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

4法律意见书（十三）2025年5月26日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、归属及作废的相关事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十九次会议决议、第四

届监事会第十八次会议决议，本次调整的原因及方法如下：

公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月8日召开的2024年年度股

东大会审议通过，并于2025年5月20日实施完毕。公司2024年年度权益分派方案为：以公司截至权益分派股权登记日（2025年5月19日）总股本剔除已回

购股份1541300股后的155269900股为基数，向全体股东每10股派1.80元现金。按总股本（含回购股份）折算的每10股现金分红（含税）=实际现金分红总额/总股本（含回购股份）*10=27948582.00元/156811200股*10=1.782307元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。

根据公司《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

“……

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

5法律意见书的限制性股票授予价格。”P＝P0-V=6.07 元/股-0.1782307 元/股=5.89 元/股。

综上，本激励计划限制性股票首次授予及预留授予价格由6.07元/股调整为

5.89元/股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范

围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十九次会议决议、第四

届监事会第十八次会议决议，本次归属的具体情况如下：

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年3月22日。

截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已

进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

6法律意见书

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十八次会议决

议及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》

（致同审字（2025）第 110A007009 号），并经本所律师检索查询深交所官方网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国执行信

息公开网等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期对应的公司业绩考

核目标为公司2024年营业收入不低于1.875亿元或者2024年的净利润不低于

3750.00万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》

（致同审字（2025）第 110A007009 号），公司 2024 年度营业收入为 2.305 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3874.67万元，剔除股份支付费用影响后为5506.82万元，满足《激励计划（草案）》规定的第一个归属期的业绩考核目标。

4、个人层面绩效考核要求

7法律意见书

根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果合格不合格

归属比例100%0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

根据公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议，首次授予第二类限制性股票的激励对象共67人，3名激励对象因离职，已不具备激励对象资格；1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票；其余63名激励对象第一个归属期个人层面考核

结果均为“合格”，个人层面可归属比例均为100%。

（三）本次归属的激励对象和数量

公司本次满足归属条件的激励对象共63人，可申请归属的限制性股票共

1951160股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予

的第二类限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本激励

计划首次授予的第二类限制性股票归属安排符合《管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、本次作废的具体情况

8法律意见书

根据《激励计划（草案）》，如激励对象离职的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的离职证明文件、公司第四届董事会第十九次会议决议及第四届监事会第十八次会议决议，本激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中3名激励对象因离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计20000股不得归属并由公司作废；同时，1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票

48000股不得归属并由公司作废。以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计

68000股。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、归属及作废的相关事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划首次授予

的第二类限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本激励

计划首次授予的第二类限制性股票归属安排符合《管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次作废部分已获授尚

未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件