天秦装备:北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第0467号

致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”、“天秦装备”）的委托，指派律师参加公司2025年第三次临时股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程

序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、

1法律意见书

合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次会议由公司召开第四届董事会第二十三次会议决议召集。

根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-080），公司董事会于2025年10月28日发布了关于召开本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经本所律师现场见证，本次会议于2025年11月13日下午14:30在秦皇岛市经济技术开发区雪山路3号天秦装备制造股份有限公司二楼会议室召开，会议由公司董事长宋金锁先生主持。

本次会议的网络投票时间为：2025年11月13日；其中通过深圳证券交易所交易系统

进行网络投票的具体时间为：2025年11月13日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00

－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月13日9:15－15:00。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等

2法律意见书

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及代理人共

13名，代表13名股东，均为截至2025年11月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份45007132股，约占公司有表决权股份总数的28.6595％。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为7人，代表公司有表决权的股份

355973股，占公司有表决权股份总数的0.2267%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共89名，代表公司有表决权的股份8365225股，约占公司有表决权股份总数的

5.3268%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股

份股东以外的其他股东人数为89人，代表公司有表决权的股份8365225股，占公司有表决权股份总数的5.3268%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共102名，代表公司有表决权的股份53372357股，约占公司有表决权股份总数的33.9862%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

1.00《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

2.00《关于修订<公司章程>的议案》

3法律意见书

3.00《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

3.04《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

3.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

3.06《关于修订<累积投票实施制度>的议案》

3.07《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

3.08《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3.09《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》

3.10《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

3.11《关于修订<分红管理制度>的议案》

3.12《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.13《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》

3.14《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

上述议案2.00、3.01、3.02为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本次会议对中小投资者的投票情况单独统计。

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与本次股东会通知的公告内容相符，无新提案。

4法律意见书

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果

（一）本次会议的表决程序

公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《规则》、《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次股东会审议事项中不涉及相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意53344457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9477％；反对25800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0483％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中，中小股东总表决情况：同意8693298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6801％；反对25800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0241％。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意53346557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9517％；反对25800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0483％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

5法律意见书其中，中小股东总表决情况：同意8695398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7042％；反对25800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2958％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

3、逐项审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》；

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意53348757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9558％；反对21500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0403％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中，中小股东总表决情况：同意8697598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7294％；反对21500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0241％。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意53347757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9539％；反对22500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0422％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中，中小股东总表决情况：同意8696598股，占出席本次股东会中小股东有效表决

6法律意见书

权股份总数的99.7179％；反对22500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2580％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0241％。

3.04《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：同意53350357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9588％；反对19900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中，中小股东总表决情况：同意8699198股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7477％；反对19900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2282％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0241％。

3.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意53348557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9554％；反对21500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0403％；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043％。

其中，中小股东总表决情况：同意8697398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7271％；反对21500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465％；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0264％。

3.06《关于修订<累积投票实施制度>的议案》

表决结果：同意53345457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9496％；反对24800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0465％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039％。

其中，中小股东总表决情况：同意8694298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6916％；反对24800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2844％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股

7法律意见书

东有效表决权股份总数的0.0241％。

3.07《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

3.08《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3.09《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》

其中，中小股东总表决情况：同意8696598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7179％；反对22500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2580％；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0241％。

3.10《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

8法律意见书

表决结果：同意53332557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9254％；反对37500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0703％；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043％。

其中，中小股东总表决情况：同意8681398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5436％；反对37500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4300％；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0264％。

3.11《关于修订<分红管理制度>的议案》

3.12《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.13《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》

表决结果：同意53347557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9535％；反对22500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0422％；弃权2300股（其中，因未

9法律意见书投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043％。

其中，中小股东总表决情况：同意8696398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7156％；反对22500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2580％；弃权2300股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0264％。

3.14《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意53315457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8934％；反对36500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0684％；弃权20400股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0382％。

其中，中小股东总表决情况：同意8664298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3476％；反对36500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4185％；弃权20400股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2339％。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；

本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

10法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2025

年第三次临时股东会的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：王雪莲郭俊汝年月日