天秦装备:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300922证券简称：天秦装备公告编号：2025-047

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次归属日/上市流通日：2025年6月13日；

2.本次归属数量：1771160股，占本次归属前公司总股本的1.13%；

3.本次归属的激励对象人数：61人（首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为63人，鉴于2名激励对象暂缓归属登记，因此本批次实际归属人数为61人）；

4.本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，

公司办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分

第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述

2024年3月5日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，并于2024年3月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

（一）激励方式：第二类限制性股票（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票

（三）授予的限制性股票数量

本激励计划授予的第二类限制性股票数量为627.24万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15681.12万股的4.00%。其中，首次授予501.79万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.20%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予125.45万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%，占本次拟授予权益总额的20.00%。

（四）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为67人，预留授予的激励对象总人数为

22人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及

董事会认为需要激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事）。

（五）授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.22元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股 6.22 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应披

露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次

第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次

第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次

第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至预留授予之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至预留授予之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止。

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：归属期对应考核年度业绩考核目标

2024年营业收入不低于1.875亿元或者2024年的净

第一个归属期2024年

利润不低于3750.00万元

2024-2025年营业收入累计不低于4.125亿元或者

第二个归属期2025年

2024-2025年的净利润累计不低于8250.00万元

2024-2026年营业收入累计不低于6.75亿元或者

第三个归属期2026年

2024-2026年的净利润累计不低于13500.00万元

注：*上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；

*“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

*以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期对应考核年度业绩考核目标

2024-2025年营业收入累计不低于4.125亿元或

第一个归属期2025年者2024-2025年的净利润累计不低于8250.00万元

2024-2026年营业收入累计不低于6.75亿元或者

第二个归属期2026年2024-2026年的净利润累计不低于13500.00万元

注：*上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；

*以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4.激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果合格不合格

归属比例100%0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。二、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2024年3月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。

（二）2024年3月5日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（三）2024年3月6日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公司拟于2024年3月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集表决权。

（四）2024年3月6日至2024年3月15日，公司通过内部信息公示栏公示了本

激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年3月16日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年3月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（七）2024年3月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（八）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（九）2024年8月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（十）2025年3月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（十一）2025年3月7日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（十二）2025年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（十三）2025年5月26日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1.公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月10日召开的2023年年度股东

大会审议通过，并于2024年5月22日实施完毕。公司2023年年度权益分派方案为：

以公司截至权益分派股权登记日（2024年5月21日）总股本剔除已回购股份1541300股后的155269900股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由6.22元/股调整为6.07元/股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

2.公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月8日召开的2024年年度股东

大会审议通过，并于2025年5月20日实施完毕。公司2024年年度权益分派方案为：

以公司截至权益分派股权登记日（2025年5月19日）总股本剔除已回购股份1541300股后的155269900股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由6.07元/股调整为5.89元/股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

3.2025年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有3人因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票20000股不得归属并由公司作废。同时，1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票48000股不得归属并由公司作废。以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计68000股。

除上述调整内容外，本次实施的2024年限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年5月26日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司

2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次限制性股票可归属数量为

1951160股。董事会同意按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的

63名激励对象办理归属相关事宜。（二）首次授予部分第一个归属期说明

本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年3月22日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年3月24日至2026年3月20日。

（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件

已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件符合归属条件的情况说明

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符合见或无法表示意见的审计报告；

归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；

符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计根据致同会计师事务所（特年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象殊普通合伙）出具的公司

当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

《2024年度审计报告》（致同审字（2025）第

110A007009 号），公司 2024年度营业收入为2.305亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为3874.67万元，剔除股份支付费用影响后为

5506.82万元。公司层面业绩考核达标。

4.激励对象个人层面绩效考核要求

根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：激励对象2024年度绩效考

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，核情况：首次授予部分的3并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象名激励对象因离职，已不具的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核备激励对象资格；1名激励评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份对象因个人原因自愿放弃

数量：首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票；其余63名激励对象第一个归属期个人层面考核

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属结果均为“合格”，个人层的限制性股票数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例均为100%。

面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有3人因离职而不再符

合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票20000股不得归属并由公司作废。同时，1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票48000股不得归属并由公司作废。以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计68000股。

综上，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属。本次满足归属条件的激励对象共63人，可申请归属的限制性股票共1951160股。对于已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票，作废失效。

五、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属情况

1.首次授予部分第一个归属期第一批次归属日：2025年6月13日

2.首次授予部分第一个归属期第一批次可归属数量：1771160股，占本次归属

前公司总股本的1.13%3.首次授予部分第一个归属期第一批次可归属人数：61人（本激励计划首次授予

部分第一个归属期可归属人数为63人，其中2名激励对象王素荣女士、刘金树先生暂缓归属登记）

4.本次授予价格：5.89元/股（调整后）

5.股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

6.本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：

本次归属前本次可归属本次归属数量已获授限制序号姓名职务限制性股票占已获授限制性股票数量数量（万股）股票的百分比

（万股)

1李阳董事、总经理80.0032.0040.00%

2赵子东副总经理40.0016.0040.00%

3刘金树副总经理25.0010.0040.00%

董事、董事会秘书、

4王素荣20.008.0040.00%

财务总监

5童秋菊董事、副总经理12.00--

核心技术（业务）人员及董事会6认为需要激励的其他员工（共322.79129.11640.00%

59人）

合计499.79195.11639.04%

注：1.以上数量已剔除离职人员因素，董事、副总经理童秋菊因个人原因自愿放弃首次授予

部分第一个归属期可归属的48000股，并由公司作废。因此，本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象人数为63人。

2.公司于2025年5月28日披露《关于部分董事、高级管理人员及监事减持股份预披露公告》（公告编号：2025-045），公司董事、董事会秘书、财务总监王素荣女士计划在上述公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过115488股（占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本比例0.0744%），副总经理刘金树先生计划在上述公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过94960股（占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本比例

0.0612%）。截至本公告披露日，王素荣女士、刘金树先生均未卖出公司股票。根据《证券法》的

相关要求，为避免构成短线交易，公司将暂缓办理其对应本次可归属的限制性股票的归属事宜，待相关条件满足后另行办理。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

1.本次归属股票的上市流通日：2025年6月13日

2.本次归属股票的上市流通数量1771160股，占本次归属前公司总股本的

1.13%。

3.本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置限售期。

4.董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果

《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事

和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。七、验资及股份登记情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年6月6日出具了《验资报告》

（致同验字（2025）第 110C000161号），对公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至

2025年5月30日止，公司已收到61位股权激励对象认缴的股款合计人民币

10432132.40元（壹仟零肆拾叁万贰仟壹佰叁拾贰元肆角），其中：股本1771160.00元，资本公积8660972.40元，变更后的注册资本为人民币158582360.00元，股本为人民币158582360.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制

性股票登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年6月13日。

八、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）本次归属对公司股权结构的影响本次变动前本次变动本次变动后

股份性质数量（股）比例增加（股）数量（股）比例

一、限售条件流通股/

3350374221.37%4110003391474221.39%

非流通股

高管锁定股3350374221.37%4110003391474221.39%

二、无限售条件流通股12330745878.63%136016012466761878.61%

三、总股本156811200100.00%1771160158582360100.00%

注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。本次归属股份不设限售期，因部分激励对象为公司董事、高级管理人员及任期未届满离任的高级管理人员（仍在公司担任其他职务），其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所有公司股份总数的25%，年内新增的无限售条件流通股按75%自动锁定，故本次归属的股份中有411000股将被锁定为高管锁定股。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属的相关事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期且

归属条件已成就，公司实施本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次归属事宜履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1.第四届董事会第十九次会议决议；

2.第四届监事会第十八次会议决议；

3.监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单

的核查意见；

4.第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

5.北京市康达律师事务所出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司调整