证券代码：300923证券简称：研奥股份公告编号：2025-030

研奥电气股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订制定公司部

分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下。

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、规范性

文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司相关制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。股东大会审议通过后公司现任监事职务相应解除。公司对第三届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司治理结构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理相关工商变更事宜，修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程》。

《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——创业板上市公司规范运作》和其他有关规第2号——创业板上市公司规范运作》和其他定，制订本章程，本章程中的各项条款与法律、有关规定，制定本章程，本章程中的各项条款法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、定为准。规章的规定为准。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款，序号递延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章经营宗旨、范围第二章经营宗旨和范围

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支件和价格应当相同；同次发行的同种类股票，付相同价额。

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第二十条公司股份总数为7860万股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为7860万人民币普通股。股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（二）非公开发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

（三）向现有股东派送红股；

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司按照法律法规的规定发行可转换公司债

（四）以公积金转增股本；券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书

（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持的其他方式。可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定收

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份（含优先股股时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十份不得超过其所持有本公司同一种类股份总五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执行提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计司经核实股东身份后按照股东的要求予以提账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司供。合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、院认定无效。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微股东大会、董事会的会议召集程序、表决瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款，序号递延（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董或合并持有公司百分之一以上股份的股东有事会向人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

监事会、董事会收到前款规定的股东书面的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程规定向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会或者不设董事会的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，的，应当对公司债务承担连带责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

新增条款，序号递延的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

司形式、解散和清算等事项作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）公司年度股东会可以授权公司董事会大资产超过公司最近一期经审计总资产百分决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三之三十的事项；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

（十四）审议批准变更募集资金用途事股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议股权激励计划和员工持股计章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）公司年度股东大会可以授权公司出决议。

董事会决定向特定对象发行融资总额不超过公司经股东会决议，或者经本章程、股东人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、会召开日失效；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或证

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个上述股东大会的职权不得通过授权的形人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最（二）公司及其控股子公司提供的对外担近一期经审计总资产的百分之三十以后提供保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其（七）连续十二个月内担保金额超过公司他担保情形。最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金股东大会审议前款第（二）项担保事项时，额超过五千万元；

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之（八）法律、行政法规或本章程规定的其二以上通过。他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经股东会审议前款第（二）项担保事项时，董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事以上通过。

会会议的三分之二以上董事同意并经全体独公司为全资子公司提供担保，或者为控股立董事三分之二以上同意。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享股东大会在审议为股东、实际控制人及其有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际（四）（五）（七）项情形的，可免于提交股控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项东会审议。

表决须经出席股东大会的其他股东所持表决由股东会审议的对外担保事项，必须经董权的半数以上通过。事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实

实发生之日起两个月内召开临时股东大会：发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

的三分之一时；分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住所司住所地或为股东大会的会议通知中明确记地或为股东会的会议公告中明确记载的会议地载的会议地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加可以同时采用电子通信方式召开。

股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召发出股东大会通知后，无正当理由，股东大集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，公告并说明原因。

召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当召集股东会。

经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、十日内提出同意或不同意召开临时股东大会行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在作馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理将说明理由并公告。由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事出董事会决议后的五日内发出召开股东大会会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的五日内发出召开股东大事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计形式向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十续九十日以上单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东可以自行召集和主持。

十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地易所备案。

中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比低于百分之十。

例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交明材料。

有关证明材料。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事事会将提供股权登记日的股东名册。

会将提供股权登记日的股东名册。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大东会，会议所必需的费用由公司承担。

会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上事会以及单独或者合并持有公司百分之三以

股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时案的内容。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

............

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需......要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具第六十八条代理投票授权委托书由委托人授体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授决。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授司住所或者召集会议的通知中指定的其他地权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其方。

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，东大会批准。经股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立报告。每位独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披股东大会通知时披露。露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

......（二）会议主持人以及出席或列席会议的......（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于十年。期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算更公司形式；或者变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规董事会议事规则）的修改；

则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者改；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者计总资产百分之三十的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百（五）股权激励计划；

分之三十的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）股权激励计划；及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以（七）回购股份用于减少注册资本；

及中国证监会认可的其他证券品种；（八）重大资产重组；

（八）回购股份用于减少注册资本；（九）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证

（九）重大资产重组；券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易

（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交（十）法律、行政法规或本章程、股东会议事

易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对

（十一）法律、行政法规或本章程、股东大会公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议前款第（九）项所述提案，除须经出席股东会通过的其他事项。的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通

前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席过外，还须经出席会议的除公司董事、高级管股东大会的股东所持表决权的三分之二以上理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分事、高级管理人员和单独或者合计持有公司之二以上通过。

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项

时......时...

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东

东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会会议主持人不能确定该被申请回避的股东是议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回否回避或有关股东对被申请回避的股东是否避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有

回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东

被申请回避的股东是否回避......是否回避......

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条除职工代表董事以外的董事候选方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：除职工代表董事以外的董事候选人提案的方式

1.董事候选人提案的方式和程序为：和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司百分（1）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任

之三以上股份的股东有权提名公司董事候选的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和人，单个推荐人推荐的提名候选人人数不得超《公司章程》的规定提出董事候选人的建议名过拟选举或变更的董事人数，公司章程关于独单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会立董事的提名有特别规定的除外。提出董事候选人并提交股东会选举。

（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单（2）公司可以发布董事选举提示性公告，详细

独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、提名，单个推荐人推荐的提名候选人人数不得候选人初步审查程序等要求，公开征集董事候超过拟选举或变更的独立董事人数。选人。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以

董事会决议作出，提名股东可直接向董事会提（3）公司董事会、单独或合计持有公司已发行交董事候选人的名单。股份百分之一以上的股东可以提出公司独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公

2.监事候选人提案方式和程序为：

开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

（1）公司监事会、单独或合并持有公司百分利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提之三以上股份的股东有权提名公司非职工代名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职表监事候选人，单个推荐人推荐的提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性举产生。发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公

（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选司董事会应当按照规定公布上述内容。

人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监

事候选人的名单。（4）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基达到本章程规定的人数时，方可进行表决。董本情况。董事候选人提名人数达到本章程规定事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提提交股东会。

案提交股东大会。股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表行累积投票制。

决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以表决权可以集中投给一个董事候选人，也可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一分散投给几个董事候选人，但每一股东所累计个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董投出的票数不得超过其拥有的总票数。

事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票公司采用累积投票制选举公司董事的具体规则数不得超过其拥有的总票数。见公司《累积投票制度实施细则》。

公司采用累积投票制选举公司董事、监事的具

体规则见公司《累积投票制度实施细则》。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，除非股东大会决议中另有特别规除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议任时间为股东会决议通过之日。

通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权逾二年；

利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他的；

内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事中非职工代表董事由股东会选

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并

举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事职务。公司职工人数在三百人以上的，董事会任期三年，任期届满可以连选连任。

成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法审议。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事职务。

超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程理人员职务的董事以及由职工代表担任的董序为：事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选公司的非职工代表董事由股东会选聘，公司董

董事名单：事选聘程序为：

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的董事名单：

了解：（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事解：

候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面

行董事职责；承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行进行表决。董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有本章程，对公司负有下列勤勉义务：

的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易董事会将在两日内披露有关情况。

日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事会低于法定最低人数或独立董事辞任导致低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

其专门委员会中独立董事所占比例不符合法比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不除，在合理期限内仍然有效。当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任......职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止.......

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款，序号递延无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部规、中国证监会和证券交易所和本公司《独立门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事工作制度》的有关规定执行。应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，其中3名独立董事，1名职工董事。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中3董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的名为独立董事。过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

以及发行公司债券或其他证券及上市方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；根据公司总经理的提名，决定聘（十一）制订本章程的修改方案；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十一）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）计的会计师事务所；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总本公司股份作出决议；

经理的工作；（十六）根据股东会授权，对发行公司债券作

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）出决议；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程本公司股份作出决议；或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押......购出售资产、资产抵押......

董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全会会议的三分之二以上董事审议同意。

体独立董事2/3以上同意。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事第一百一十四条董事长行使下列职权：

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十二条董事长行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会（三）董事会授予的其他职权。

会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）行使公司法定代表人的职权；

（四）法律、法规、规章、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或第一百一十五条公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事和监事。面通知全体董事、高级管理人员。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议，应以第一百一十八条董事会召开临时会议，应以书书面方式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件面方式（包括专人、邮寄、传真、短信、微信、等方式送达）于会议召开5日前通知全体董即时通讯工具及电子邮件等方式送达）于会议

事、监事及相关高级管理人员。召开5日前通知全体董事、高级管理人员。

在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。知时间限制。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大董事会会议的无关联关系董事人数不足三人会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记名投第一百二十二条董事会召开会议和表决采用票。董事会以现场召开为原则。在保证全体参现场、电子通信或者现场与电子通信相结合等

会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必方式，以举手或记名投票等方式进行表决。

要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方

式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的次会议上的投票权。投票权。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

新增条款，序号递延分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

新增条款，序号递延第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十六条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十八条（四）、第（五）项、第（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）法律、法规、规章、本章程或董事会授（八）本章程或董事会授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下列内

容：容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

............

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提名，并第一百四十九条副总经理由总经理提名，并经经董事会聘任。副总经理向总经理负责，协助董事会决定聘任。副总经理向总经理负责，协总经理工作。助总经理工作。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

“第七章监事会”内所有内容删除，章节递延

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上束之日起两个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

............

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分司法定公积金累计额为公司注册资本的百分

之五十以上的，可不再提取。

之五十以上的，可不再提取。

............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。......

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该五。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司注重给予投资者稳定回第一百五十九条公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润分配政策：分配政策：（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）

东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度重大资金支出发生，在符合现金分红的条件下，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当

可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以计分配的利润不少于最近三年实现的年均可现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

分配利润的30%。的年均可分配利润的30%。

（二）利润分配决策机制与程序（二）利润分配决策机制与程序公司董事会提出的利润分配预案在经董事会董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事和公众投资者的意见。独立董事认为现金董事同意后，方能提交公司股东大会进行审分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东议。董事会在制定利润分配预案时应充分考虑权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具

会向股东大会提出现金利润分配预案，应充分体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会东关心的问题。

提出的利润分配预案进行审议，并经监事会全......体监事过半数以上表决通过。

（五）现金分红的条件......公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（五）现金分红的条件

1.公司该年度或半年度实现的净利润为正数公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：且期末公司累计未分配利润为正数，且符合《公

1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为司法》规定的分红条件；

正数且期末公司累计未分配利润为正数；............（六）现金分红的比例和期间间隔

（六）现金分红的比例和期间间隔............董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等差异化的现金分红政策：因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

............公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前第三项规定处理。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应两年为负数时，公司可不进行高比例现金分

70%期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根红。公司当年年末资产负债率超过时，公

司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具润可留待以后年度进行分配。体的中期分红方案。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高......比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过

70%时，或最近一年审计报告为非无保留意见

（八）利润分配政策的调整或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见时，公司可不进行现金分红。当年未公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等

不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，（八）利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等所的有关规定。有关调整利润分配政策的议不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，案，需由公司独立董事发表独立意见、监事会，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分由出席股东大会的股东以特别决议方式审议配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，中小股东参与股东大会表决。董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二节内部审计

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，进行内部审计监督。

配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人之下，或者与财务部门合署办公。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专以邮寄、传真、电子邮件、专人送出或者本章人送出）方式进行。程规定的其他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。

第一百七十一条公司根据监管机构要求指定第一百七十七条公司根据监管机构要求指定

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 《中国证券报》等至少一家指定报刊和/或巨潮国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息其他需要披露信息的媒体。

的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增条款，序号递延议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用债权人，并于三十日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者经公司股东会以特别决议审议通过的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法新增条款，序号递延定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：............（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；......

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者告。债权人应当自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起四十五日自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自内，向清算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方并报股东会或者人民法院确认。

案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实有的股份比例分配。

际缴纳出资的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配前，将不会分配给股东。

给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员应当忠于履行清

依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”，内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百条本章程经公司股东大会通过之日起第二百一十条本章程经公司股东会审议通过

生效实施，原章程同时废止。之日起生效实施，原章程同时废止。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，条款序号相应进行调整。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修改情况，对公司相关治理制度进行了修订和制定。

修订、制定制度如下：

是否需要制度名称类别股东大会审议

（1）《股东会议事规则》修订是

（2）《董事会议事规则》修订是

（3）《累积投票制度实施细则》修订是

（4）《募集资金管理办法》修订是

（5）《关联交易管理制度》修订是（6）《对外投资管理制度》修订是

（7）《对外担保管理制度》修订是

（8）《投资者关系管理制度》修订否

（9）《信息披露管理制度》修订否

（10）《独立董事工作制度》修订是

（11）《独立董事年度报告工作制度》修订否

（12）《总经理工作细则》修订否

（13）《子公司管理制度》修订否

（14）《战略委员会实施细则》修订否

（15）《审计委员会实施细则》修订否

（16）《提名委员会实施细则》修订否

（17）《薪酬与考核委员会实施细则》修订否

（18）《董事会审计委员会年报工作制度》修订否

（19）《董事会秘书工作制度》修订否（20）《董事、高级管理人员持有和买卖本修订否公司股票管理制度》（21）《年报信息披露重大差错责任追究制修订否度》

（22）《反舞弊及举报制度》修订否

（23）《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

（24）《内部审计管理制度》修订否

（25）《舆情管理制度》修订否

（26）《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

相关制度全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

研奥电气股份有限公司董事会

2025年10月27日