北京市中伦（深圳）律师事务所

关于研奥电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

二〇二六年八月法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司、研奥股份指研奥电气股份有限公司本激励计划指研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票的公司董事（不激励对象指含独立董事）、高级管理人员以及公司其他核心员工

公司向激励对象授予第一类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第一类限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指

南第1号》业务办理》

《公司章程》指《研奥电气股份有限公司章程》《激励计划（草指《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》案）》

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香中国指

港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区《北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司本法律意见书指

2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元

-1-北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：研奥电气股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司拟实施本激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规章、规范性文件相关规定，就本激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

-2-法律意见书

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，

随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了如下批准与授权程序：

1.2026年7月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司

<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议，闫兆金作为本激励计划的拟激励对象，已回避表决。

-3-法律意见书2.2026年7月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事闫兆金、石娜作为本激

励计划的拟激励对象，均已回避表决。

3.2026年7月29日至2026年8月7日，公司对本激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。公示期满后，公司于2026年 8月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2026 年 8 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2026年8月13日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。

6.2026年8月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议，闫兆金作为本激励计划的拟激励对象，已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

7.2026年8月27日，根据公司股东会的授权，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事闫兆金、石娜作为本激励计划的拟激励对象，均已回避表决。

公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年8月27日作为授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予50万-4-法律意见书

股限制性股票，授予价格为15.00元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定就本次授予履行相应的信息披露义务。

二、本次授予

（一）本次授予的授予日根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会同意授权公司董事会确定本激励计划的授予日。

根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定本次授予的授予日为2026年8月27日。

经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过本激励计划后

60日内的交易日，且不在下列期间：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件1.根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、致同会计师事务所（特-5-法律意见书殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第 371A017905号”《2025年度审计报告》、

“致同审字（2026）第 371A017910号”《内部控制审计报告》以及公司出具的说

明并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据第四届董事会第五次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》、公司出具的说明以及激励对

象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

-6-法律意见书

本次授予的限制性股票的授予价格为15.00元/股；本次授予的激励对象为7名，本次授予的股票数量为50万股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

综上，本所律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定就本次授予履行相应的信息披露义务；

2.本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

-7-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红徐丽丽

经办律师：

陈虹帆年月日