研奥电气股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，提高公司治理水平，推动公司各项业务健康稳定发展。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

报告期内，公司聚焦市场开拓，深耕管理，内外并举、以新谋变。通过持续强化核心竞争力与精细运营，公司全年签约额突破6亿元大关，订单储备量达历史最高水平。在技术研发、质量管控、海外市场及数字化转型方面实现多点突破，在攻坚克难中推动公司高质量发展。母公司全年实现营业收入4.09亿元；实现净利润2805.21万元。各公司合并报表后实现营业收入4.64亿元，同比下降1.54%，实现净利润3461.60万元，同比下降18.26%。营业收入下降主要受国家铁路修程修制改革政策影响，动车组高级修检修周期相应延长，客户回车计划同步调整，整体检修节奏放缓，导致公司检修业务收入不及预期。净利润下降系多重因素叠加：一是营业收入规模收缩直接减少毛利266.29万元；二是公司为深化新市场

开拓及技术研发投入，销售费用、研发费用增加194.45万元；三是受行业特性影响，合同资产坏账准备计提增加229.21万元。

二、董事会主要工作开展情况

（一）2025年度董事会召开情况

报告期内公司董事会共召开4次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：届次时间审议的议案

1.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

5.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6.《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

7.《关于会计政策变更的议案》

8.《关于续聘会计师事务所的议案》

第三届董事会

2025.4.179.《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

第十二次会议

10.《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

11.《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》12.《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来、违规担保情况的专项说明的议案》

13.《关于公司2025年第一季度报告的议案》

14.《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》15.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

16.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

第三届董事会

2025.8.26《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

第十三次会议

1.《关于公司2025年第三季度报告的议案》2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》3.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选

第三届董事会

2025.10.23人的议案》

第十四次会议

4.《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

5.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

6.《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

7.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

2.《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

第四届董事会

2025.11.123.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

第一次会议

4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

5.《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

（二）董事会组织股东会召开情况及决议执行情况

报告期内，公司共召开2次股东会，其中1次年度股东会、1次临时股东会，均由董事会召集，会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：

届次时间审议的议案

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

5.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

2024年年度股

2025.5.13

东大会6.《关于续聘会计师事务所的议案》

7.《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

8.《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

9.《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

1.《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

1.01选举李彪先生为公司第四届董事会非独立董事

1.02选举闫兆金先生为公司第四届董事会非独立董事

1.03选举石娜女士为公司第四届董事会非独立董事

1.04选举孙永贵先生为公司第四届董事会非独立董事

1.05选举王安民先生为公司第四届董事会非独立董事

2.《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

2.01选举张磊先生为公司第四届董事会独立董事

2.02选举徐克哲先生为公司第四届董事会独立董事

2.03选举王艳梅女士为公司第四届董事会独立董事

2025年第一次

2025.11.123.《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

临时股东大会

4.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

5.《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

5.01修订《股东会议事规则》

5.02修订《董事会议事规则》

5.03修订《累积投票制度实施细则》

5.04修订《募集资金管理办法》

5.05修订《关联交易管理制度》

5.06修订《对外投资管理制度》

5.07修订《对外担保管理制度》

5.08修订《独立董事工作制度》

（三）董事履职情况

公司非独立董事均能够恪守忠实义务、勤勉义务，依法依规履职，包括出席会议、积极讨论、审慎表决，对重大事项充分调查等，积极维护公司及全体股东合法权益，未发现非独立董事存在违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。非独立董事的绩效评价结果按其担任的具体管理职务，结合营业收入、签约额、合并收入考核指标进行综合评价。详见《公司2025年度绩效考核结果》。

公司独立董事均严格遵守《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。按时参加股东会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通过多种方式了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，报告期内共召开了2次独立董事专门会议。独立董事具体履职情况请见各自单独出具的《2025年度独立董事述职报告》。

根据上述履职评价结果，2025年度公司董事薪酬发放情况符合法律法规、《公司章程》等相关规定，具体情况在《2025年年度报告》中进行披露。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个

专门委员会，依据《公司章程》和相关工作细则等规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。

1、董事会审计委员会

董事会审计委员根据《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，认真履行监督职责。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，对公司的定期报告、聘任会计师事务所、聘任财务总监、聘任审计部门负责人、内部控

制自我评价报告、审计计划、季度内部审计报告等事项进行了讨论和审议，指导公司在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效执行，与公司聘任的审计机构积极沟通，督促其按计划完成审计工作。此外，公司于2025年11月完成公司章程修订，调整公司治理结构，由审计委员会全面承接原监事会相关监督职能。

2、董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议，就公司中长期发展战略规划进行了认真讨论，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议。

3、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，结合公司实际情况，对

第四届董事会董事候选人及高级管理人员候选人的任职资格、履职能力等情况进

行了资格审查，切实履行了提名委员会的工作职责。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了公司

2025年度董事及高级管理人员薪酬方案，对公司董事和高级管理人员的年度履

职情况、薪酬考核的实施进行监督。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司披露文件共191项，其中公告文件35项，上网文件55项，备查文件101项。

（六）投资者关系管理

公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，并参加了吉林辖区上市公司投资者集体接待日活动，听取了投资者的意见和建议，收集、整理业绩说明会问题及回复25条，回复率100%。

报告期内，公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在“互动易”平台咨询的问题71条；对投资者来电、来信问题进行解答，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系。三、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部

门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司进一步建立健全内部管理和控制制度，根据新《公司法》及配套制度规则的相关要求，修订和制定了《公司章程》及26项治理制度，并完成了董事会换届选举、取消监事会等工作，提升了公司管理效率与治理质量，为公司的持续健康发展提供有力保障。报告期内，公司治理状况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。

四、2026年董事会工作重点

2026年，公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做

好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。2026年重点工作规划如下：

1、推动公司持续健康发展

2026年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行

股东会赋予的董事会职责，坚持规范运作和科学决策，以公司发展战略为指导，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。

2、持续推进规范化治理

2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事

会日常工作，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、股东会及管理层合法运作和科学决策程序，完善体系与流程建设，同时通过各种方式及时向董事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力。同步根据证监会、深交所新修订的相关法律法规的要求，进一步完善公司的各项规章制度，继续提升公司规范运作水平。3、规范信息披露、加强投资者关系管理公司董事会将继续按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；加强与投资者之间的沟通，公平、公开地向投资者传递公司信息，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

研奥电气股份有限公司董事会

2026年4月27日