董事及高级管理人员薪酬管理制度

深圳市法本信息技术股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的科学、规范、透明的薪酬管理体系，完善激励与约束机制，促进董事及高级管理人员勤勉尽责，保障公司及全体股东的合法权益，实现公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括在公司担任执行职务并领取薪酬的董事（包括非独立董事、独立董事）。

（二）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬体系服务于公司发展战略，引导董事及高级管理人员关注公司长远利益和持续价值创造。

（二）公平与竞争性原则：薪酬水平兼顾内部公平性与外部市场竞争性，参

考行业及地区市场水平，吸引和保留优秀人才。

（三）绩效挂钩原则：薪酬应与公司整体经营业绩、董事会运作效率及个人

履职绩效紧密挂钩，与公司持续发展相协调。坚持按劳分配，突出业绩导向。

（四）激励与约束并重原则：强化薪酬的激励作用，同时建立健全严格的止

付、追索与扣回机制，防范短期行为与不当履职风险。

（五）合规透明原则：薪酬政策、决策程序及执行情况应符合法律法规及监管要求，并依法履行信息披露义务。董事及高级管理人员薪酬管理制度

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

在董事会的授权下，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据及具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况

并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的

有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高

级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。

第三章薪酬标准

第九条公司董事会成员薪酬：

（一）非独立董事：在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事

依据其所处岗位、工作年限和工作职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬标准按本制度第十一条规定执行，不另行领取董事津贴。

（二）独立董事：实行固定津贴制度。具体金额结合公司所处行业、经济发

展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，股东会审议通过后按月发放，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。董事及高级管理人员薪酬管理制度

第十条高级管理人员如在公司兼任其他职位的，薪酬标准按本制度第十一

条规定执行，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。

第十一条公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：绩效奖励是对非独立董事、高级管理人员本职工作成绩

与成效进行的额外奖励，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。具体方案由公司另行制定。

公司董事会薪酬与考核委员会在当年度结束后依据绩效评价标准、程序及

公司薪酬制度，结合非独立董事、高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价，并保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。具体保留比例由董事会薪酬与考核委员会制定。

第四章薪酬发放

第十二条独立董事津贴按月发放。

第十三条在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。

第十四条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，涉及的个

人所得税由公司统一代扣代缴，代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任董事及高级管理人员薪酬管理制度的，按其实际任期及实际绩效评价计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬考核与调整

第十六条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司可以实施股权激励计划、员工持股计划等对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场与公司经营状况的不断变化而作出相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业、同地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业、同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利情况及个人业绩表现；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）董事、高级管理人员自愿降低薪酬的，自其签订相关的书面文件时开始执行。

第二十条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖

励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员的具体行政职务薪酬的补充。

第六章薪酬追索止付董事及高级管理人员薪酬管理制度

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间的任一考核年度，发生

下列情形之一时，公司薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，并向董事会提出建议：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或《公司章程》的其他情形。董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时

对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事、高级管理人员离任后，若发现其任职期间存在追索扣回情形，公司仍有权按照本制度对其已发放的薪酬、津贴及中长期激励收入进行追索扣回，离任不免除其相关责任。

第二十四条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理

人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。公司建立并严格执行薪酬的止付、追索与扣回机制。发生下列情形之一时，薪酬与考核委员会应启动该机制：

（一）董事或高级管理人员存在重大违法违规行为，导致公司遭受重大经济

损失或声誉损害，被行政处罚、公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）公司财务报表发生重大会计差错，进行追溯重述，导致相关年度考核董事及高级管理人员薪酬管理制度指标未达成或薪酬依据失实的；

（三）董事或高级管理人员在任职期间，因未勤勉尽责、决策失误或渎职，给公司造成重大损失的；

（四）公司内部控制存在重大缺陷，或出现财务造假、违规担保、资金占用

等重大违规行为，相关责任人负有直接或主要管理责任的；

（五）公司董事会或薪酬与考核委员会认定的其他违反法律法规、公司规定或严重失职的情形。

第二十五条追索扣回的范围包括但不限于已发放但尚未归属的绩效薪

酬、已兑现的中长期激励收益、独立董事津贴以及其他奖金性收入。薪酬与考核委员会负责调查事实、评估影响、拟定追索扣回的具体方案（包括金额、期限等），报董事会审议批准后执行。相关个人负有配合及返还的义务。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。