关联交易管理制度

深圳市法本信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易应当合法合规，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易各方的权利义务及法律责任。

第四条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本制度的有关规定执行。关联交易管理制度

第二章关联人与关联交易

第六条本制度所称关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联各方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第七条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第八条具有以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；关联交易管理制度

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人和其他组织。

第九条公司与本制度第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构

控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来12个月内，具有本制度第八条、第十条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，具有本制度第八条、第十条规定情形之一的。

第十二条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关联交易管理制度系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第三章关联交易的审议程序

第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十四条公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十五条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由总经理审批，相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以内或占公司

最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

第十六条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由总经理提交

董事会审议，经董事会批准后生效，并应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十七条以下关联交易由经董事会审议后，提交股东会审议，经股东会批

准后生效，并应当及时披露：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；关联交易管理制度

（二）公司为关联人提供担保的。

第十八条发生本制度第十七条第（一）项关联交易的，应当聘请具有业务

资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到本制度第十七条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或评估报告。

若交易标的为股权并已达到本制度第十七条第（一）项规定的标准，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方委托理财。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用本制度第十六、十七条的规定。

已按照第十六、十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计关联交易管理制度算相关财务指标作为计算标准。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十二条公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或认缴出

资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为计算标准；

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前述规定。

第二十三条公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用第十六、十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照第十六、十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不

得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，关联交易管理制度应当由董事会将该交易事项提交股东会审议表决。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条公司股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第十条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或法

人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关关联交易管理制度联董事予以回避。

第二十七条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》或本制度的规定表决。

第二十八条股东会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提

醒关联股东须回避表决，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十九条有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过，但《公司章程》或本制度有特别规定的除外。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。

第三十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；关联交易管理制度

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条

的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度关联

交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其它情况。关联交易管理制度

第三十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三十四条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十五条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章关联交易的信息披露

第三十六条公司发生的关联交易应按照法律法规、部门规章、深圳证券交

易所及《公司章程》的要求进行公告披露。

第三十七条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披

露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十九条公司交易或关联交易事项应当根据本制度以及《上市规则》关联交易管理制度的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第四十条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价

格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第五章附则

第四十一条本制度中所称的“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”不含本数。

第四十二条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第四十三条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。