法本信息:北京市君泽君（上海）律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

北京市君泽君（上海）律师事务所

关于深圳市法本信息技术股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之法律意见书二零二五年六月

地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼4002室

Address: Suite 4002 Tower 1 Lujiazui Century Financial Plaza No.729 South Yanggao Road

Pudong New District Shanghai 200127 P.R.C.电话：(86 21) 61060889 传真(Fax)：(86 21) 61060890

Tel;(86 21) 61060889/Fax;(86 21) 61060890目录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................2

二、本次员工持股计划内容的合法合规性....................................3

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性..................................6

四、本次员工持股计划在公司股东会回避表决安排的合法合规性...............8

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.......................9

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............................9

七、本次员工持股计划的信息披露......................................10

八、结论性意见...........................................份有限公司

2025年员工持股计划（草案）之

法律意见书

君泽君[2025]证券字2025-013-1-1

致：深圳市法本信息技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“法本信息”）的委托，就公司

2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的工商登

记文件、公司相关会议文件、公司的确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到法本信息如下保证：法本信息已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或

隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

3、本所仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为法本信息本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师登录国家企业信用

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，法本信息系在对深圳市法本信息技术有限公司整体进行股份制改造的基础上，以发起方式设立的股份有限公司。

2020年11月6日，中国证监会出具《关于同意深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2933号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起12个月内；2020年12月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于深圳市法本信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1273号），同意公司股票在深交所上市交易，证券简称为“法本信息”，证券代码为“300925”。

经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2023年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300795421713J）。经本所律师查询公司工商登记信息、公司公开披露的文件，公司目前的基本情况如下：

公司名称深圳市法本信息技术股份有限公司成立日期2006年11月8日经营期限永久存续

住所深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号威大科技园 B 座 1 层-6 层法定代表人严华

注册资本人民币42870.8945万元

存续情况存续（在营、开业、在册）

一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服务、企业管理服务；翻译咨询、翻译服务。

企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。

经营范围销售代理；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；信息

技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增值电信业务。人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司；不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性2025年6月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

2025 年 6 月 5 日，公司在深交所网站（网址为 https://www.szse.cn/index/index.html，下同）及巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公告披露了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

(一)根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的相

关会议文件、《内幕信息知情人登记表》并经公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内

部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于依法合规原则的相关要求。

(二)根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大会

决议、监事会决议及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管

指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的相关要求。

(三)根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司的确认并

经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《自律监管

指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。

(四)根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司股东会选

举董事及监事的决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划

参加对象与公司签署的劳动合同或聘用协议等资料（抽查）、公司的确认并

经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司中层管理人员、核心骨干人员，本次员工持股计划首次授予的员工总人数不超过62人，其中公司董事、监事、高级管理人员共6人，具体参加人数、名单将根据参加对象实际缴款情况而定。本次员工持股计划参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）款的相关规定。

(五)根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工

持股计划的资金来源为公司计提的专项奖励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），本次员工持股计划提取的奖励基金不超过

2827.50万元（含预留部分），所提取的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）

款第1小项的相关规定。

(六)根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及公告

文件、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司通过股份回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2小项的相关规定。

(七)根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期

不超过60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。本次员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为30%、30%、

40%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核结果和激励对象个

人层面绩效考核结果计算确定。本次员工持股计划持股期限符合《指导意见》

第二部分第（六）款第1小项的相关规定。

(八)根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的标的股

票数量不超过136.79万股（含预留部分），约占公司现有股本总额42870.89万股的0.32%。最终受让股份数量以参与本次员工持股计划的员工实际认购情况确定。本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第2小项的规定。

(九)根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划将由公司

自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，对员工持股计划进行日常管理。本次员工持股计划管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。

(十)经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.员工持股计划管理机构的选任；

7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8.其他重要事项。

基于上述，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第

（九）款及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的相关规定。

综上，本所律师认为，公司《员工持股计划（草案）》的基本内容和本次员工持股计划的相关安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会、监事会等会议资料及公司披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：

1.2025年6月4日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征

求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。2.2025年6月4日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对《员工持股计划（草案）》进行了审核并发表了审核意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；2、本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；3、薪酬与考核委员会对员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、

规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向本

员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；4、公司实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展；5、公司实施本员工持股计划前已召开职工代表大会并获得全体职工代表的同意，公司董事会审议员工持股计划时，关联董事已回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；公司第四届董事会第九次会议已审议通过本员工持股计划，尚需提交公司股东会审议通过。”本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第2号》第2.3.12条的规定。

3.2025年6月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司

2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东会进行表决，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

4.2025年6月4日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议了《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市法本信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，公司监事曾家梁先生、龙榜先生为本次员工持股计划的参加对象，因此回避本议案的表决。鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此提交公司股东会审议。

本次员工持股计划符合《自律监管指引第2号》第7.7.6的规定。

5.公司已聘请本所就公司本次员工持股计划的相关事项进行核查并出具

法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定及《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部审议程序。符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的相关议案进行审议，股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需召开公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划在公司股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，相关董事、监事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。本次员工持股计划的表决方式及回避表决安排符合《自律监管指引第2号》的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划取得标的股票后，在公司股东会审议公司与参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时将回避表决。本次员工持股计划在审议公司与参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时的表决方式符合《自律监管指引第2号》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司董事

会、监事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

（三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次

员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。

（四）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次持股计划而间接持有公司股

票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系。本次员工持股计划不违反《自律监管指引第2号》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露2025年6月5日，公司在深交所网站及巨潮资讯网公告披露了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《深圳市法本信息技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》《深圳市法本信息技术股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》《深圳市法本信息技术股份有限公司第四届薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划的审核意见》等与本次员工持股计划相关的公告文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、结论性意见综上，截至本法律意见书出具之日止，本所律师认为：

（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司；公司不存在根据相关法律法规及

《公司章程》的规定需要终止的情形；具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）公司《员工持股计划（草案）》的基本内容和本次员工持股计划的相关安排

符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定；

（三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的

相关规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需召开公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划；

（四）本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定；

（五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》及《自律监管指

引第2号》的相关规定；

（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人