法本信息:公司章程修订对照表

公司章程修订对照表

深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月25日召

开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护深圳市法本信息技术股第一条为维护深圳市法本信息技术股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的组

1行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（2023年修订）（以下简称《公司法》）、和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

4司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

5员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务总监。书、财务总监。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围为：一般经营项目是：计算机软硬围为：一般经营项目是：计算机软硬

件、程序编制；互联网软件的技术开件、程序编制；互联网软件的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让；发、技术咨询、技术服务、技术转让；

1序

修订前修订后号硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发

与系统集成、技术咨询；技术服务进出与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服务、企业管理服务、翻口；数据处理服务、企业管理服务、翻

译咨询、翻译服务；企业管理咨询；市译咨询、翻译服务；企业管理咨询；市

场调查（不含涉外调查）；信息咨询服场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。销售代服务（不含金融信息服务）。销售代理；软件开发；信息系统集成服务；计理；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术算机软硬件及外围设备制造；信息技术

咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目是：增值电信业务；广。许可经营项目是：增值电信业务；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务。务派遣服务）；劳务派遣服务；职业中介活动。

第二十条公司设立时发行的股份总数

第十九条公司设立时的发起人、认购为2000万股、面额股的每股金额为1

的股份数、出资方式、出资时间为：……元，公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间为：……

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者董事

8资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

会按照本章程或者股东会的授权作出决或者拟购买公司股份的人提供任何资议，公司可以为他人取得本公司或者其助。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应当向动情况，在就任时确定的任职期间每年公司申报所持有的本公司的股份及其变转让的股份不得超过其所持有本公司股动情况，在任职期间每年转让的股份不份总数的25%（因司法强制执行、继得超过其所持有本公司股份总数的25%承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

（因司法强制执行、继承、遗赠、依法动的除外；所持股份不超过1000股

2序

修订前修订后号

分割财产等导致股份变动的除外；所持的，可一次全部转让，不受前述转让比股份不超过1000股的，可一次全部转例的限制）；所持本公司股份自公司股让，不受前述转让比例的限制）；所持票上市交易之日起1年内不得转让。上本公司股份自公司股票上市交易之日起述人员离职后半年内，不得转让其所持

1年内不得转让。上述人员离职后半年有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

份；

10（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、监事会会议决议、财务

事会会议决议、财务会计报告；

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、分

决议持异议的股东，要求公司收购其股立决议持异议的股东，要求公司收购其份；

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条

第三十五条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，说明目的，公在符合《公司法》《证券法》等法律、司经核实股东身份后按照股东的要求予

行政法规的规定的前提下，股东要求查以提供。

阅、复制前条所述有关信息或者索取资

11连续一百八十日以上单独或者合计持有料的，应当向公司提供证明其持有公司公司百分之三以上股份的股东可以要求

股份的种类以及持股数量的书面文件，查阅公司的会计账簿、会计凭证。前述说明目的，公司经核实股东身份后按照股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证股东的要求予以提供。

的，应当向公司提出书面请求，说明目公司有合理根据认为股东要求查阅、复的。公司有合理根据认为股东查阅会计制的资料有不正当目的，可能损害公司账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

3序

修订前修订后号

害公司合法利益的，可以拒绝提供查合法利益的，可以根据《公司法》的规阅，并应当自股东提出书面请求之日起定拒绝提供查阅。

十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

第三十五条公司股东大会、董事会决

或者决议内容违反本章程的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有自决议作出之日起60日内，请求人民法权请求人民法院认定无效。

院撤销。但是，股东会、董事会的会议股东大会、董事会的会议召集程序、表

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，决方式违反法律、行政法规或者本章对决议未产生实质影响的除外。

程，或者决议内容违反本章程的，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的

有权自决议作出之日起60日内，请求效力存在争议的，应当及时向人民法院人民法院撤销。但是，股东大会、董事

12提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻定前，相关方应当执行股东会决议，任微瑕疵，对决议未产生实质影响的除何主体不得以股东会决议无效为由拒绝外。

执行决议内容。公司、董事和高级管理未被通知参加股东大会会议的股东自知

人员应当切实履行职责，确保公司正常道或者应当知道股东大会决议作出之日运作。

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

人民法院对相关事项作出判决或者裁定自决议作出之日起一年内没有行使撤销的，公司应当依照法律、行政法规、中权的，撤销权消灭。

国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4序

修订前修订后号

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

13/

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东

第三十六条董事、高级管理人员执行有权书面请求监事会向人民法院提起诉

公司职务时违反法律、行政法规或者本讼；监事会执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，给公司造

180日以上单独或合并持有公司1%以

成损失的，前述股东可以书面请求董事上股份的股东有权书面请求监事会向人会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

监事会、董事会收到前款规定的股东书

时违反法律、行政法规或者本章程的规

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请定，给公司造成损失的，前述股东可以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

14监事会、董事会收到前款规定的股东书

受到难以弥补的损害的，前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东有权为了公司的利益以自己的名义直

求之日起30日内未提起诉讼，或者情接向人民法院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损益受到难以弥补的损害的，前款规定的失的，本条第一款规定的股东可以依照股东有权为了公司的利益以自己的名义前两款的规定向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员有前条规定情形，或者他人侵犯失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司合法权益造成损失的，前两款的规定向人民法院提起诉讼。

连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

5序

修订前修订后号

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依任。公司股东滥用公司法人独立地位和法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

股东有限责任，逃避债务，严重损害公人独立地位和股东有限责任，逃避债司债权人利益的，应当对公司债务承担务，严重损害公司债权人利益的，应当连带责任。对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司控股股东、实际控制

司社会公众股股东负有诚信义务。控股人应当依照法律、行政法规、中国证监

股东应严格依法行使出资人的权利，控会和证券交易所的规定行使权利、履行股股东不得利用利润分配、资产重组、义务，维护上市公司利益。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

18/

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

6序

修订前修订后号

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

19/

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

20/法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

21划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

7序

修订前修订后号

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的担保事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十二条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资

保事项；产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准本章程第四十八条规重大资产超过公司最近一期经审计总资定的交易事项；

产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准第四十四条规定的交项；

易事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议股权激励计划和员工持股章或者本章程规定应当由股东会决定的计划；其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券章或本章程规定应当由股东大会决定的作出决议。

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审须经董事会审议通过后提交股东会审

议：议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）被担保对象最近一期财务报表数

象提供的担保；据显示资产负债率超过70%；

8序

修订前修订后号

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）最近十二个月内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产的30%；的金额累积计算超过公司最近一期经审

（六）公司的对外担保总额，超过最近计总资产30%；

一期经审计总资产的30%以后提供的任（六）公司的对外担保总额，超过最近何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任

（七）对股东、实际控制人及其关联人何担保；

提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人

（八）法律、行政法规、部门规章、证提供的担保；

券交易所发布的业务规则或者本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、证定的其他担保情形。券交易所发布的业务规则或者本章程规董事会审议担保事项时，应经出席董事定的其他担保情形。

会会议的2/3以上董事审议同意。股东董事会审议担保事项时，应经出席董事大会审议担保，应经出席股东大会股东会会议的2/3以上董事审议同意。股东所持表决票的过半数通过；股东大会在会审议担保，应经出席股东会股东所持审议前款第（五）项担保议案时，应当表决票的过半数通过；股东会在审议前由出席会议的股东所持表决权的三分之款第（五）项担保议案时，应当由出席二以上同意方可通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议为股东、实际控制人及同意方可通过。

其关联方提供的担保议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及其受该实际控制人支配的股东，不得参与关联方提供的担保议案时，该股东或者该项表决，该项表决由出席股东大会的受该实际控制人支配的股东，不得参与其他股东所持表决权的半数以上通过。该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同

23等比例担保，属于第四十二条第一款第/

（一）项至第（四）项情形的，可以豁

免提交股东大会审议，但是本章程另有约定的除外。

第四十四条公司发生下列交易事项

第四十八条公司发生下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的，（提供担保、提供财务资助除外）的，须经董事会批准后股东大会审议通过：

须经董事会批准后，经股东会审议通

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

过：

24一期经审计总资产的50%以上，该交易

（一）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评估

一期经审计总资产的50%以上，该交易值的，以较高者作为计算依据；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（二）交易标的（如股权）在最近一个值的，以较高者作为计算依据；

会计年度相关的营业收入占公司最近一

9序

修订前修订后号

个会计年度经审计营业收入的50%以（二）交易标的（如股权）涉及的资产上，且绝对金额超过5000万元；净额占上市公司最近一期经审计净资产

（三）交易标的（如股权）在最近一个的50%以上，且绝对金额超过5000万

会计年度相关的净利润占公司最近一个元，该交易涉及的资产净额同时存在账会计年度经审计净利润的50%以上，且面值和评估值的，以较高者为准；

绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个

（四）交易的成交金额（含承担债务和会计年度相关的营业收入占公司最近一费用）占公司最近一期经审计净资产的个会计年度经审计营业收入的50%以

50%以上，且绝对金额超过5000万上，且绝对金额超过5000万元；

元；（四）交易标的（如股权）在最近一个

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（五）交易的成交金额（含承担债务和取其绝对值计算。费用）占公司最近一期经审计净资产的本条所称“交易”是指购买或者出售资50%以上，且绝对金额超过5000万产、对外投资（含委托理财、对子公司元；投资等，设立或者增资全资子公司除（六）交易产生的利润占公司最近一个外）、提供财务资助（含委托贷款）、会计年度经审计净利润的50%以上，且提供担保（指公司为他人提供的担保，绝对金额超过500万元；含对控股子公司的担保）、租入或者租（七）法律、行政法规规定的其他需要出资产、签订管理方面的合同（含委托股东会审议通过的交易事项。经营、受托经营等）、赠与或者受赠资上述指标计算中涉及的数据如为负值，产、债权或者债务重组、研究与开发项取其绝对值计算。

目的转移、签订许可协议、放弃权利本条所称“交易”是指购买或者出售资（含放弃优先购买权、优先认缴出资权产、对外投资（含委托理财、对子公司利等）、深圳证券交易所认定的其他交投资等）、提供财务资助（含委托贷易。款）、提供担保（含对控股子公司的担公司下列活动不属于前款规定的事项：保）、租入或者租出资产、委托或者受

（1）购买与日常经营相关的原材料、托管理资产和业务、赠与或者受赠资燃料和动力（不含资产置换中涉及购产、债权或者债务重组、转让或者受让买、出售此类资产）；（2）出售产研发项目、签订许可协议、放弃权利品、商品等与日常经营相关的资产（不（含放弃优先购买权、优先认缴出资权含资产置换中涉及购买、出售此类资利等）及深圳证券交易所认定的其他交产）；（3）虽进行前款规定的交易事易。

项但属于公司的主营业务活动。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事

根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章

10序

修订前修订后号

董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出同作出董事会决议后的5日内发出召开股意或者不同意召开临时股东会的书面反东大会的通知；董事会不同意召开临时馈意见。董事会同意召开临时股东会股东大会的，将说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

第五十六条公司召开股东大会，董事

以上股份的股东，有权向公司提出提会、监事会以及单独或者合并持有公司案。

1%以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东大会召开10日前提在收到提案后2日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人知，公告临时提案的内容，并将该临时

26应当在收到提案后2日内发出股东大会

提案提交股东会审议。但临时提案违反补充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者本章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第五十五条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本章程得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下

第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：

容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；

27不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。

表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

11序

修订前修订后号发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的开始时

披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当间，不得早于现场股东大会召开前一日日上午9:30，其结束时间不得早于现场下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股东会结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当

现场股东大会结束当日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表

28其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

29（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

30不作具体指示，股东代理人是否可以按/

自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十九条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经

31票代理委托书均需备置于公司住所或者

公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者

委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

12序

修订前修订后号

第六十九条股东大会召开时，本公司

第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

32理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十九条下列事项由股东大会以普

第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

33（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

第八十二条股东大会审议有关关联交决，其所代表的有表决权的股份数不计易事项时，关联股东不应当参与投票表入有效表决总数，并且不得代理其他股决，其所代表的有表决权的股份数不计东行使表决权；股东会决议的公告应当

入有效表决总数，并且不得代理其他股充分披露非关联股东的表决情况。

东行使表决权；股东大会决议的公告应股东会关联关系股东的回避和表决程序当充分披露非关联股东的表决情况。

如下：

股东大会关联关系股东的回避和表决程

（一）股东会审议的某一事项与某股东

序如下：

存在关联关系，该关联股东应当在股东

（一）股东大会审议的某一事项与某股会召开前向董事会详细披露其关联关

东存在关联关系，该关联股东应当在股系；

东大会召开前向董事会详细披露其关联

（二）股东会审议有关关联交易事项

34关系；

时，会议主持人宣布关联关系股东与关

（二）股东大会审议有关关联交易事项联交易事项的关联关系；会议主持人明时，会议主持人宣布关联关系股东与关确宣布关联股东回避，由非关联股东对联交易事项的关联关系；会议主持人明关联交易事项进行审议表决；

确宣布关联股东回避，由非关联股东对

（三）与关联交易事项有关的决议，须关联交易事项进行审议表决；

由非关联股东所持表决权过半数通过；

（三）与关联交易事项有关的决议，须

（四）关联股东未就关联交易事项按照由非关联股东所持表决权过半数通过；

上述程序会前披露关联关系并且回避表

（四）关联股东未就关联交易事项按照决的，股东会有权撤销与该关联交易事上述程序会前披露关联关系并且回避表项有关的一切决议。

决的，股东大会有权撤销与该关联交易前款所称关联股东包括下列股东或者具事项有关的一切决议。

有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

13序

修订前修订后号

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

35公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十七条董事、非职工代表监事候

第八十四条董事、监事候选人名单以选人名单以提案的方式提请股东会表

36提案的方式提请股东大会表决。

决。

董事、监事的提名方式和程序为：……

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一○一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选选连任。连任。

38董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

14序

修订前修订后号

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事，总计不得超理人员职务的董事，总计不得超过公司过公司董事总数的1/2。

董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第一○二条董事应当遵守法律、行政

第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实法规和本章程，对公司负有下列勤勉义义务，应当采取措施避免自身利益与公务：

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得将公司资金以其个人名义或储；

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担

（四）未向董事会或者股东会报告，并保；

按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）除向董事会或者股东大会报告，决议通过，不得直接或者间接与本公司并按照本章程的规定经董事会或者股东订立合同或者进行交易；

大会决议通过外，不得直接或者间接与

（五）不得利用职务便利，为自己或者与本公司订立合同或者进行交易；董事

他人谋取本应属于公司的商业机会，但的近亲属，董事或者其近亲属直接或者

39向董事会或者股东会报告并经股东会决

间接控制的企业，以及与董事有其他关议通过，或者公司根据法律、行政法规联关系的关联人，与本公司订立合同或或者本章程的规定，不能利用该商业机者进行交易，适用前述规定；

会的除外；

（六）除向股东大会报告，并按照本章

（六）未向董事会或者股东会报告，并程的规定经股东大会决议通过或根据法

经股东会决议通过，不得自营或者为他律、行政法规或者本章程的规定，公司人经营与本公司同类的业务；

不能利用该商业机会的情形外，不得利

（七）不得接受他人与公司交易的佣金用职务便利为自己或他人谋取本应属于归为己有；

公司的商业机会；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）除向董事会或者股东大会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并按照本章程的规定经董事会或者股东益；

大会决议通过外，不得自营或者为他人

（十）法律、行政法规、部门规章及本经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。

（八）不得接受与公司交易的佣金归为

董事违反本条规定所得的收入，应当归己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承

（九）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。

（十）不得利用其关联关系损害公司利

董事、监事、高级管理人员的近亲属，益；

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

15序

修订前修订后号

（十一）法律、行政法规、部门规章及属直接或者间接控制的企业，以及与董

本章程规定的其他忠实义务。事、高级管理人员有其他关联关系的关董事违反本条规定所得的收入，应当归联人，与公司订立合同或者进行交易，公司所有；给公司造成损失的，应当承适用本条第二款第（四）项规定。

担赔偿责任。

第一○六条董事辞职生效或者任期届

第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的

40结束后并不当然解除，在本章程规定的12个月内仍然有效。董事在任职期间因

合理期限内仍然有效。其对公司商业秘执行职务而应承担的责任，不因离任而密保密的义务在其任职结束后仍然有免除或者终止，其对公司商业秘密保密效，直到该秘密成为公开信息。的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一○七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

41/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一○九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一○五条董事执行公司职务时违反

董事存在故意或者重大过失的，也应当法律、行政法规、部门规章或本章程的

42承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有

43/

关规定及本章程和独立董事制度的规定执行。

第一○七条公司设董事会，对股东大

44第一一○条公司设董事会，董事会由会负责。

7名董事组成，其中3名为独立董事。

第一○八条董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，由董事会以全体

45其中3名为独立董事。董事会设董事长

董事的过半数选举产生。

1人。

第一○九条董事会行使下列职权：第一一一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

16序

修订前修订后号

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一一二条董事会应当确定对外投第一一四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程

17序

修订前修订后号序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。（一）公司发生的非日常且非关联的交

（一）公司发生的非关联交易（除对外易（除对外提供担保、提供财务资助提供担保、提供财务资助外）达到以下外）达到以下标准的，由董事会批准，标准的，由董事会批准，超过规定权限超过规定权限的须经股东会批准。

的须经股东大会批准。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

1、交易涉及的资产总额占公司最近一经审计总资产的10%以上的，该交易涉

期经审计总资产的10%以上的，该交易及的资产总额同时存在账面值和评估值涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计算依据；

值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计

2、交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计营业收入的10%以上，且会计年度经审计营业收入的10%以上，绝对金额超过1000万元人民币；

且绝对金额超过1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计

3、交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝金额超过100万元人民币；

对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计

5、交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的10%以上，且绝对

计年度经审计净利润的10%以上，且绝金额超过100万元人民币。

对金额超过100万元人民币。（二）公司发生的关联交易（提供担

（二）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准保、提供财务资助除外）达到以下标准的，由董事会批准，超过规定权限的须的，由董事会批准，超过规定权限的须经股东会批准。

经股东大会批准。1、公司与关联自然人发生的成交金额超

1、公司与关联自然人发生的成交金额过30万元的关联交易事项；

超过30万元的关联交易事项，须经董2、公司与关联法人发生的成交金额超过事会批准；公司与关联法人发生的成交300万元，且占公司最近一期经审计净金额超过300万元，且占公司最近一期资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，经审计净资产绝对值0.5%以上的关联须经董事会批准。

交易事项，须经董事会批准。3、公司与关联人发生的交易（提供担保

2、公司与关联人发生的交易（提供担的除外）金额超过3000万元，且占公保的除外）金额超过3000万元，且占司最近一期经审计净资产5%以上的关公司最近一期经审计净资产5%以上的联交易事项，须经股东会批准。

关联交易事项，须经股东大会批准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对值计算。

18序

修订前修订后号

第一一三条董事会设董事长1人。董

48事长由董事会以全体董事的过半数选举/产生。

第一二二条董事与董事会会议决议事

第一二一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他告。有关联关系的董事不得对该项决议董事行使表决权。该董事会会议由过半行使表决权，也不得代理其他董事行使

49数的无关联关系董事出席即可举行，董表决权。该董事会会议由过半数的无关

事会会议所作决议须经无关联关系董事联关系董事出席即可举行，董事会会议过半数通过。出席董事会的无关联董事所作决议须经无关联关系董事过半数通人数不足3人的，应将该事项提交股东过。出席董事会会议的无关联董事人数大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

50/新增“第三节独立董事”专节

51/新增“第四节董事会专门委员会”专节

第一二七条本章程第九十七条关于第一四一条本章程关于不得担任董事

52不得担任董事的情形，同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务第一四二条本章程关于董事的忠实义

53和第一○○条关于勤勉义务的规定，务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一三三条总经理可以在任期届满以第一四八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一五三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一三八条高级管理人员执行公司职偿责任；高级管理人员存在故意或者重

务时违反法律、行政法规、部门规章或大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五六条监事应当遵守法律、行政

第一四一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

19序

修订前修订后号

第一六四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

第一四九条监事会行使下列职权：

告进行审核并提出书面审核意见，书面

（一）应当对董事会编制的公司定期报审核意见应当说明报告编制和审核程序告进行审核并提出书面审核意见；

是否符合相关规定，内容是否真实、准

（二）检查公司财务；

确、完整；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

（二）检查公司财务；

职务的行为进行监督，对违反法律、行

（三）对董事、高级管理人员执行公司

政法规、本章程或者股东大会决议的董

职务的行为进行监督，对违反法律、行事、高级管理人员提出罢免的建议；

政法规、本章程或者股东会决议的董

（四）当董事、高级管理人员的行为损

事、高级管理人员提出解任的建议；

害公司的利益时，要求董事、高级管理

（四）当董事、高级管理人员的行为损人员予以纠正；

害公司的利益时，要求董事、高级管理

（五）提议召开临时股东大会，在董事

57人员予以纠正；

会不履行《公司法》规定的召集和主持

（五）提议召开临时股东会，在董事会股东大会职责时召集和主持股东大会；

不履行本章程规定的召集和主持股东会

（六）向股东大会提出提案；

职责时召集和主持股东会会议；

（七）要求董事、高级管理人员提交执

（六）向股东会会议提出提案；

行职务的报告；

（七）要求董事、高级管理人员提交执

（八）依照《公司法》第一百五十一条行职务的报告；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（八）依照《公司法》第一百八十九条讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（九）发现公司经营情况异常，可以进讼；

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

（九）发现公司经营情况异常，可以进

所、律师事务所等专业机构协助其工

行调查；必要时，可以聘请会计师事务作，费用由公司承担。

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一五七条公司分配当年税后利润第一七二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积

58金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

20序

修订前修订后号

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。给公司造成损失的，股东及有责任的董事、高级管理人员应当承担负有责任的董事、监事、高级管理人员赔偿责任。

应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一七六条公司实行内部审计制度，

第一六一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

59配备专职审计人员，对公司财务收支和限、人员配备、经费保障、审计结果运

经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一七七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

60/

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一七八条内部审计机构向董事会负责。

第一六二条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险

人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过

61施。审计负责人向董事会负责并报告工程中，应当接受审计委员会的监督指作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一七九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

62/司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一八○条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行

63/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一八一条审计委员会参与对内部审

64/

计负责人的考核。

第一六四条公司聘用会计师事务所必第一八三条公司聘用、解聘会计师事

须由审计委员会审议同意后，提交董事务所必须由审计委员会审议同意后，提

65会审议，并由股东大会决定，董事会不交董事会审议，并由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任或者解聘会

21序

修订前修订后号所。独立董事可以独立聘请会计师事务计师事务所。独立董事可以独立聘请会所，对公司具体事项进行咨询或者核计师事务所，对公司具体事项进行咨询查。或者核查。

第一九七条公司合并，应当由合并各

第一七八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在符合本章程第一百九十四条规定的报在符合本章程第一七五条规定的报纸上

66纸上或者国家企业信用信息公示系统公公告。

告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日

接到通知书的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者提供相以要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。

保。

第二○一条公司需要减少注册资本

第一八二条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在符合本章程第一百九十四条规定符合本章程第一七五条规定的报纸上公的报纸上或者国家企业信用信息公示系告。债权人自接到通知书之日起30日统公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45

67日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照持有股份公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照持有股份最低限额。的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

第一八六条公司因下列原因解散：第二○五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

22序

修订前修订后号

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二○六条公司有本章程第二百〇五

第一八七条公司有本章程第一八六条

条第（一）项、第二项情形，且尚未向

第（一）项情形的，可以通过修改本章

股东分配财产的，可以通过修改本章程程而存续。

69或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一八八条公司因本章程第一八六条

第（一）项、第（二）项、第（四）

第二○七条公司因本章程第二百〇五

项、第（五）项规定而解散的，应当在

条第（一）项、第（二）项、第（四）解散事由出现之日起15日内组成清算

项、第（五）项规定而解散的，应当清组，进行清算。清算组由董事或者股东算。董事为公司清算义务人，应当在解大会确定的人员组成。逾期不成立清算散事由出现之日起15日内组成清算组，组进行清算或者成立清算组后不清算

70进行清算。

的，利害关系人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是公司章程另有有关人员组成清算组进行清算。

规定或者股东会决议另选他人的除外。

公司因本章程第一八六条第四项的规定

清算义务人未及时履行清算义务，给公而解散的，作出吊销营业执照、责令关司或者债权人造成损失的，应当承担赔闭或者撤销决定的部门或者公司登记机偿责任。

关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二○九条清算组应当自成立之日起

第一九○条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在符

合本章程第一百九十四条规定的报纸上合本章程第一七五条规定的报纸上公或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日

71起45日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一九二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公第二一一条清算组在清理公司财产、司财产不足清偿债务的，应当依法向人编制资产负债表和财产清单后，发现公

民法院申请宣告破产。司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司经人民法院裁定宣告破产后，清算民法院申请破产清算。

组应当将清算事务移交给人民法院。

23序

修订前修订后号

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二一九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

第二○○条释义

50%，但其持有的股份所享有的表决权

（一）控股股东，是指其持有的股份占已足以对股东会的决议产生重大影响的

公司股本总额50%以上的股东；持有股股东。

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

（二）实际控制人，是指通过投资关股份所享有的表决权已足以对股东大会

系、协议或者其他安排，能够实际支配的决议产生重大影响的股东。

公司行为的自然人、法人或者其他组

（二）实际控制人，是指虽不是公司的织。

73股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）独立董事：指不在公司担任除董安排，能够实际支配公司行为的人。

事外的其他职务，并与其所受聘的公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、及其主要股东、实际控制人不存在直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人

或者间接利害关系，或者其他可能影响员与其直接或者间接控制的企业之间的其进行独立客观判断关系的董事。

关系，以及可能导致公司利益转移的其

（四）关联关系，是指公司控股股东、他关系。但是，国家控股的企业之间不实际控制人、董事、监事、高级管理人仅因为同受国家控股而具有关联关系。

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。上述修改最终以工商登记机关核准的内容为准。

深圳市法本信息技术股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

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