董事会议事规则

深圳市法本信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第二章董事会的组成

第三条董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。

第四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议、召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况，并及时将有关情况告知其他董事；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名总经理、董事会秘书人选，交由董事会审议批准；

（七）列席总经理办公会会议；

（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况或者提出有关课题；董事会议事规则

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）依照法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》规定应该履行的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，应当审慎决策对上市公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事长不能履行其职责或不履行其职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委

员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第六条各专门委员会对董事会负责。

第七条各专门委员会应制定工作细则，规范专门委员会的运作，由董事会批准后生效。

第八条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会议事规则

第三章董事会的职权

第九条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第十条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第十一条董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。

第十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事会的召集、提案与通知

第十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。

第十六条在发出召开董事会会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进

行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会议事规则

第十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会

议：

（一）单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前3日将会议通知通过

专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会议事规则

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会的召开

第二十二条董事会会议有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

第二十三条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、职务；董事会议事规则

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限、委托人的签字、委托日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事出席，包括董事本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十五条董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董

事充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发董事会议事规则表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章董事会的表决与决议

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。

董事长不得拥有一票否决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权；以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，董事会秘书等有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表董事会议事规则决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须经过半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》《深圳市法本信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避表决的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。董事会议事规则提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条召开董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。

第三十七条董事会秘书应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第三十八条与会的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。受托董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事应依照董事会会议记录承担决策责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，相关工作人员负有对决议内容保密的义务。董事会议事规则第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第七章附则

第四十二条除特别说明外，本规则所使用过的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条本规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体上刊登有关信息披露内容。

第四十四条本规则所称的“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第四十五条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和《公司章程》执行。如有与国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第四十六条本规则为《公司章程》的附件，自股东会表决通过之日起生

效并实施，修改时亦同。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。