平安证券股份有限公司

关于

南通江天化学股份有限公司

重大资产购买

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问二零二六年四月独立财务顾问声明

平安证券股份有限公司接受委托，担任南通江天化学股份有限公司重大资产购买三大雅精细化学品（南通）有限公司的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合公司2025年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产购买的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。释义在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、江天化指南通江天化学股份有限公司学

本次交易、本次重组、本江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%指次重大资产重组股权

交易对方、SDP 指 SDP Global Co. Ltd.，曾用名三大雅高分子株式会社标的公司、三大雅指三大雅精细化学品（南通）有限公司

平安证券、独立财务顾问指平安证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章《公司章程》指程

股权转让协议 指 江天化学与 SDP签署的《股权转让协议》深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、本次交易的实施情况

（一）本次交易基本情况

本次交易为江天化学以支付现金的方式购买 SDP 持有的三大雅 100%股权，交易价格为28500.00万元。本次交易完成后，三大雅成为上市公司的全资子公司。

（二）交易资产的交付及过户情况

1、交易资产交付及过户

截至本持续督导意见出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下。标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由南通市经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》，标的资产已交割完成。

2、交易对价的支付情况

截至本持续督导意见出具日，江天化学就本次交易所需支付的转让价款已全部支付完毕。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。江天化学已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、知识产权转让情况

上市公司以支付现金方式向 SDP购买高吸水性树脂产品相关知识产权，包括87项发明专利、1项发明专利申请和34件商标（以下简称标的知识产权），交易作价为1260.00万元。根据《知识产权转让及实施许可合同》，第一笔款项于生效日起5个工作日内支付70%；第二笔于办理完毕知识产权的转移登记手续

后5个工作日内或2025年3月20日（以孰早者为准）支付30%。截至本持续督导意见出具日，上述标的知识产权中除1项专利（印度）、4项商标（越南、印度、巴基斯坦、墨西哥）尚未收到当地相关部门出具的转移登

记完成通知书外，其他标的知识产权已完成转移登记手续，江天化学已完成知识产权转让价款的支付。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露。

截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司总体经营情况

根据上市公司年报披露内容，2025年，公司实现收入15.52亿元，较上年同期增长125.51%，实现利润总额2344.37万元，较上年同期下降92.46%；经营活动现金净流量全年累计1.6亿元，同比增幅达880%。

公司在完成对三大雅的战略收购后，丰富了公司多元化的产品布局。随着高吸水性树脂（SAP）产品纳入经营体系，公司营收结构发生根本性转变，SAP产品贡献占比过半，推动公司整体营收同比激增超100%，促使公司形成“工业消费型化学品+民用消费型化学品”的双轮格局。2025年以来由于整体经济竞争激烈，以及全球贸易保护主义升级与地缘政治风险加剧，公司面临复杂的经营环境。多聚甲醛业务受行业新增产能冲击，量价同比下滑；出口方面，剔除新增 SAP 产品影响，出口业务受客户需求萎缩影响，销售额同比锐减。公司在推进 SAP 业务整合过程中，面临了库存周期与产能释放之间的阶段性矛盾。公司主动出击加大销售力度，成功实现了库存的大幅降低。在市场开拓方面，公司积极调整市场策略，着力渠道拓展、深化客户协同，取得了积极成效。

（二）主要财务状况

根据上市公司年报披露内容，公司的主要财务数据情况具体如下：

项目2025年度2024年度本年比上年增减

营业收入（万元）155235.3668837.92125.51%

归属于上市公司股东1950.9229773.53-93.45%

的净利润（万元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益1471.964008.71-63.28%

的净利润（万元）

经营活动产生的现金16011.791632.87880.59%

流量净额（万元）基本每股收益（元/0.13512.0625-93.45%股）稀释每股收益（元/0.13512.0625-93.45%股）

加权平均净资产收益2.02%36.11%-34.09%率本年末比上年末增项目2025年末2024年末减

资产总额（万元）210217.24219909.70-4.41%

归属于上市公司股东96939.1896287.500.68%

的净资产（万元）

（三）重大资产重组整合的具体进展情况

本次交易完成后，三大雅成为上市公司的全资子公司。本持续督导期内，公司对三大雅的整合工作仍处于推进阶段，各项资源协同、管理优化等举措尚在逐步推进过程中。

（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与重大资产购买报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，江天化学已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

金梁赵祯琳胡源鹏平安证券股份有限公司年月日