关于南通江天化学股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

北京大成(上海)律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所关于南通江天化学股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：南通江天化学股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：dentons.cn一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年8月22日，公司召开第四届董事

会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。

公司董事会已于2025年8月26日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东会的通知。通知载明了本次股东会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会议

股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2025年9月11日下午14点30分在江苏省南通市经济技术开发

区中央路16号公司四楼会议室如期召开。本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长朱辉先生主持。

本次股东会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

体时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及本次股dentons.cn

东会的通知，本次股东会出席对象为：

1、股权登记日2025年9月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有

权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本所律师。

4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

1、出席会议的股东及股东代理人

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共104人，代表股份合计

98660754股，占公司有表决权股份总数的68.3436%。具体情况如下：

（1）现场出席情况

出席本次股东会现场会议的股东及代理人9名，所持有表决权的股份总数为

97887894股，占公司有表决权股份总数的67.8082%。

经查验出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授

权委托书以及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）网络出席情况

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计95名，所持有表决权的股份总数为772860股，占公司有表决权股份总数的0.5354%。

2、出席和列席会议的其他人员dentons.cn

出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、公司总经理及其他高级管理人员以及本所见证律师列席会议。

本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东会的合法资格。

（三）召集人

本次股东会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2025年8月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。

三、本次股东会的会议议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的议案根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《关于召开2025

年第二次临时股东会的通知》，提请本次股东会审议的议案为：

序号议案名称非累积投票提案

1.00关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

2.00关于制定及修订公司部分治理制度的议案

2.01关于审议《股东会议事规则》的议案

2.02关于审议《董事会议事规则》的议案

2.03关于审议《独立董事工作制度》的议案

2.04关于审议《关联交易管理制度》的议案

2.05关于审议《对外投资管理制度》的议案

2.06关于审议《对外担保管理制度》的议案

2.07 关于审议《募集资金管理制度》的议案dentons.cn

序号议案名称

2.08关于审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

2.09关于审议《累积投票制实施细则》的议案

2.10关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案

2.11关于审议《股东会网络投票实施细则》的议案

2.12关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案经核查，本次股东会审议的议案与本次股东会通知所列的议案一致。本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

（二）本次股东会的表决程序出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名

投票方式进行了表决。公司按《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席本次股东会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的表决结果如下：

1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9855469499.8925%539200.0547%521400.0528%

2、关于制定及修订公司部分治理制度的议案

（1）关于审议《股东会议事规则》的议案

股东类型 同意 反对 弃权dentons.cn股数比例股数比例股数比例

A股

9858305499.9212%335000.0340%442000.0448%

（2）关于审议《董事会议事规则》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858355499.9218%335000.0340%437000.0443%

（3）关于审议《独立董事工作制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858275499.9209%318000.0322%462000.0468%

（4）关于审议《关联交易管理制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858525499.9235%318000.0322%437000.0443%

（5）关于审议《对外投资管理制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858205499.9202%348000.0353%439000.0445%

（6）关于审议《对外担保管理制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858305499.9212%344000.0349%433000.0439%

（7）关于审议《募集资金管理制度》的议案股东类型同意反对弃权

A股 股数 比例 股数 比例 股数 比例dentons.cn股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858675499.9250%318000.0322%422000.0428%

（8）关于审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858745499.9257%318000.0322%415000.0421%

（9）关于审议《累积投票制实施细则》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858355499.9218%335000.0340%437000.0443%

（10）关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858115499.9193%335000.0340%461000.0467%

（11）关于审议《股东会网络投票实施细则》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9858305499.9212%335000.0340%442000.0448%

（12）关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

9857043499.9085%458200.0464%445000.0451%

根据表决情况，上述议案已获得股东会审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决dentons.cn结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人

资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南通江天化学股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京大成（上海）律师事务所（章）

负责人：___________________陈俊

经办律师：

刘云

经办律师：

康琼梅年月日