华安鑫创:国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于

华安鑫创控股（北京）股份有限公司首次公开发行前已发行股

份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为华安

鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

中国证券监督管理委员会于2020年12月10日出具的证监许可[2020]3386

号文同意华安鑫创控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于 2021 年 1 月 6 日在深圳证券

交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为80000000股，公司首次向社会公开发行的股票20000000股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为80000000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为80000000股，其中有限售条件的股份数量为35950048股，占公司总股本的44.94%；无限售条件的股份数量为

44049952股，占公司总股本的55.06%。本次上市流通的限售股为本公司首次公

开发行前限售股份，共计25642442股，占公司总股本的32.05%，该部分股票的锁定期为自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月，该部分限售股将于2024年1月8日锁定期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，公司上市后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况1（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）作出的相关承诺如下：

1、发行人控股股东何信义、实际控制人何信义、何攀父子承诺如下：

（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的华安鑫创股份，也不由华安鑫创回购该部分股份。

（2）上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

*上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。*如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。

（3）本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超

过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。此外，本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价

（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月6日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（5）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

（6）若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）出售股票，则将违反承诺出售股票所取得的收益（如

2有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

2、通过直接和间接方式持有发行人股份，并担任公司董事的何信义和董事

长、总经理何攀承诺如下：

（1）本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超

过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。此外，本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月6日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述延长锁定期限的承诺。

（3）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

（4）若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，将依法赔偿损失。

3、发行人股东何信义、何攀的持股及减持意向承诺如下：

（1）在锁定期内，本人不出售在本次公开发行前持有的公司股份。

（2）在锁定期届满后两年内，本人在满足以下条件的前提下，可进行减持：

*上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满；*如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。

3（3）本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将根据市场情况及

自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式，参照市场价格进行减持；计划减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，将提前3个交易日通知公司并公告；减持数量每年不超过直接（或间接）持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；

（4）本人如未履行上述承诺出售股票，则将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，将依法赔偿损失。

（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至

本公告披露日，上述股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月8日（星期一）。本次解除限售股份的数量为25642442股，占公司总股本的32.05%。实际可上市流通的数量为6410610股，占公司股本总额的8.01%。本次申请解除股份限售的股东人数为2名。本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售本次解除本次实际可序号股东名称股份总数限售数量上市流通数备注

（股）（股）量（股）

1何信义17597754175977544399438注1

2何攀804468880446882011172注2

合计256424422564244264106104注1：股东何信义为公司控股股东、实际控制人之一，第三届董事会董事。根据其在《上市公告书》中作出的承诺以及根据董监高锁定承诺，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，因此上述人员在股份解除限售后实际可上市流通数量为其直接或间接所持公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数为4399438股。在股份解除限售后，何信义将继续履行在《上市公告书》及相关文件做出的关于其持有股份减持等相关承诺。

注2：股东何攀为公司实际控制人之一，第三届董事会董事长、总经理。根据其在《上市公告书》中作出的承诺以及根据董监高锁定承诺，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，因此上述人员在股份解除限售后实际可上市流通数量为其直接或间接所持公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数为2011172股。在股份解除限售后，何攀将继续履行在《上市公告书》及相关文件做出的关于其持有股份减持等相关承诺。

注3：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

注4：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。

五、本次解除限售前后公司的股本结构本次增减变动本次变动前本次变动后

股份数量（股）股份类型股份数量比例股份数量比例减少（股）增加（股）

（股）（%）（股）（%）

一、有限售条件股份3595004844.94-25642442+192318312953943736.92

二、无限售条件股份4404995255.06-+64106105046056263.08

三、总股本80000000100.00--80000000100.00

注：以上数据来源为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年12月25日作为

股权登记日下发的股本结构表；上表暂不考虑本次实际可上市流通数量影响，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：华安鑫创本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》