华安鑫创控股（北京）股份有限公司

关联交易决策及回避表决制度

第一章总则

第一条为规范华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范

性文件和《华安鑫创控股（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，特制定《华安鑫创控股（北京）股份有限公司关联交易决策及回避表决制度》（以下简称“本制度”）。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转

移资源或义务的事项。包括（但不限于）下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及-1-购买、出售此类资产）；

（十三）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务

转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。

第二章关联方和关联关系

第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（四）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

-2-公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的额乘以参股比例或协议约定的分红比例后的数额，适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面并结合实际情况进行实质判断。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）“回避”原则：公司董事会或股东会在决定关联交易事项时，关联董事及关联股东应主动回避表决；

（二）“诚实信用”原则：公司股东、董事、高级管理人员应将其关联关系等情况及时告知公司；

（三）“平等、自愿、等价、有偿”原则：公司对拟发生的关联交易应签订

书面协议，其内容应当合法且明确、具体、可执行；

（四）“公平、公正、公开”原则：公司应采取有效措施防止关联方以垄断

采购和销售业务渠道等方式干预公司经营，损害公司利益；

（五）“商业”原则：拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立

于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定

-3-价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；

（六）“必要、合理及不可替代”原则：对于拟发生的关联交易，公司应首

先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第十一条公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应措

施：

（一）公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源，不经股东会批准不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；

（二）关联方如享有股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请独立的专业机构出具专业报告。

董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立的专业机构对此发表意见。

第四章关联交易的价格管理

第十二条关联交易的价格应当遵循“市场价格”原则，如无市场价格的，应当按照协议约定合理定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计

算交易价款，并应按关联交易协议中约定的方式和期限支付。

第五章关联交易的决策权限及其批准程序

第十四条公司拟与关联方达成关联交易，由公司总经理办公会议初审并-4-按下列程序进行：公司相关职能部门将关联交易情况（包括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据等）向公司总经理报告，由总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生且不可避免的关联交易，由总经理办公会议审议，若交易金额满足第十五条、第十六条的，由总经理组织制作书面报告提交公司董事会。

第十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议及批准并按以下程序进行：

（一）如经公司总经理办公会议按本制度第十四条的规定进行初审后认为是

必需发生且不可避免的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易协议。总经理须在办公会议结束后的2个工作日内向董事会提交书面报告，并通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行专门会议审议，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）董事会在收到总经理提交的书面报告后，应向全体董事发出召开董事会会议的通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已积极地于市场上寻找就该项交

易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易的情况；总经理应将有关情况及其结果向与会董事作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

（三）如关联交易的相对方为公司董事或与公司董事有利害关系的自然人或

法人或其他企业的，则该关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席并表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席并表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

公司董事会召开讨论关联交易事宜的会议时，须由过半数的非关联董事出席方可举行，该董事会决议须经非关联董事过半数通过方为有效。但关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，董事会应将该关联交易提交公-5-司股东会审议。

（四）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实该

项交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性；

2、如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格应

按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；

3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究

和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，并以此作为签订该项关联交易协议的价格依据。

（六）上述关联交易经董事会表决通过后方可实施。

第十六条经董事会批准并签署协议的关联交易，其详细资料应于下次定期报告中予以披露。

第十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，该关联交易须获得公司股东会审议及批准后方可实施，并参照《股票上市规

则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。具体程序如下：

（一）当董事会按照本制度第十五条的规定对该项关联交易进行初审后认为

是必需发生且不可避免时，应责成总经理依照董事会会议的决定，将该项关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易协议；

（二）董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东会审议时，应按《公司法》和《公司章程》所规定的期限与程序发出召开股东会的会议通知；

（三）对于上述关联交易，董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等；

（四）上述关联交易经股东会表决通过后方可实施。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

-6-（三）证券交易所规定的其他情形。

第十八条股东会对上述关联交易作出批准实施的决议后，董事会应责成

总经理负责具体实施，同时该项关联交易的详细资料应于下次定期报告中予以披露。

本制度第十五条审议权限下的关联交易，均由公司总经理办公会进行审议，审议通过后，由总经理或相关部门负责实施。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算原则适用本制度的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则达到披露标准的，仅需要将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东

会审议的，仅需要将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项

第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

-7-第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第二十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第二十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参

股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第六章关联交易的回避表决

-8-第二十五条根据本制度的规定批准实施的关联交易，公司在与关联方签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十六条董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属下列情形的，不得参与表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十七条股东会就董事会所提交的有关关联交易进行表决时，任何与

该等关联交易有关联关系的关联股东在股东会上均应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求回避表决，其持股数额不应计入有效表决总数内。

第七章附则

第二十八条本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或解释。

第二十九条本制度与《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效，并于其生效之日起成为

对公司、股东会、董事会、董事、高级管理人员构成合法有效及可执行的、具有

-9-约束力的法律文件。

第三十一条本制度的适时修订、补充，由公司董事会提出修改草案，提交股东会审议批准。

第三十二条本制度由股东会授权董事会制定并解释。

华安鑫创控股（北京）股份有限公司

2025年8月