证券代码：300928证券简称：华安鑫创公告编号：2025-034
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》，前述事项部分议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、公司增加经营范围的情况变更前变更后项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术转让；转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销
技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机软售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表；软件仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数据处理；
开发；计算机系统集成；数据处理。（“1、未经有关技术进出口；进出口代理；货物进出口。（“1、部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不的经营活动。）得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、《公司章程》修订情况
基于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上关规定，制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为代表公司执行事务的董事。代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
第八条董事长为公司的法定代表人。
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任。公司债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总第十一条本章程所称高级管理人员是指公司
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、修订前修订后董事会秘书。
第十四条公司经营范围为：项目投资；投资管
第十四条公司经营范围为：项目投资；投资管理；理；资产管理；技术开发；技术转让；技术咨询；
资产管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术服务；计算机系统服务；销售计算机软件及辅
计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表；软件开
品、机械设备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；发；计算机系统集成；数据处理；技术进出口；进数据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方出口代理；货物进出口。（“1、未经有关部门批式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的
同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票面额股，以人民币标
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
明面值。
第二十条公司的股份总数为8000.00万股，均为普第二十条公司的已发行的股份总数为8000.00通股。万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助对购买或拟购买公司股份的人提供任第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企何资助。，公司实施员工持股计划的除外。业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准修订前修订后他方式。的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列下列情形之一的除外：
情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议决议持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；
公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅达到百分之二十；累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收格的百分之五十；盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行内转让或者注销。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定条件的，公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定条董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分是否应实施股份回购的意见和诉求。听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有诉求。
关规定实施优先股发行行为的除外。公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依修订前修订后公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履照有关规定实施优先股发行行为的除外。
行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之立之日起1年内不得转让。
日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控股股中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首公司向中国证监会提交其首次公开发行股票前6次公开发行股票前6个月内（以中国证监会正式受理日个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行为基准日）进行过增资扩股的，新增股份自发行人完成过增资扩股的，新增股份自发行人完成增资扩股工增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
商变更登记手续之日起锁定3年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的，仍应遵权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本守上述规定。
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而有中国证监会规定的其他情形除外。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有他情形除外。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有股权性质的证券。配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上人民法院提起诉讼。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的名义直接向人民法院提起诉讼。
的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有修订前修订后责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；的充分证据。股东按其所持有的股份种类类别享有持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义权利、承担义务；持有同一种类类别股份的股东，务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算
事的其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东及从事的其他需要确认股东身份的行为时，由董事大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
第三十三条公司股东享有下列权利：权；
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质的利益分配；询；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续与或质押其所持有的股份；一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财证查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额财务会计报告；
参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议份额参加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其异议的股东，要求公司收购其股份；
他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索的其他权利。
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当股东的要求予以提供。遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反修订前修订后
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、效。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到无
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求监事审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起人民法院提起诉讼。
诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条修订前修订后
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
回其成本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人的，应当承担赔偿责任。
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、损害公司和公司其他股东的利益。
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
无第二节控股股东与实际控制人修订前修订后
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，在《公司法》第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东大
和本章程规定的范围内行使下列职权：会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；的范围内行使依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）决定公司的经营方针和投资计划；修订前修订后
定有关董事、监事的报酬事项；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；
（八）对发行公司债券作出决议；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形方案；
式作出决议；（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）修改本章程及其附件；（八五）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；公司形式作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十七）修改本章程及其附件；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会计师事务所作出决议；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二九）审议批准本章程第四十二六条规定的担
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定保事项；
对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
会召开日失效；（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东大会决定的其他事项。（十六三）公司年度股东大会可以授权董事会决定上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
其他机构和个人代为行使。不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十二六条公司下列对外担保行为，须经股议通过。东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保；10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期保；
经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期一期经审计总资产的30%；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万产的百分之三十以后提供的任何担保；元。修订前修订后
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
对外担保事项。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议本条前述第（六）项担保事项时，必须经（八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东准的对外担保事项。
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保股东大会审议本条前述第（六）项担保事项时，必议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关持表决权的过半数通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出过。对于董事会权限范围内的担保事项应当经出席董事席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
会会议的三分之二以上董事同意。本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担通过。对于董事会权限范围内的担保事项应当经出保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比席董事会会议的三分之二以上董事同意。
例担保，属于以上第（一）项至第（三）项、第（五）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提项情形的，可以豁免提交股东大会审议。供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，供同等比例担保，属于以上第（一）项至第（三）包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保议。
在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十三七条公司发生的交易（提供担保、提第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存和评估值的，以较高者作为计算数据；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利以上，且绝对金额超过500万元；
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
5000万元；
超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计元；
算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值修订前修订后计算。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十四八条股东大会分为年度股东大会和大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五九条有下列情形之一的，公司在事实
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足5人时；章程所定人数的2/35人时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；
请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
（四）董事会认为必要时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（五）监事审计委员会提议召开时；
他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四五十六条本公司召开股东大会的地点为
第四十六条本公司召开股东大会的地点为本公司主本公司主要经营地会议室，或为会议通知中明确记
要经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地载的会议地点。
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七五十一条公司召开股东大会时将聘
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下请律师对以下问题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法政法规、本章程的规定；
规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有法有效；
效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集
第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
时股东大会的，将说明理由并公告。面反馈意见。修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第四五十三九条监事审计委员会有权向董事会大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主者不履行召集股东大会会议职责，监事审计委员会持。可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内监事审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一五条监事审计委员会或股东决定自
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10%。
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事审计委员会或召集股东应在发出股东大会通
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关修订前修订后证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十二六条对于监事审计委员会或股东自
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供相应的股行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东名册。合。董事会将提供相应股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十三七条监事审计委员会或股东自行召
所必需的费用由本公司承担。集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十四八条提案的内容应当属于股东大会
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五九条公司召开股东大会，董事会、监
事审计委员会以及单独或者合并持有公司31%以
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以提出提案。在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政知，并附临时提案的内容。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告范围的除外并附临时提案的内容。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提案。公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六十条召集人将在年度股东大会召开
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十七六十一条股东大会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限；内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东代理人不必是公司的股东；股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项修订前修订后事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事披露独立董事的意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
会结束当日下午3:00。程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得作日。股权登记日一旦确认，不得变更。迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00不得早于现
场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级况；管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股（二）是否与持有公司5%以上有表决权股份的
东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员股东、公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、存在关联关系；监事和高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会有明确结论；立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳执行人名单；入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项或存在（六）证券交易所要求披露的其他重要事项或
不符合法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、存在不符合法律法规规定的不得被提名担任上市监事的情形。公司董事、高级管理人员监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九六十三条发出股东大会通知后，无正
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
知并说明原因。
第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开修订前修订后
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十一五条股权登记日登记在册的所有股理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不绝。得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代席和表决。为出席和表决。
第六十三七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
权委托书应当载明下列内容：别和数量；
（一）代理人的姓名；（一二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；（二三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
赞成、反对或弃权票的指示；等是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，项投赞成、反对或弃权票的指示；
应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五九条代理投票授权委托书由委托人
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指召集会议的通知中指定的其他地方。
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
东大会。
第六十六七十条出席会议人员的会议登记册由
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十八七十二条股东会要求董事、高级管理
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人接受股东的质询股东大会召开时，本公司全体董员应当列席会议。事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第六十九七十三条股东大会由董事长主持。董
职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履修订前修订后不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务推举的一名董事主持。的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事监事审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会共同推举的一名监事主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会主持由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继持。
续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十一五条在年度股东大会上，董事会、监就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十二六条董事、监事、高级管理人员在股就股东的质询和建议作出解释和说明。东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四八条股东大会应有会议记录，由董事
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负会秘书负责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十五七十九条召集人应当保证会议记录和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人修订前修订后录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十六八十条召集人应当保证股东大会连续形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议
第七十七八十一条股东大会决议分为普通决
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八八十二条下列事项由股东大会以普
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；
方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘任或解聘会计师事务所；（五）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决（六）聘任或解聘会计师事务所；
议通过以外的其他事项。（七四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九八十三条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事
（三）本章程及其附件的修改；
规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；
资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表修订前修订后
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一五条股东大会审议有关关联交易事
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其
股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录形。
上述情形。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十二六条除公司处于危机等特殊情况外，大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十三七条董事、监事候选人名单以提案的股东大会表决。方式提请股东大会表决。修订前修订后股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事进行。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相东提供候选董事、监事的简历和基本情况。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本下：情况。
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟求如下：
选董事或者监事人数；（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
（二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的东大会拟选董事或者监事人数；
每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，若选票上（二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在权数目，则该选票无效；其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立目，若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事候选人；董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监数只能投向公司的非独立董事候选人；
事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每权的过半数；个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选
（五）如按前项规定中选的候选人数超过应选人数，则董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股按得票数量确定当选；如按前项规定中选候选人不足应东所持表决权的过半数；
选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍（五）如按前项规定中选的候选人数超过应选人未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另数，则按得票数量确定当选；如按前项规定中选候行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次的二个月以内召开。如两位以上董事或者监事候选人的股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召行再次投票选举。开。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十四八条除累积投票制外，股东大会将对
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案修订前修订后出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决案进行搁置或不予表决。议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不对提案进行修第八十五九条股东大会审议提案时，不对提案改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七九十一条股东大会采取记名方式投
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
票表决。
第八十八九十二条股东大会对提案进行表决
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九九十三条股东大会的现场结束时间
第八十九条股东大会的现场结束时间不得早于网络不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思外。表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。
第九十二六条股东大会决议应当及时公告，
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十三七条提案未获通过，或者本次股东
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决别提示议公告中作特别提示修订前修订后
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十四八条股东大会通过有关董事、监事的，新任董事、监事就任时间在会议作出决议之日立即选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议作出就任。决议之日立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十五九条股东大会通过有关派现、送股或
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第九十六一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期不能担任公司的董事：
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏起未逾二年；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期满的；
限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
于公司事务，切实履行董事应履行的职责的；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘精力于公司事务，切实履行董事应履行的职责的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（八九）法律、行政法规或部门规章规定的其职务。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第九十七一百〇一条董事由股东大会选举或更
届满前由公司依照法定程序解除其职务。董事任期三换，并可在任期届满前由公司依照法定程序解除其年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任，任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以修订前修订后
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
对公司负有下列忠实义务：
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不产为他人提供担保；
得侵占公司的财产；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（二）不得挪用公司资金；
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者或者间接不得违反本章程的规定或未经股东大会其他个人名义开立账户存储；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告提供担保；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除与本公司订立合同或者进行交易；
外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
（六七）未向董事会或者股东会报告，并经股
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司人经营与本公司同类的业务；
同类的业务未经股东大会同意，不得利用职务便
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（八）不得擅自披露公司秘密；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其为己有；
他忠实义务。
（八九）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十九一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职修订前修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（二）应公平对待所有股东；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（三）及时了解公司业务经营管理状况；营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证（二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情他勤勉义务。况和资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一五条董事可以在任期届满前提出辞
第一百〇一条董事可以在任期届满前提出辞职。董职以前辞任。董事辞职任应当向董事会提交书面辞
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，。公司日内披露有关情况。将在两个交易日内披露有关情况董事会将在2日如因董事的辞职导致公司独立董事中会计专业人士缺内披露有关情况。
少、公司董事会或专门委员会中独立董事人数或者公司如因董事的辞职导致公司独立董事中会计专业人
董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任士缺少、公司董事会或专门委员会中独立董事人数前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本或者公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件种情况和条件下结束而定。
下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议修订前修订后作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇七条董事会由7名董事组成。设董
第一百〇七条董事会由7名董事组成。设董事长事长1人、副董事长1人，其中独立董事3名，职
1人、副董事长1人，其中独立董事3名。工董事1名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为人员的董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会、
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专工作规程，规范专门委员会的运作。业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规上述专门委员会中，战略委员会负责对公司长期发展战范专门委员会的运作。
略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会上述专门委员会中，战略委员会负责对公司长期发负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、酬政策与方案；审计委员会负责审核公司财务信息及其高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八一十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债案；
券或其他证券及上市方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合损方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六五）制订公司增加或减少注册资本、发行修订前修订后
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、股票、债券或其他证券及上市方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（七六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
关联交易、对外捐赠等事项；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八七）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其（九八）决定公司内部管理机构的设置；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十九）根据董事长的提名决定聘任或者解（十一）制订公司的基本管理制度；聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十三）管理公司信息披露事项；名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的会计师事务所；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十二一）制订本章程的修改方案；理的工作；（十三二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十四三）向股东大会提请聘请或更换为公司他职权。审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审（十五四）听取公司总经理的工作汇报并检查议。总经理的工作；
（十六五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公第一百〇九一十四条公司董事会应当就注册会司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股明。东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保策。证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，东大会批准后实施。经股东大会批准后实施。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十一六条董事会应当确定对外投资、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十三八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十四九条董事长不能履行职务或者务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不修订前修订后者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十五二十条董事会每年至少召开两次
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面监事。通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十六二十一条代表1/10以上表决权
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董的股东、1/3以上董事或者监事审计委员会，可以事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八二十三条董事会会议通知包括
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人；（一）会议日期、和地点、召开方式、召集人、
（二）会议期限；主持人；
（三）事由和议题；（二）会议期限；
（四）发出通知的日期。（三）事由及和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一六条董事会做出决议可采取填
第一百二十一条董事会做出决议可采取填写表决票写表决票的书面表决方式或举手等现场表决方式。
的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，频会议等其他电子通信方式进行召开、表决并作出并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；修订前修订后
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：修订前修订后
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并修订前修订后推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节专门委员会
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过无半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条董事会战略委员会成员由3名
董事组成，其中，至少1名应为独立董事。战略委员会召集人1名，由董事长担任。董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条董事会提名委员会由3名董事修订前修订后组成，其中独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条董事会薪酬与考核委员会成员
由3名董事组成，其中，独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或第一百二十五四十三条公司设总经理一名，由者解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六四十四条本章程第九十六一百
第一百二十六条本章程第九十六条规定的不得担任
条规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理工作细则包括以下内容：第一百三十一四十九条总经理工作细则包括
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；以下内容：
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人及其分工；员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的修订前修订后
以及向董事会、监事会的报告制度；职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百三十二五十条总经理可以在任期届满以职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳务动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百三十四五十二条公司设董事会秘书，负
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以理，办理信息披露事务等事宜。及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、规、部门规章及本章程的有关规定。行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、财务总监或者本董事会秘书应当由公司董事、总经理、财务总监或章程规定的其他高级管理人员担任。者本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百三十五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条规定的不得担任第一百三十七条本章程第九十六条规定的不得
董事的情形，同时适用于监事。担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和
程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵产。占公司的财产。
第一百三十九条监事每届任期三年。监事任期届满，第一百三十九条监事每届任期三年。监事任期届连选可以连任。满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法本章程的规定，履行监事职务。律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事见。
会决议事项提出质询或者建议。第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对修订前修订后
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司董事会决议事项提出质询或者建议。
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，任。
应当承担赔偿责任。第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
第二节监事会损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组第二节监事会成，其中职工代表监事2名。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席事组成，其中职工代表监事2名。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数推举一名监事召集和主持监事会会议。选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数会或者其他形式民主选举产生。以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
第一百四十六条监事会行使下列职权：议。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职并提出书面审核意见；工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）检查公司财务；第一百四十六条监事会行使下列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会审核并提出书面审核意见；
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行时，要求董事、高级管理人员予以纠正；为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股议；
东大会；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（六）向股东大会提出提案；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
事、高级管理人员提起诉讼；《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要和主持股东大会；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协（六）向股东大会提出提案；
助其工作，费用由公司承担。（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以提议召开临时监事会会议。（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
监事会决议应当经半数以上监事通过。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监业机构协助其工作，费用由公司承担。
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次和科学决策。会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监监事会决议应当经半数以上监事通过。
事会拟定，股东大会批准。第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的修订前修订后
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。工作效率和科学决策。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘由监事会拟定，股东大会批准。
书保存，保管期限为10年。第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；签名。
（二）事由及议题；监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
（三）发出通知的日期。某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保管期限为10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二六条公司在每一会计年度结束
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计以不再提取。
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润用当年利润弥补亏损。
弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照按照股东持有的股份比例分配。公司不在弥补公司股东持有的股份比例分配。公司不在弥补公司亏损和提亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任在公司弥补亏损公司持有的本公司股份不参与分配利润。和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百五十五九条公司的公积金用于弥补公
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公修订前修订后转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六十条公司股东大会对利润分配
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视第一百五十七六十一条公司实施积极的利润
对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累害公司持续经营能力。计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相力。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分
采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈红。
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%；分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计度实现的可分配利润的30%；重大投资计划或重大总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估股东大会表决通过。值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异交股东大会表决通过。
化的现金分红政策：同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方最低应达到80%；案时，提出差异化的现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中最低应达到40%；所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中最低应达到20%；所占比例最低应达到40%；修订前修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排按照前项规定处理。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并所占比例最低应达到20%；
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配可以按照前项规定处理。
预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施
25%。股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及转增前公司注册资本的25%。
留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议业务。进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利
（五）利润分配应履行的审议程序：润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东润应用于发展公司经营业务。
回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理（五）利润分配应履行的审议程序：
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需案时，应充分考虑社会公众投资者及外部监事的意见，求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司交股东大会审议。
董事会，以供公司董事会、股东大会参考。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投配方案时，应充分考虑社会公众投资者及外部监事票的方式。的意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意
（六）利润分配政策的调整：见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况东大会参考。
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，络投票的方式。
详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方（六）利润分配政策的调整：
案发送至监事会，经监事会审议通过；同时，公司应充在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考进行调整。
虑监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨公司股东股东大会以特别决议审议通过。论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络分配的方案发送至监事审计委员会，经监事审计委投票方式。员会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇修订前修订后或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑监在公司向股东进行分红前支付给公司。事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交子公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法公司股东股东大会以特别决议审议通过。
律法规允许的其他方式进行利润分配，利润分配不得超股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供过累计可分配利润的范围，不得损害子公司持续经营能网络投票方式。
力。公司全资子公司应当在每一个会计年度年度结束后（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股6个月内进行利润分配，每年分配一次。利润分配的具东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，
体金额、比例及分配方式等具体利润分配方案均由子公促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确司股东（会）决定。控股子公司及参股子公司的利润分保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公配由其股东会决议。司。
在满足现金分红条件的情况下，子公司应当采取现金方子公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董者法律法规允许的其他方式进行利润分配，利润分事会可以根据子公司盈利及资金需求情况提议子公司配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害子公进行中期现金分红并由子公司股东（会）决定。司持续经营能力。公司全资子公司应当在每一个会公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报计年度年度结束后6个月内进行利润分配，每年分告中披露原因；公司最近3年未进行现金利润分配的，配一次。利润分配的具体金额、比例及分配方式等不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原具体利润分配方案均由子公司股东（会）决定。控有股东配售股份。股子公司及参股子公司的利润分配由其股东会决公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投议。资者）和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的在满足现金分红条件的情况下，子公司应当采取现范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政红，公司董事会可以根据子公司盈利及资金需求情策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证况提议子公司进行中期现金分红并由子公司股东券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公（会）决定。
司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股期报告中披露原因；公司最近3年未进行现金利润东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八六十二条公司实行内部审计制
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配督。备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。修订前修订后公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题无
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向责并报告工作。董事会负责并报告工作。
第一百六十一八条公司选聘聘用、解聘会计师
第一百六十一条公司选聘会计师事务所应当经审计
事务所应当经审计委员会审议同意后，提交董事会委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大第一百六十三七十条会计师事务所的审计费用会决定。由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或不再续聘会计师事务所第一百六十四七十一条公司解聘或不再续聘的，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会会计师事务所的，提前30天事先通知会计师事务就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公无不当情形。司有无不当情形。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百六十七十四条公司召开股东大会的会议告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以直接第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以
送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另外。有规定的除外。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本无
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但修订前修订后本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四八十一条公司合并，应当由合并
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司国证监会指定或者公司注册地市场监督管理机关指定注册地市场监督管理机关指定的报纸上或者国家的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五八十二条公司合并时，合并各方
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
的公司承继。
第一百七十六八十三条公司分立，其财产作相
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
30日内在中国证监会指定或者公司注册地市场监督管人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册
理机关指定的报纸上公告。地市场监督管理机关指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八十五条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
资产负债表及财产清单。日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内或者公司注册地市场监督管理机关指定的报纸上
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接注册地市场监督管理机关指定的报纸上公告。债权人自到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的相应的担保。
担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或无者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者修订前修订后国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十条公司因下列原因解散：规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（二）股东大会决议解散；
的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法以请求人民法院解散公司。
院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八九十一条公司有本章程第一百八九
十条第（一）项情形的、第（二）项情形，且尚未
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股项情形的，可以通过修改本章程而存续。
东会决议而存续，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，东所持表决权的2/3以上通过。
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八九十二条公司因本章程第一百八九
十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）、解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算清算应当在解散事由出现之日起十五日内成立清组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东修订前修订后会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八九十三条清算组在清算期间行使下
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五）清理债权、债务；款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八九十四条清算组应当自成立之日起
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指
知债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注定或者公司注册地市场监督管理机关指定的报纸册地市场监督管理机关指定的报纸上公告。债权人应当上国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八九十五条清算组在清理公司财产、编
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会并报股东大会或者人民法院确认。
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不东。
会分配给股东。
第一百八九十六条清算组在清理公司财产、编
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清当依法向人民法院申请宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破务移交给人民法院。产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百八九十七条公司清算结束后，清算组应算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，修订前修订后记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八九十八条清算组成员履行清算职责，
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算义务。清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；清算组成员不得利用职权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十二百条有下列情形之一的，公司
本章程：应当将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定触；相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项致；不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一二百〇一条股东大会决议通过的
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十二百〇二条董事会依照股东大会
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第一百九十四二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司
第一百九十四条释义
股本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本
然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为人或者其他组织是指虽不是公司的股东，但通过投的人。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、为的人。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百一十条本章程附件包括股东大会议事
会议事规则和监事会议事规则。规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。修订前修订后
第二百〇一一十一条本章程自股东大会审议通
第二百〇一条本章程自股东大会审议通过之日起过之日起生效。本章程生效后，公司原章程自动废生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。
止。
除上述主要修订内容外，《公司章程》中其他条款及内容保持不变。因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、公司部分管理制度修订情况是否提交股序号制度名称类型东大会审议
1《公司章程》修订是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《独立董事工作制度》修订是
5《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是
6《关联交易决策及回避表决制度》修订是
7《融资与对外担保管理制度》修订是
8《对外投资管理制度》修订是
9《募集资金存放和使用管理制度》修订是
10《董事会审计委员会工作细则》修订否
11《审计委员会年报工作规程》修订否
12《董事会提名委员会工作细则》修订否
13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
14《董事会战略委员会工作细则》修订否
15《总经理工作细则》修订否
16《独立董事年报工作制度》修订否
17《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订否
18《董事会秘书工作细则》修订否
19《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
20《对外提供财务资助管理制度》修订否21《内部审计管理制度》修订否
22《分子公司管理制度》修订否
23《信息披露管理制度》修订否
24《重大信息内部报告制度》修订否
25《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
26《投资者关系管理制度》修订否
27《董事、高级管理人员离职管理制度》制订否
上述第1-9项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其中第
1-3项制度需以特别决议的形式进行审议表决；其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。相关制度的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
四、办理工商变更登记的情况
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
特此公告。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司董事会
2025年8月28日
沪公网安备31011802005267号
