华安鑫创控股（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善华安鑫创控股（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司信息披露管理办法的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司(包括公司直接或间

接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司、以及公司能够

对其实施重大影响的参股公司)。

第三条公司内幕信息知情人的管理工作由公司董事会负责，保证内幕信

息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书组织实施，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工作。公司证券管理部门为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕信息知情人的登记、报备等。

第四条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息

的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会或

董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及未经信息披露的内容。

1第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公

开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

2（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告等定期报告或业绩

快报、业绩预告；

(二十三)中国证监会和深圳交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要事项。

前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。

第七条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和

外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控

股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人

或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

3（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转，但公司所属部门、分公司、子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》进行报告。

第十条公司对外提供内幕信息，应遵守公司《信息披露管理制度》的规定。

第四章登记备案

第十一条公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内

幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息公开前参

与传递、使用、审核、披露等各环节内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类

型、证件号码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关

4系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信

息、登记时间等信息。

第十三条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十四条对于涉及公司的重大事项及其他对公司股价有影响的重大事项，在该等事项进行的过程中，公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。

第十五条对于上述重大事项，公司还应当督促股东、实际控制人、关联

人、收购人、重大资产重组交易对方、证券服务机构等根据相关事项进程将内

幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制定规定要求进行填写。

第十七条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负

责人以及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应当积极配合公司履行信息披露职责，填写公司内幕信息知情人的档案，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照

5“一事一记”的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息

的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司在进行内幕信息知情人登记备案之前或之后，可及时通过

签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定的责任。

公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第二十条内幕信息登记备案材料应妥善保管，登记备案材料至少保存十年。

第五章报备及披露

第二十一条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相

关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

(一)公司被收购；

(二)重大资产重组事项；

(三)证券发行；

(四)合并、分立；

(五)股份回购；

(六)年度报告、半年度报告；

(七)高比例送转股份；

(八)股权激励计划、员工持股计划；

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

6第二十二条上市公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信

息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及

决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第二十三条董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整

性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第二十四条内幕信息尚未公布前，公司股票交易出现异常波动的公司应逐一向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司股票情况相关内幕信息知情人应当予以积极配合。

第六章保密及责任追究

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十六条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服

务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

7第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等其他法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第三十条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

华安鑫创控股（北京）股份有限公司

2025年8月

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