证券代码：300929证券简称：华骐环保公告编号：2024-029
安徽华骐环保科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议通知于2024年4月12日以电话、邮件等通讯方式向各位董事发出，会议于2024年4月23日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议由董事长王健先生主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中3人以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《安徽华骐环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事徐向新女士、张力先生、黄治权先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》公司董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告内容真实反映了2023年度公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事认真审议了公司2023年年度报告及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
本次利润分配方案：拟以公司总股本132132956股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利人民币2642659.12元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红股，不以资本公积转增股本。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。董事会同意将《关于公司2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年度股东大会审议。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地体现公司2023年度的内部控
制执行情况，董事会认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了2024年度董事薪酬方案，其中担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；未担任具体管理职位的非独立董事薪酬按照《安徽华骐环保科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，根据其职责确定其薪酬；独立董事津贴为6.32万元/年（税前）。公司董事经审议，认为本薪酬议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，提交董事会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。表决结果：全体董事回避表决，本议案提交 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事郑杰先生、连宏伟先生、金燕女士回避了表决。
（九）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
为公司服务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘用期自
2023年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期1年。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
经与会董事认真讨论和审议，根据2024年度公司经营规划，公司及子公司向金融机构申请综合授信额度不超过8.00亿元人民币，在以上额度范围内可循环使用。各公司经营稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会同意该项议案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编制了截至2023年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于会计估计变更的议案》经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司及子公司的财务状况和经营成果，适应公司内部资产管理的需要，确保会计核算的严谨性和客观性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，变更内容及审批程序均符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，经过认真审查，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过并出具了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：1、授权内容
（1）发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（3）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）募集资金金额与用途本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
*募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（7）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（8）决议有效期本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。
2、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件
即《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。授权董事
会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
（3）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行
方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；
（4）办理本次发行的相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（8）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（12）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（13）办理与本次发行股份有关的其他事宜。本议案经公司第五届董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年5月15日下午14:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第五届董事会战略委员会第一次会议决议。
特此公告。
安徽华骐环保科技股份有限公司董事会
2024年4月24日
