屹通新材:董事和高级管理人员薪酬管理制度

杭州屹通新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平合理原则：公司结合经营规模、发展水平等实际情况，参照行业、地区薪酬水平并综合考虑岗位职责、实际贡献、考勤情况等因素公平合理确定相应薪酬；

（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务相符，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配；

（三）可持续发展原则：薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；

（四）激励约束并重原则：有效发挥薪酬的激励与约束功能。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理

人员的薪酬标准、分配机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案；负

责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司董事的薪酬构成如下：

（一）非独立董事

公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；

公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定；

公司非独立董事未在公司担任具体经营管理职务的，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会拟定审议通过后，提交股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部绩效考核。

第六条公司高级管理人员的薪酬构成如下：

根据高级管理人员在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。

基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；

绩效奖金：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

第七条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括经股东会批准实施

的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金、奖励等。

第三章薪酬的发放和管理

第八条公司高级管理人员在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式等根据

公司执行的工资发放相关制度确定。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第九条公司薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及发展战略变化适时调整，确保其竞争性与激励性。

公司可依据公司经营发展状况、效益水平、同行业薪酬水平及通货膨胀水平、

岗位变动等因素变化，按照程序对董事、高级管理人员的薪酬标准及方案进行调整。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照

国家和公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担

的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事会提名与薪酬委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第十二条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情

况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；