证券代码：300930证券简称：屹通新材公告编号：2025-044

杭州屹通新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分管理制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第三

届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》，并对其他公司管理制度进行修订。

二、《公司章程》修订说明及修订对照表

1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行

《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅涉及“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订

因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐条列示。

3、《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义

的字词和标点的修改也不再逐条列示，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。

因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。4、《公司章程》修订对照表：

《公司章程》原条文《公司章程》修订后的条文

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行为，根民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人（公总监。司称财务总监，下同）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条……

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同次发行的同类别股份，每股的发行条同等权利。件和价格相同；认购人所认购的股份，每股同次发行的同种类股票每股的发行条件支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十八条公司发起人股东及其认购股份第十八条公司设立时向发起人发行

数量如下：7500万股，占公司当时已发行普通股股份总发起人一：汪志荣，以经确认审计后的净数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股资产折股方式认缴出资5728.1250万股，占注份数、占总股本的比例、出资时间和出资方册资本的76.3750%，已到位。式如下：

发起人二：汪志春，以经确认审计后的净发起人一：汪志荣，以经确认审计后的资产折股方式认缴出资1321.8750万股，占注净资产折股方式认缴出资5728.1250万股，册资本的17.6250%，已到位。占注册资本的76.3750%，已到位。

发起人三：杭州慈正股权投资合伙企业（有发起人二：汪志春，以经确认审计后的限合伙），以经确认审计后的净资产折股方式认净资产折股方式认缴出资1321.8750万股，缴出资450.0000万股，占注册资本的6.0000%，占注册资本的17.6250%，已到位。

已到位。发起人三：杭州慈正股权投资合伙企业（有限合伙），以经确认审计后的净资产折股方式认缴出资450.0000万股，占注册资本的

6.0000%，已到位。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、权激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换上市公司发行的可分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）公司为维护公司价值及股东权益所换为股票的公司债券；

必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不进行买卖本公司股所必需。

份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国通过公开的集中交易方式，或者法律法规和证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因第二十三条第一款第第二十五条第二十五条公司因第二十

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司三条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二项、第（六）项规定的情形收购本公司股份以上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司依照第二十三条第一款规定收购本公权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十三条第一款规定收购本购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（四）项情形的，应当在6个月内转让或公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或（六）项情形的，公司合计持有的本公司股者注销。份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，公司收购本公司股份的，应当依照《中华并应当在3年内转让或者注销。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转

让。第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董内又买入，由此所得收益归本公司所有，本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购公司董事会将收回其所得收益。但是，证券入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形卖出该股票不受6个月时间限制。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质证券。的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。公未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的司董事会未在上述期限内执行的，股东有权利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照第一款的规定执行的，院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告、符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东提出查阅、复制前条所信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公持有公司股份的种类以及持股数量的书面文司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予的规定。股东应当向公司提出书面请求，说以提供。明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、持股数量、查阅、复制目的等

情况后依照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十五条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并行政法规或者本章程的规定，给公司造成损持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监失的，连续180日以上单独或合计持有公司事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职1％以上股份的股东有权书面请求审计委员

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会行公司职务时违反法律、行政法规或者本章向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损若董事、监事、高级管理人员执行公司职失的，本条第一款规定的股东可以依照前两务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给款的规定向人民法院提起诉讼。

公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控公司全资子公司的董事、监事、高级管制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依理人员执行职务违反法律、行政法规或者本照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立章程的规定，给公司造成损失的，或者他人的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益连续一百八十日以上单独或者合计持有公司以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的一百八十九条前三款规定书面请求全资子公限制。司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第三十九条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘会计师事务所者变更公司形式作出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十四条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产30％项；的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事

大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议法律、行政法规、部门规划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券项。作出决议。公司经股东会决议，或者经本章上述股东大会的职权不得通过授权的形式程、股东会授权由董事会决议，可以发行股由董事会或其他机构和个人代为行使。票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条股东大会分为年度股东大会删除

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十七条股东会分为年度股东会和

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：临时股东会。年度股东会每年召开1次，应……当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（五）监事会提议召开时；有下列情形之一的，公司在事实发生之

……日起2个月以内召开临时股东会：

……

（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第四十九条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事法规和本章程的规定在收到提议后10日内提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后10日内提出同意或不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作说明理由并通知独立董事和股东。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、行政法规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东大会，或者在委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条……第五十二条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会合计持有公司10％以上股份的股东有权向审

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中在收到请求5日内发出召开股东会的通知，对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会

90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会

通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十三条对于审计委员会或股东自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予所在地中国证监会派出机构和证券交易所备以配合。

案。董事会应当提供股权登记日的股东名在股东大会决议作出前，召集股东持股比册。董事会未提供股东名册的，召集人可以例不得低于10％。持召集股东会通知的相关公告，向证券登记召集股东应在发出股东大会通知及股东大结算机构申请获取。召集人所获取的股东名会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

机构和证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条对于监事会或股东自行召集删除

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股删除东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1％

份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股单独或者合计持有公司1％以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的案后2日内发出股东会补充通知，公告临时内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

……除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

……

第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下内

容：容：

…………（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东均有权出席股东会，并可以书面委托代会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的理人出席会议和参加表决，该股东代理人不股东；必是公司的股东；

…………

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通理由，股东会不应延期或取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十三条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列……入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条……第六十九条……。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由半数以上审计持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员……主持。

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十五条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

况的有效资料一并保存，保存期限10年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，特殊原因导致股东会中止或不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集直接终止本次股东会，并及时公告。同时，人应向中国证监会派出机构及证券交易所报召集人应向公司所在地中国证监会派出机构告。及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

…………

第七十八条下列事项由股东大会以普通第七十八条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）决定聘用、解聘为公司审计的会

（五）公司年度报告；计师事务所；

……（五）审议批准公司章程规定的以普通

决议通过的担保事项；（六）审议批准变更募集资金用途事项；

……

第七十九条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算或变更公司形式；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有

决权股份的股东或者投资者保护机构可以作为表决权股份的股东或者依照法律、行政法规征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大构可以公开征集股东投票权。征集股东投票会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等依照前款规定征集股东权利的，公司应当信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变股东投票权。除法定条件外，公司不得对征相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股集投票权提出最低持股比例限制。

东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名及以上的董事或监事股东会就选举董事进行表决时，根据本进行表决时，应当实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，应当实行累……积投票制，选举一名董事的情形除外。

董事、监事提名的方式和程序为：……

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程董事会可以在本章程规定的人数范围

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董内，按照拟选任的人数，提出董事候选人。

事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权提名的方式和程序为：

股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名（一）董事（不含独立董事）候选人由单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持董事会、审计委员会、单独或合并持有公司

有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提

候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构出，由董事会进行资格审核后，提交股东会可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董选举；

事的权利。董事候选人建议名单提交公司董事（二）公司董事会、审计委员会、单独会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东选人，以提案的方式提交股东大会选举。提出独立董事候选人建议名单。依法设立的

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监为行使提名独立董事的权利，后提交股东会事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权选举。

股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出选举采用累积投票制，具体程序为：

任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、每一股份有与所选董事总人数相同的投由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式票权，股东可平均分配给每个董事候选人，提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事也可集中票数选举一个或部分董事候选人，通过公司职工代表大会选举产生。最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事选举采用累积投票制，具体程序为：条件决定公司董事。

每一股份有与所选董事、监事总人数相同股东会选举两名以上独立董事时，应当的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选实行累积投票制。

人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决

定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事。

第八十九条……第八十九条……

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

方对表决情况均负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条……第九十七条……

公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）不得挪用公司资金；下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经股东会或董事会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得将公司资金借贷给他人或者以公司机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业财产为他人提供担保；

务；（五）未向董事会或者股东会报告，并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己按照本章程的规定经股东会或董事会决议通有；过，不得直接或间接与本公司订立合同或者……进行交易；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（六）不得利用职务便利，为自己或者司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会任。或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（六）法律、行政法规、部门规章及本章通常应有的合理注意。

程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

此外，独立董事还须保证：

（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益；

（二）独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，每年在现场工作的次数不少于15日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（四）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零一条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零二条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及然有效。但属于保密内容的义务，在该内容与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零四条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设董事会，对股东大第一百零六条公司设董事会，对股东会会负责。负责。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬公司董事会设立审计、战略、提名、薪与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成提案应当提交董事会审议决定。专门委员会员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司多数并担任召集人，审计委员会成员应当为担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业不在公司担任高级管理人员的董事且召集人人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，为会计专业人士。董事会负责制定专门委员规范专门委员会的运作。会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会由7名董事组成，其第一百零七条董事会由8名董事组成，中独立董事3名，任期三年设董事长1名，独立董事3名，任期三年。

公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有1名公司职工代表。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

…………

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩……事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查……

经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

…………

除本章程规定的应该提交股东大会、董事未达到本章程第一百一十一条第一款和

会审议的事项外，公司董事长对以下事项行使第三款规定的应由董事会审议的相应最低限决策权：额的事项，由董事长审核、批准，董事长在1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经到对公司经营可能产生重大影响的事项时，审计总资产的10%以下；应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议。

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过

1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元。

6、公司拟与关联自然人发生的交易金额低

于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元

或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。

7、董事长可在权限范围内授权管理层。董

事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立的股东、1/3以上董事或者审计委员会、董事

董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。长认为必要时、1/2以上独立董事提议时，可董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持以提议召开董事会临时会议。董事长应当自董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百一十七条董事会召开临时董事

会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通会会议的通知方式为：专人送出、电话、微

知时限为：会议召开前5日。如遇紧急情况，需信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，邮件、公告等方式；通知时限为：会议召开可以即时召开董事会，但召集人应当在会议上前5日。如遇紧急情况，需要立即召开董事做出说明。会的，经半数以上董事同意，可以即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该董事应当及时向董事会书面报告。有关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十一条董事会会议以现场召举手表决或书面表决。开为原则。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也他书面方式作出决议，并由参会董事签字。可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用专人送达、特快专递或传真方式、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真、电子邮件等方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

新增第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条董事会设董事会秘书。删除

董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十六条董事会秘书由董事长提删除名，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条董事会秘书应当具备履删除

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》规定的不能担任董事情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事。

第一百二十八条公司董事或者其他高级删除管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百二十九条董事兼任董事会秘书的，删除

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

第一百三十条董事会秘书有以下情形之删除一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百二十八条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

第一百三十一条公司解聘董事会秘书应删除

当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百三十二条公司应当在原任董事会删除秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百三十三条公司董事会秘书空缺期删除间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百三十九条公司设总经理1名，由事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理四名、财务总监一名、董公司设副总经理3-6名、财务总监1名、

事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

本章程第九十六条关于不得担任董事的

情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十六条关于删除

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行第一百四十二条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

理、财务负责人；总经理、财务总监；

……。……经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理可以在任期届满第一百四十五条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程办法由经理与公司之间的劳动合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条高级管理人员执行公司第一百四十九条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员公司高级管理人员应当忠实履行职务，维执行公司职务时违反法律、行政法规、部门护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理规章或本章程的规定，给公司造成损失的，人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给应当承担赔偿责任。

公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第一百五十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条本章程第九十六条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。

第一百五十一条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，其中股东代表2名，由公司股东

大会选举产生，职工代表1名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开删除

一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

并披露年度报告在每一会计年度上半年结束和证券交易所报送并披露年度报告，在每一之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中……期报告。

……

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百五十三条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条……。第一百五十四条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的……董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十四条公司的公积金用于弥补第一百五十五条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公增加公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25％。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25％。

第一百六十七条……第一百五十八条……

同时满足以下条件的，公司应该进行现金同时满足以下条件的，公司应该进行现分红；在不满足以下条件情况下，公司可根据金分红；在不满足以下条件情况下，公司可实际情况确定是否进行现金分配：根据实际情况确定是否进行现金分配：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司（一）公司该年度的可分配利润（即公弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影公司后续持续经营；响公司后续持续经营；

…………

第一百七十二条公司实行内部审计制第一六十三条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司召开股东大会的会第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电议通知，以公告方式进行。

子邮件等方式进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议第一百七十七条公司召开董事会的会通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传方式进行。真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百八十四条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知以送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通以传真发出的，自发出之日起第1个工作日知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，日为送达日期。自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以电子交换数据方式作出，以通知进入被送达人接收的电子交换系统之日为送达日。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清自接到通知书之日起30日内，未接到通知书偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

…………

（五）……。（五）……。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九第一百九十三条公司有本章程第一百

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十二条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九第一百九十四条公司因本章程第一百

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期现之日起15日内成立清算组，开始清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公日起10日内通知债权人，并于60日内在报告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人应当自接到通知书之日起30日内，未组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算……组申报其债权。

……

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产、编制资产负债表和财产清单后，发现公偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组院申请破产清算。

应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应第一百九十九条公司清算结束后，清算

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确组应当制作清算报告，报股东会或者人民法认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公告公司终止。司登记。

第二百零二条清算组成员应当忠于职守，第二百条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零四条有下列情形之一的，公司应第二百零二条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

…………

第二百零八条释义第二百零六条释义

（一）……。（一）……。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）……。（三）……。

第二百一十三条本章程由公司董事会拟第二百一十一条本章程由公司董事会定，经公司股东大会审议通过后，由公司董事负责解释。

会负责解释。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次董事会审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》，尚需提交公司2025年度第三次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权公司授权董事会办理相关工商变更登记手续，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、制定、修订公司部分管理制度的情况

为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司废止《监事会议事规则》，修订、制定了部分管理制度，具体情况如下所示：

序号制度名称类型审批程序

1《总经理工作细则》修订董事会审议

2《董事会秘书工作细则》修订董事会审议

3《审计委员会议事规则》修订董事会审议

4《提名委员会议事规则》修订董事会审议

5《战略委员会议事规则》修订董事会审议

6《薪酬与考核委员会议事规则》修订董事会审议

7《内部审计制度》修订董事会审议

8《内部控制制度》修订董事会审议

9《独立董事工作细则》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

10《累积投票制度实施细则》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

11《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议12《董事、高级管理人员股份变动管理制度》（注1）修订董事会审议

13《股东会网络投票实施细则》（注2）修订董事会审议通过后提交股东大会审议

14《投资者关系管理制度》修订董事会审议

15《董事会议事规则》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

16《对外担保管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

17《对外提供财务资助管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

18《对外投资管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

19《股东会议事规则》（注3）修订董事会审议通过后提交股东大会审议

20《关联交易管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订董事会审议

22《募集资金管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

23《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会审议

24《信息披露管理制度》修订董事会审议

25《重大事项内部报告制度》修订董事会审议

26《独立董事专门会议制度》修订董事会审议

27《会计师事务所选聘制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定董事会审议

注：1、原制度《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》名称调整为《董事、高级管理人员股份变动管理制度》；

2、原制度《股东大会网络投票实施细则》名称调整为《股东会网络投票实施细则》；

3、原制度《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》。

上述修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，其中第9、10、

11、13、15、16、17、18、19、20、22、27项尚需提交公司股东大会审议。且修

订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本次修订、制定后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

特此公告。

杭州屹通新材料股份有限公司董事会

2025年10月25日