三友联众集团股份有限公司

未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

为进一步规范和完善三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利

润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督

管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司拟定了《三友联众集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）》。本规划尚需经公司股东大会审议通过，具体内容如下：

一、股东回报规划制定考虑因素

公司制定本规划，应着眼于公司的长远利益，全体股东的整体利益和公司的可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段，目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

二、公司股东回报规划制定原则

公司制定本规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关利

润分配的规定，公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。

三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审定一次《未来三年股东回报规划》，公司结合

具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）意见后对公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时段的分红回报计划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，且不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。关于制定或调整利润分配规划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会审核后提交公司股东大会批准，股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司《未来三年股东回报规划》由公司董事会提出预案，并提交公司股东大会审议。

四、未来三年（2024年—2026年）股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的

其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）利润分配的具体实施

1、在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。

股票股利分配条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

50%，且绝对金额超过3000万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

3、公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序及机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、

公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

五、股东回报规划的调整的具体条件、决策程序及机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细

论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议审议通过。在股东大会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

三友联众集团股份有限公司董事会

2024年4月22日