北京市中伦（深圳）律师事务所

关于三友联众集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年十月北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会的

法律意见书

致：三友联众集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管

理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受三友联众集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2026年第四次临时股东会（下称“本次股东会”或“会议”）。

本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。

一、会议召集、召开程序

为召开本次股东会，公司董事会于 2026 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席会议和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东会规则》和公司章程的要求。

法律意见书

本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 10 月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的

具体时间为 2026年 10月 16日 9:15至 15:00的任意时间。

2026年 10月 16日下午 14:30，本次股东会如期在广东省东莞市塘厦镇莆心

湖中心二路 27号公司一楼阶梯室举行。公司董事长宋朝阳先生主持本次会议。

本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定。

二、会议出席人员的资格、召集人资格

（一）会议出席人员

1. 股东或股东代理人

出席本次股东会的股东及股东代理人 61人，所持股份总数 217557826股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数（剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的 49.0654%，其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）57人，所持股份总数 385039 股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的

0.0868%，具体情况如下：

(1) 现场出席情况

现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东会的股东及股东代理人 6人，所持股份总数 217173087 股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的

48.9786%。

(2) 通过网络投票系统出席情况

通过网络投票系统出席本次股东会的股东 55人，所持股份总数 384739股，法律意见书

所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.0868%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

2. 其他人员

(1) 公司董事；

(2) 公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员；

(3) 本所律师。

（二）会议召集人

根据公司《第四届董事会第二次会议决议公告》《关于召开 2026 年第四次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东会出席人员的资格、召集人资格合法有效。

三、会议表决程序、表决结果

本次股东会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东会审议议案具体情况如下：

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

法律意见书

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.02发行规模

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.03票面金额和发行价格

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的法律意见书

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.04债券期限

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 14801股，占出席会议有表决权股份数的 0.0068%；弃权 20820 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0096%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 14801 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

3.8440%；弃权 20820股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.4072%。

本子议案获通过。

2.05债券利率

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 14801股，占出席会议有表决权股份数的 0.0068%；弃权 20820 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0096%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 14801 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

3.8440%；弃权 20820股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.4072%。

本子议案获通过。

2.06还本付息的期限和方式

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股法律意见书

份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.07转股期限

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.08转股价格的确定及其调整

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.09转股价格向下修正条款

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

法律意见书

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.11赎回条款

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.12回售条款

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出法律意见书

席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.13转股后的股利分配

表决结果为：同意 217524145股，占出席会议有表决权股份数的 99.9845%；

反对 14221 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0065%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 351358股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 91.2526%；反对 14221 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

3.6934%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.14发行方式及发行对象

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.15向原股东配售的安排

表决结果为：同意 217525505股，占出席会议有表决权股份数的 99.9851%；

法律意见书

反对 12861股，占出席会议有表决权股份数的 0.0059%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 352718股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 91.6058%；反对 12861 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

3.3402%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.16债券持有人会议相关事项

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.17本次募集资金用途

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.18募集资金管理及存放账户

法律意见书

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.19担保事项

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

2.20评级事项

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

法律意见书

2.21本次发行方案的有效期

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本子议案获通过。

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

4《. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的法律意见书

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

6.《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

7《. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

法律意见书

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

8.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

9《. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果为：同意 217522205股，占出席会议有表决权股份数的 99.9836%；

反对 16161 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0074%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 349418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 90.7487%；反对 16161 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

4.1972%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

10.《关于<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》

表决结果为：同意 217525645股，占出席会议有表决权股份数的 99.9852%；

法律意见书

反对 12721 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0058%；弃权 19460 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0089%。

中小投资者表决结果：同意 352858股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 91.6421%；反对 12721 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的

3.3038%；弃权 19460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 5.0540%。

本议案获通过。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定；会议出席的人员资格、召集人资格合法有效；会议

的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

【以下无正文，为签署页】法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司 2026

年第四次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 覃国飚

经办律师：

刘畅然

年 月 日