三友联众:第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300932证券简称：三友联众公告编号：2026-007

三友联众集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会

议于2026年3月27日以通讯会议形式召开。公司于2026年3月16日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司严格按照《证券法》等规定，并根据自身实际情况，完成了2025年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文（公告编号：2026-017）及其摘要（公告编号：2026-018）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2025年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。

独立董事王再升先生、贺树人先生、祝福冬先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理宋朝阳先生向董事会汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2025年度主要工作情况。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于2025年度财务报告的议案》

公司2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了标准无保留意见的审计报告，董事会同意批准对外报出。

本议案经公司审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事审议，认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制。

本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的议案》

经与会董事审议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务及内控审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。

本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》

经与会董事审议，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币10000.00万元或等值外币，授权期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于2026年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-009）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，同意对《外汇套期保值业务管理制度》进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于<募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

经与会董事审议，公司《募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。

本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2025年度权益分派预案如下：

1、以截至2025年12月31日公司的总股本320103998股为基数，向全体股东

每10股派发现金红利1.90元（含税），不送红股，共计派发现金红利60819759.62元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。

2、同时以2025年12月31日公司总股本320103998为基数，以资本公积

金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增128041599股，转增金额未超过2025年末资本公积-股本溢价的余额，转增后公司总股本增加到

448145597股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

3、自2025年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发

生变动的，公司按照维持分配总额和转增总股数不变的原则，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过《关于开展资产池业务的议案》

经与会董事审议，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展最高余额不超过人民币6亿元的资产池业务，有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用，同时提请股东会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。本次额度生效后，2024年年度股东大会授权的额度将自动失效。

本议案经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司

2025年年度计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司2025年年度计提资产减值准备。

本议案经公司审计委员会审议通过，第三届董事会独立董事专门会议第十三次会议发表了同意的审核意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》

董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》作出了专项意见。

关联董事贺树人先生、祝福冬先生、王再升先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计过程中的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2025年年度审计期间认真履行监督职责。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的监督职责报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行制定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17、审议通过《关于2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度董事薪酬（津贴）方案。本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于涉及全体委员薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决，并提交公司董事会审议。

具体内容可详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）

本议案涉及董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，全体董事一致同意将本议案直接提交2025年年度股东会审议。

18、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容可详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）

本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，同时担任高级管理人员的宋朝阳先生、傅天年先生、孟少锋先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》

根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟进行注册资本变更及对《公司章程》相关条款进行修订并办理相关工商变更登记，同时提请股东会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。《公司章程》具体修订内容如下：

条款修订前修订后第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

32010.3998万元。44814.5597万元。

第二十一条公司已发行的股份总数为公司已发行的股份总数为

32010.3998万股，均为普通44814.5597万股，均为普通股。

股。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

20、审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守，认真履行审计监督职责，编制了《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

本议案经公司审计委员会审议通过。