三友联众集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

三友联众集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他依公司章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第五条董事报酬事项由股东会决定，公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事

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个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门等配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以

委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章薪酬标准与调整

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会、股东会审

议通过后执行，股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司任职的非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。

绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第八条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离任的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

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第九条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、部门业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十一条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通

货膨胀情况以及公司的经营发展战略等，对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。

第十二条公司根据董事、高级管理人员的特殊贡献、公司利润完成率、目标责任完成情况，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十三条如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的

董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章薪酬发放及止付追索

第十四条公司独立董事的津贴按月度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十五条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内

部薪酬管理制度执行，并由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

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董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理

人员发起绩效薪酬和中长期收入的追索扣回程序。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十九条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

三友联众集团股份有限公司

二〇二六年三月

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