北京市中伦（深圳）律师事务所

关于三友联众集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年七月法律意见书

目录

释义....................................................3

一、公司实行激励计划的条件.........................................4

二、本次调整及本次授予的批准和授权.....................................5

三、本次调整相关事项............................................7

四、本次授予相关事项............................................7

五、结论意见............................................律师事务所关于三友联众集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：三友联众集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股

份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划之授予激励对象的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到三友联众的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

-1-法律意见书

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、三友联众或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三友联众的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同

其他材料一同报送和披露。

7.本法律意见书仅供三友联众为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

-2-法律意见书释义

本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：

公司、三友联众指三友联众集团股份有限公司

本激励计划、本计指三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

划、激励计划《激励计划（草《三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

限制性股票、第二指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分类限制性股票 次获得并登记的公司 A 股普通股股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》

《公司章程》指《三友联众集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

-3-法律意见书

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1.公司前身为“东莞市三友联众电器有限公司”，根据《公司法》及其他有关规定，公司于2017年9月12日在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。

2.经中国证监会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司2020年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3150.00 万股（每股面值 1元），公司发行的人民币普通股股票于2021年1月22日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“三友联众”，股票代码“300932”。

3.根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》，公司的统一社会信用代码

为914419006751774969，注册资本为44814.5597万元，营业期限为永续经营，

住所为东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号，法定代表人为宋朝阳，经营范围为：

一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；磁性材料生产；软磁复合材料销售；

配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；工业机器人制造；

智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；电气信号设备装置制造；物料搬运装备制造；家用电器销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；物联网技

术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

-4-法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据天健会计师于2026年3月27日出具的天健审（2026）7-94号《审计报告》、天健审（2026）7-95号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次调整及本次授予的批准和授权（一）2026年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026-5-法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2026年7月2日至2026年7月12日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年7月14日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划的拟激励对象均符合《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为拟激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2026年7月20日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（四）2026年7月20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等

相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并且认为激励计划规定的授予条件已经成就。同日，根据公司股东会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意对本次激励计划授予的激励对象进行调整，并且认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2026年7月20日为授予日，以5.36元/股的价格向100名激励对象授予448.10万股限制性股票。

-6-法律意见书综上，本所认为，本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。

三、本次调整相关事项

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十

一次会议的会议文件，本次调整的原因及内容如下：

本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象离职、6名激励对象在知

悉本激励计划事项后至本激励计划（草案）公开披露前存在买卖公司股票的行为。

为确保本激励计划的合法合规性，基于审慎性原则，上述6名激励对象自愿放弃本激励计划获授权益的资格。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行调整。

本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由107人调整为100人，授予限制性股票总数量448.10万股保持不变。

除上述调整之外，本激励计划其他内容与经公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

综上，本所认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予相关事项

（一）本次授予的授予日

根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会根据公司2026年

第二次临时股东会的授权确定2026年7月20日为授予日。

经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15-7-法律意见书日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（二）本次授予的授予数量、授予价格及授予对象

根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司拟向符合授予条件的100名激励对象授予限制性股票448.10万股，授予价格均为5.36元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了同意的核查意见。

（三）本次授予的条件

根据激励计划，公司向激励对象授予限制性股票的条件如下：

1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市

后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

-8-法律意见书

根据公司确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。

综上，本所认为，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司具备实行激励计划的主体资格和条件，公司本次调整及本次授予相

关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；

2.本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

3.公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授

予价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红朱强

经办律师：

覃国飚年月日