北京市中伦（深圳）律师事务所

关于三友联众集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年七月法律意见书

目录

释义....................................................3

一、公司实行激励计划的条件.........................................4

二、本激励计划的主要内容..........................................5

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序..................................17

四、激励对象的确定............................................18

五、本激励计划的信息披露义务.......................................18

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................19

七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

规的情形.................................................19

八、关联董事回避表决...........................................20

九、结论意见............................................律师事务所关于三友联众集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：三友联众集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受三友联众集团股

份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到三友联众的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

-1-法律意见书

规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、三友联众或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三友联众的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同

其他材料一同报送和披露。

7.本法律意见书仅供三友联众为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

-2-法律意见书释义

本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：

公司、三友联众指三友联众集团股份有限公司

本激励计划、本计指三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

划、激励计划《激励计划（草指《三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》案）》

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次指

类限制性股票 获得并登记的公司 A股普通股股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、子公司）激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，归属日必须为交易日本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《三友联众集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

-3-法律意见书

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

1.公司前身为“东莞市三友联众电器有限公司”，根据《公司法》及其他有关规定，公司于2017年9月12日在东莞市工商局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。

2.经中国证监会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3150.00 万股（每股面值 1元），公司发行的人民币普通股股票于2021年1月22日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“三友联众”，股票代码“300932”。

3.根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》，公司的统一社会信用代码

为914419006751774969，注册资本为44814.5597万元，营业期限为永续经营，

住所为东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号，法定代表人为宋朝阳，经营范围为：

一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；磁性材料生产；软磁复合材料销售；

配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；工业机器人制造；

智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；电气信号设备装置制造；物料搬运装备制造；家用电器销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；物联网技

术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

-4-法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据天健会计师于2026年3月27日出具的天健审〔2026〕7-94号《审计报告》、天健审〔2026〕7-95号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本激励计划的主要内容2026年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划为第二类限-5-法律意见书

制性股票激励计划，其主要内容如下：

（一）本激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含了激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励

计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格

确定方法、授予与归属条件、激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制性股

票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异

动的处理、附则等事项。

本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现。

本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办

法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际-6-法律意见书情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

激励对象为公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女），符合实施股权激励计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

3.激励对象的范围

本激励计划涉及的授予激励对象共计107人，均为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技

术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含分公司、子公司）存在劳动关系或聘用关系。

本激励计划的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人宋朝阳先生的兄弟

之子宋坚波先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：宋坚波先生目前担任公司营销总监，主要负责营销战略、品牌增长、获客转化等，有助于推动公司业绩提升。

4.不能成为本激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

-7-法律意见书

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

5.激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

（2）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的

姓名和职务，公示期不少于10天。

（3）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

（四）本激励计划的股票来源、数量和分配

1.股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

-8-法律意见书

2.股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过450万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44814.5597万股的1%。

本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

3.股票分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：

获授的限制性股占授予限制占本激励计划姓名国籍职务票数量性股票总数公告日股本总（万股）的比例额的比例

孟繁龙中国董事10.002.23%0.02%

于荣爱中国技术总监10.002.23%0.02%

康如喜中国职工董事10.002.23%0.02%

孟少锋中国董事、副总经理10.002.23%0.02%

邝美艳中国董事会秘书8.001.79%0.02%

高晓莉中国财务负责人8.001.79%0.02%其他中层管理人员、核心技术/业务人员（共

392.1087.50%0.87%

101人）

合计107人448.10100%1.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少-9-法律意见书认购限制性股票数额。

2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

除本激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划。

本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及激励对象可获授限制性股票的数量及比例等，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及

《上市规则》第8.4.5条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规定如下：

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

-10-法律意见书

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动使用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

-11-法律意见书

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

4.本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，若相关法律法规、规范性文件对短线交易的规定发生变化的，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六

条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

-12-法律意见书

（六）授予价格及价格确定方法

1.授予价格

本次限制性股票激励计划授予价格为5.36元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以5.36元/股的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发

行的公司 A股普通股股票。

2.授予价格确定的方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即5.36元/股；

（2）本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即4.75元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划授予限制性股票授予价格为5.36元/股。

（七）授予条件与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划之限制性股票的授予条件与归属条件如下：

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-13-法律意见书

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-14-法律意见书

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次-15-法律意见书

的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个归属期1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于30%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

注：1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（5）激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

-16-法律意见书的，作废失效，不可递延至以后年度。

（八）本激励计划的其他内容

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的

会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公

司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定，符合《管理办法》

第九条第（八）至（十四）项的规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

1.2026年6月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司董事会审议；

2.2026年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事宋朝阳、孟少锋、孟繁龙、康如喜对上述审议事项回避表决。

（二）尚待履行的程序

-17-法律意见书

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行下列程序：

3.在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；

4.公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司在股东会召开前5日披露公司薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

5.股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；

6.本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，

公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票。

综上，本所认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟订、审议等程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程序后方可实施。

四、激励对象的确定本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”所述内容。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的有关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》-18-法律意见书

《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续信息披露义务。

本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

（一）本激励计划的内容

如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，本激励计划内容符合

《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了公司内部决策程序，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）薪酬与考核委员会的意见公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法

律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施本激励-19-法律意见书

计划可以健全公司的激励约束机制，有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。

综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，截至本法律意见书出具之日，公司董事宋朝阳、孟少锋、孟繁龙、康如喜为本激励计划的激励对象或与其存在关联关系的董事。公司召开第三届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事宋朝阳、孟少锋、孟繁龙、康如喜已回避表决。

本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格和条件；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形；

（三）公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟订、审议等程序，符

合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程序后方可实施；

（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的有关规定；

-20-法律意见书

（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；

（六）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或

与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-21-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

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赖继红朱强

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覃国飚年月日