证券代码：300935证券简称：盈建科公告编号：2025-026

北京盈建科软件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件

的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”章节，删除“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，“或”修改为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、数字表达方式变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护北京盈建科软件股份有第一条为维护北京盈建科软件股份有

限公司（以下简称公司或本公司）、股东和限公司（以下简称公司或本公司）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《证券法》）和其他法律法券法》（以下简称《证券法》）和其他法律

规的有关规定，制订本章程。法规的有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人及公司董事会确定的其他高级管理董事会秘书及公司董事会确定的其他高级人员。管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起人、认购的股份数、第二十条公司设立时发行的股份总数

出资方式和出资时间如下：为1530万股、面额股的每股金额为1元。

……公司发起人、认购的股份数、出资方式和出

资时间如下：

……

第二十条公司股份总数为7943.068万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。7943.068万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司股份及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员应当向任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司股份总数的25%；所持本公司之日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份自公司股票上市交易之日起1年内不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人应当依照法律、行政法规、中国证监会和规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责证券交易所的规定行使权利、履行义务，维任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司控股股东、实际控制

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股人应当遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制不得利用利润分配、资产重组、对外投资、权或者利用关联关系损害公司或者其他股

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地东的合法权益；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在连续十二个月内购

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不超过人项；民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

（十五）审议股权激励计划和员工持股的股票，该项授权在下一年度股东会召开日计划；失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董（十四）审议法律、行政法规、部门规事会决定向特定对象发行融资总额不超过章或者本章程规定应当由股东会决定的其人民币三亿元且不超过最近一年末净资产他事项。

20%的股票，该项授权在下一年度股东大会股东会可以授权董事会对发行公司债

召开日失效；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定的其证券交易所规则另有规定外，上述股东会的他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其除前款第（十六）项外，上述股东大会他机构和个人代为行使。

的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的审计净资产10%的担保；

50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保

（二）公司的对外担保总额，超过最近总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

一期经审计总资产的30%以后提供的任何以后提供的任何担保；

担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）公司在一年内担保金额超过公司象提供的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计净资产的50%且绝对金象提供的担保；额超过5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）公司及其控股子公司提供的担保

净资产的10%的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联方以后提供的任何担保；

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

（七）中国证监会、深圳证券交易所规司最近一期经审计总资产的30%；

定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方董事会审议担保事项时，必须经出席董提供的担保；

事会会议的三分之二以上董事审议同意。股（八）中国证监会、证券交易所或者本东大会审议前款第（三）项担保事项时，必章程规定的其他担保情形。

须经出席会议的股东所持表决权的三分之董事会审议担保事项时，必须经出席董二以上通过。事会会议的三分之二以上董事审议同意。股股东大会在审议为股东、实际控制人及东会审议前款第（六）项担保事项时，必须其关联人提供的担保议案时，该股东或者受经出席会议的股东所持表决权的三分之二该实际控制人支配的股东，不得参与该项表以上通过。

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东会在审议为股东、实际控制人及其持表决权的半数以上通过。关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

董事会、股东会违反对外担保审批权限

和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或本章程规法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中指定的为：公司住所地或者股东会通知中指定的地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开，也可以同时采用电子通信方式召开。公参加股东大会提供便利。股东通过上述方式司还将提供网络投票的方式为股东提供便参加股东大会的，视为出席。利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需股东会现场会议召开地点不得变更。确需变变更的，召集人应当在现场会议召开日前至更的，召集人应当在现场会议召开日前至少少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知本章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

在发生本章程规定的恶意收购的情况股东会通知中未列明或者不符合本章下，收购方及/或其一致行动人向公司股东大程规定的提案，股东会不得进行表决并作出会提出关于出售公司资产或购买资产的相决议。

关提案时，应在提案中对于出售或购买资产在发生本章程规定的恶意收购的情况的基本情况、交易发生的必要性、定价方式下，收购方及/或其一致行动人向公司股东会及其合理性、交易各方的基本情况、交易对提出关于出售公司资产或者购买资产的相方与收购方的关联关系、出售或购买资产后关提案时，应在提案中对于出售或者购买资的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的产的基本情况、交易发生的必要性、定价方

影响等事项作出充分分析与说明，并随提案式及其合理性、交易各方的基本情况、交易提交全部相关材料；构成重大资产重组的，对方与收购方的关联关系、出售或者购买资应按照《上市公司重大资产重组管理办法》产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能

及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。力的影响等事项作出充分分析与说明，并随前述提案的内容应当符合本章程第五十三提案提交全部相关材料；构成重大资产重组条的规定。的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本章程第五十八条的规定。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会将于会议召开15日前以公告方式将于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始大会通知或补充通知时将同时披露独立董时间，不得早于现场股东会召开前1日下午事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束时间，不得早于现场股东大会召开前1日下当日下午3:00。午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日……上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为本章程的附件，由体。股东会议事规则应作为本章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改本章程及其附件（包括股东

（二）公司的分立、分拆、合并、解散会议事规则、董事会议事规则）；

和清算；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或者变更

（四）公司在连续十二个月内购买、出公司形式；

售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）分拆所属子公司上市；

期经审计总资产30%的；（五）公司在连续十二个月内购买、出

（五）股权激励计划；售重大资产或者向他人提供担保的金额超

（六）法律、行政法规或本章程规定的，过公司最近一期经审计总资产30%的；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）发行股票、可转换公司债券、优

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

事项。（七）回购股份用于减少注册资本；

股东大会审议收购方为实施恶意收购（八）重大资产重组；

或恶意收购之后提交的关于购买或出售资（九）股权激励计划；

产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、（十）公司股东会决议主动撤回其股票

对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在押、提供财务资助、债权或债务重组、签订交易所交易或者转而申请在其他交易场所管理方面的合同（含委托经营、受托经营交易或转让；等）、研究与开发项目的转移、签订许可协（十一）法律、行政法规或者本章程规

议等议案时，应获得出席股东大会的股东所定的，以及股东会以普通决议认定会对公司持表决权的三分之二以上通过。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其收购方对本章程中关于反恶意收购条他事项。

款的修改，应由股东大会以出席会议的股东前款第（四）项、第（十）项所述提案，所持表决权的三分之二以上通过。拟审议事除应当经出席股东会的股东所持表决权的项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议收购方为实施恶意收购或者恶意收购之后提交的关于购买或者出售

资产、租入或者租出资产、赠与资产、关联

交易、对外投资（含委托理财等）、对外担

保或者抵押、提供财务资助、债权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

收购方对本章程中关于反恶意收购条

款的修改，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司董事候选人、监事候选人提名方式公司董事候选人提名方式和程序：

和程序：（一）董事会换届改选或者现任董事会

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非职工代表董事由现任董事

增补董事时，非独立董事由现任董事会、单会、单独或者合计持有公司1%以上有表决独或合并持有公司有表决权股份总数3%以权股份的股东提名，其中独立董事提名人不上的股东提名，独立董事由董事会、监事会得提名与其存在利害关系的人员或者有其及单独或合并持有公司有表决权股份总数他可能影响独立履职情形的关系密切人员

1%以上的股东提名。作为独立董事候选人，依法设立的投资者保（二）监事会换届改选或者现任监事会护机构可以公开请求股东委托其代为行使

增补监事时，股东代表担任的监事由现任监提名独立董事的权利。

事会、单独或合并持有公司有表决权股份总职工代表董事由公司职工通过职工代

数3%以上的股东提名，职工代表担任的监表大会、职工大会或者其他形式民主选举产事由公司职工通过职工代表大会、职工大会生，无需提交股东会审议。

或者其他形式民主选举产生。（二）董事候选人应当在股东会通知公

（三）股东提名的董事或者监事候选告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公人，由现任董事会进行资格审查，通过后提开披露的候选人资料真实、准确、完整及符交股东大会选举。合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

（三）股东提名的董事候选人，由现任

董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

第八十三条股东大会就选举两名或以第八十七条股东会就选举两名以上董

上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。事进行表决时，实行累积投票制。公司单一公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

股份比例在30%及以上时，应当采用累积投在30%及以上时，应当采用累积投票制。

票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。在累积投票制下选举董事时，告候选董事、监事的简历和基本情况。在累按以下程序进行：

积投票制下选举董事、监事时，按以下程序（一）董事选举时，出席股东会的股东进行：所拥有的选举票数为其所持有表决权的股

（一）董事、监事选举时，出席股东大份数量乘以应选董事人数之积，出席股东可会的股东所拥有的选举票数为其所持有表以将其拥有的选举票数以应选人数为限在

决权的股份数量乘以应选董事或监事人数候选人中任意分配（可以投出零票），但总之积，出席股东可以将其拥有的选举票数以数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选应选人数为限在候选人中任意分配（可以投举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额出零票），但总数不得超过其拥有的选举票选举中投票超过应选人数的，其对该项提案数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数组所投的选举票均视为无效投票。

的，或者在差额选举中投票超过应选人数（二）公司独立董事和非独立董事的选的，其对该项提案组所投的选举票均视为无举实行分开投票。具体操作如下：选举独立效投票。董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其

（二）公司独立董事和非独立董事的选所持有表决权的股份总数乘以该次股东会

举实行分开投票。具体操作如下：选举独立应选独立董事人数之积，该部分选举票数只董事时，出席股东所拥有的选举票数等于其能投向该次股东会的独立董事候选人；选举所持有表决权的股份总数乘以该次股东大非独立董事时，出席股东所拥有的选举票数会应选独立董事人数之积，该部分选举票数等于其所持有表决权的股份总数乘以该次只能投向该次股东大会的独立董事候选人；股东会应选非独立董事人数之积，该部分选选举非独立董事时，出席股东所拥有的选举举票数只能投向该次股东会的非独立董事票数等于其所持有表决权的股份总数乘以候选人。

该次股东大会应选非独立董事人数之积，该（三）根据应选董事人数，候选人按照部分选举票数只能投向该次股东大会的非得票由多到少的顺序依次确定当选董事，但独立董事候选人。每位当选董事的得票数必须超过出席股东

（三）根据应选董事、监事人数，候选会的股东（包括股东代理人）所持有表决权

人按照得票由多到少的顺序依次确定当选股份总数（以未累积的股份数为准）的二分董事或监事。如遇2名或2名以上董事候选之一。

人、监事候选人的得票总数相等而不能确定（四）如遇两名以上董事候选人的得票当选人，应当就前述得票相同的候选人按本数相等而不能确定当选人，应当就前述得票条规定的程序再次投票，由得票较多的候选数相同的候选人按本条规定的程序再次投人当选。出席股东投票完毕后，由股东大会票，由得票较多的候选人当选，仍不能确定计票人员清点票数，并公布每个董事、监事当选人的，由公司下次股东会补选。若由此候选人的得票情况，按上述方式确定当选董导致董事会成员不足本章程规定三分之二事、监事，并由会议主持人当场公布当选的时，则应在该次股东会结束后2个月内再次董事、监事名单。召开股东会对缺额董事进行选举。

（五）如当选董事少于股东会应选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（六）出席股东投票完毕后，由股东会

计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表、监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为本次股东会决为本次股东大会决议通过之日。议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百零一条非职工代表董事由股东换，并可在任期届满前由股东大会解除其职会选举或者更换，并可在任期届满前由股东务。董事任期3年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期3年，任期届满可……连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理……

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事总计不得超过公司董事总高级管理人员职务的董事以及由职工代表数的二分之一。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；……

（六）不得为拟实施或正在实施恶意收（五）应当如实向审计委员会提供有关

购公司的任何组织或个人及其收购行为提情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职供任何形式的有损公司或股东合法权益的权；

便利或帮助；（六）不得为拟实施或者正在实施恶意

（七）法律、行政法规、部门规章及本收购公司的任何组织或者个人及其收购行章程规定的其他勤勉义务。为提供任何形式的有损公司或者股东合法权益的便利或者帮助；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，自辞职生效或者任期届满之生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移日起3年内仍然有效；其对公司商业秘密保交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该在任期结束后并不当然解除，自辞任生效或秘密成为公开信息。者任期届满之日起3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会由9大会负责。名董事组成，其中独立董事3名，职工代表

第一百〇七条董事会由9名董事组成，董事1名。

其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）拟定公司因本章程第二十五条第

（八）拟定公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购

一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案，决定公司因本章程第二本公司股份的方案，决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的方案；

（六）项规定情形收购本公司股份的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司

（九）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）决定聘任或者解聘公司总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项惩事项；

和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十六）在发生本章程规定的恶意收购

（十七）在发生本章程规定的恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未

的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交董事会设置战略、审计、提名、薪酬与股东会审议。

考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务（一）公司发生的交易（提供担保、提资助除外）达到下列标准之一的，应当经董供财务资助除外）达到下列标准之一的，应事会审议：当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近一一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较较高者作为计算数据；高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个2、交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额额超过100万元；超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和4、交易的成交金额（含承担债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的10%用）占公司最近一期经审计净资产的10%以以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个5、交易产生的利润占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金金额超过100万元。额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务上述指标计算中涉及的数据如为负值，资助除外）达到下列标准之一的，应当提交取其绝对值计算。

股东大会审议：（二）公司发生的交易（提供担保、提

（一）交易涉及的资产总额占公司最近供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及当提交股东会审议：

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以1、交易涉及的资产总额占公司最近一较高者作为计算数据；期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

（二）交易标的（如股权）在最近一个资产总额同时存在账面值和评估值的，以较会计年度相关的营业收入占公司最近一个高者作为计算依据；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝2、交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过5000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（三）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对会计年度相关的净利润占公司最近一个会金额超过5000万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金3、交易标的（如股权）在最近一个会额超过500万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计

（四）交易的成交金额（含承担债务和年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额费用）占公司最近一期经审计净资产的50%超过500万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费

（五）交易产生的利润占公司最近一个用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对上，且绝对金额超过5000万元；

金额超过500万元。5、交易产生的利润占公司最近一个会公司所有的对外担保行为须经董事会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金审议，达到本章程第四十二条规定的担保行额超过500万元。

为，需在董事会审议通过后提交股东大会审上述指标计算中涉及的数据如为负值，议。取其绝对值计算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会（三）公司所有的对外担保行为须经董会议的三分之二以上董事同意并作出决议。事会审议，达到本章程第四十七条规定的担财务资助事项属于下列情形之一的，应当在保行为以及公司为关联人提供担保的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）被资助对象最近一期经审计的资（四）公司提供财务资助，应当经出席

产负债率超过70%；董事会会议的三分之二以上董事同意并作

（二）单次财务资助金额或者连续十二出决议。财务资助事项属于下列情形之一

个月内提供财务资助累计发生金额超过公的，应当在董事会审议通过后提交股东会审司最近一期经审计净资产的10%；议：

（三）深圳证券交易所或者本章程规定1、被资助对象最近一期经审计的资产的其他情形。负债率超过70%；

资助对象为公司合并报表范围内且持2、单次财务资助金额或者连续十二个

股比例超过50%的控股子公司，免于适用前月内提供财务资助累计发生金额超过公司款规定。最近一期经审计净资产的10%；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、3、证券交易所或者本章程规定的其他

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关情形。

联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向公司提供资助对象为公司合并报表范关联人提供财务资助或者委托理财。围内且持股比例超过50%的控股子公司，且公司与关联自然人发生的成交金额超该控股子公司其他股东中不包含公司的控

过30万元，或与关联法人发生的成交金额股股东、实际控制人及其关联人的，可以免超过300万元、且占公司最近一期经审计净于适用前款规定。

资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提公司不得为《深圳证券交易所创业板股供财务资助除外）应当经董事会审议通过；票上市规则》规定的关联人提供财务资助，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）但向关联参股公司（不包括由公司控股股金额超过3000万元，且占公司最近一期经东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股且该参股公司的其他股东按出资比例提供东大会审议。同等条件财务资助的情形除外。公司向前述上述指标计算中涉及的数据如为负值，关联参股公司提供财务资助的，除应当经全取其绝对值计算。体非关联董事的过半数审议通过外，还应当涉及累计计算适用本条时，依照《深圳经出席董事会会议的非关联董事的三分之证券交易所创业板股票上市规则》有关累计二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

计算的相关规定。（五）公司与关联自然人发生的成交金现行有效的监管规则对本章程规定的额超过30万元，或者与关联法人发生的成交易与关联交易事项的审议权限另有强制交金额超过300万元、且占公司最近一期经性规定或豁免性规定的，从其规定执行。董审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担事会可以将未达到董事会或股东大会审议保、提供财务资助除外）应当经全体独立董

标准的交易事项，授权予董事长或总经理行事过半数同意后，提交董事会审议；公司与使。关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

涉及累计计算适用本条时，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关累计计算的相关规定。

现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制

性规定或者豁免性规定的，从其规定执行。

董事会可以将未达到董事会或者股东会审

议标准的交易事项，授权予董事长或者总经理行使。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会的无关联董事人数不足3人的，应将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会会议采用现

为：举手表决或记名投票表决。场、电子通信或者现场结合电子通信方式召董事会临时会议在保障董事充分表达开。

意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通董事会决议表决采用举手表决或者记讯、会签等方式进行并作出决议，并由参会名投票表决，在保障董事充分表达意见的前董事签字。提下，也可以采用电子通信、书面传签等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事新增第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百三十四条公司董事会设置审计

……委员会，行使《公司法》规定的监事会的职董事会设置战略、审计、提名、薪酬与权。

考核四个专门委员会。专门委员会对董事会第一百三十五条审计委员会成员为3负责，依照本章程和董事会授权履行职责，名，为不在公司担任高级管理人员的董事，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会其中独立董事2名，由独立董事中会计专业成员由不少于3名董事组成，其中审计委员人士担任召集人。董事会成员中的职工代表会成员为不在公司担任高级管理人员的董可以成为审计委员会成员。

事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核第一百三十六条审计委员会负责审核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审公司财务信息及其披露、监督及评估内外部计委员会的召集人为会计专业人士。董事会审计工作和内部控制，下列事项应当经审计负责制定专门委员会工作规程，规范专门委委员会全体成员过半数同意后，提交董事会员会的运作。审议：

战略委员会的主要职责权限：（一）披露财务会计报告及定期报告中

（一）对公司长期发展战略规划进行研的财务信息、内部控制评价报告；

究并提出建议；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（二）对《公司章程》规定须经董事会的会计师事务所；

批准的重大投资融资方案进行研究并提出（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

建议；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（三）对《公司章程》规定须经董事会会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研更正；

究并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规

（四）对其他影响公司发展的重大事项定、证券交易所业务规则和本章程规定的其进行研究并提出建议；他事项。

（五）对以上事项的实施进行检查；

第一百三十七条审计委员会每季度至

（六）董事会授权的其他事项。

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或审计委员会负责审核公司财务信息及

者召集人认为有必要时，可以召开临时会其披露、监督及评估内外部审计工作和内部议。审计委员会会议须有三分之二以上成员控制，下列事项应当经审计委员会全体成员出席方可举行。

过半数同意后，提交董事会审议：

审计委员会作出决议，应当经审计委员

（一）披露财务会计报告及定期报告中会成员的过半数通过。

的财务信息、内部控制评价报告；

审计委员会决议的表决，应当一人一

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务票。

的会计师事务所；

审计委员会决议应当按规定制作会议

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

（四）因会计准则变更以外的原因作出议记录上签名。

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错审计委员会工作规程由董事会负责制更正；定。

（五）法律、行政法规、中国证监会规第一百三十八条公司董事会设置战略

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等的其他事项。其他专门委员会，依照本章程和董事会授权提名委员会负责拟定董事、高级管理人履行职责，专门委员会的提案应当提交董事员的选择标准和程序，对董事、高级管理人会审议决定。专门委员会工作规程由董事会员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就负责制定。

下列事项向董事会提出建议：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

（一）提名或者任免董事；委员会成员由不少于3名董事组成，其中提

（二）聘任或者解聘高级管理人员；名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

（三）法律、行政法规、中国证监会规当过半数，并由独立董事担任召集人。

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定第一百三十九条战略委员会的主要职的其他事项。责权限：

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级（一）对公司长期发展战略规划进行研

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审究并提出建议；

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，（二）对本章程规定须经董事会批准的并就下列事项向董事会提出建议：重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（三）对本章程规定须经董事会批准的

（二）制定或者变更股权激励计划、员重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益出建议；

条件成就；（四）对其他影响公司发展的重大事项

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所进行研究并提出建议；

属子公司安排持股计划；（五）对以上事项的实施进行检查；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（六）董事会授权的其他事项。

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定

第一百四十条提名委员会负责拟定董的其他事项。

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董……

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名、第一百四十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位第一百四十四条在公司控股股东单位担

担任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法中期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十八条公司利润分配的决策第一百五十九条公司利润分配的决策

程序和机制如下：程序和机制如下：（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）公司每年利润分配预案由公司董

事会结合本章程的规定、公司财务经营状况事会结合本章程的规定、公司财务经营状况提出、拟定。利润分配预案经公司董事会审提出、拟定。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会议通过后提交公司股东会审议。股东会审议审议利润分配预案时，公司为股东提供网络利润分配预案时，公司为股东提供网络投票投票方式。方式。

…………

（四）监事会对董事会执行现金分红政策（四）审计委员会应当关注董事会执行和股东回报规划以及是否履行相应决策程现金分红政策和股东回报规划以及是否履序和信息披露等情况进行监督。监事会发现行相应决策程序和信息披露等情况。审计委董事会存在未严格执行现金分红政策和股员会发现董事会存在未严格执行现金分红

东回报规划、未严格履行相应决策程序或者政策和股东回报规划、未严格履行相应决策

未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，程序或者未能真实、准确、完整进行相应信应当发表明确意见，并督促其及时改正。息披露的，应当督促其及时改正。

（五）股东大会对现金分红具体预案进行（五）股东会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

（六）公司召开年度股东大会审议年度利（六）公司召开年度股东会审议年度利

润分配预案时，可审议批准下一年中期现金润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应股东会审议的下一年中期分红上限不应超超过相应期间归属于公司股东的净利润。董过相应期间归属于公司股东的净利润。董事事会根据股东大会决议在符合利润分配的会根据股东会决议在符合利润分配的条件条件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。

（七）若公司年度盈利且满足现金分红（七）若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案，董事条件，但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况等事存未分配利润的预计用途及收益情况等事

项进行专项说明，经董事会审议通过后提交项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并在证券交易所网站和符合股东会审议，并在证券交易所网站和符合中中国证监会规定条件的媒体上予以披露。国证监会规定条件的媒体上予以披露。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百六十一条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在证券交日内通知债权人，并于30日内在证券交易

易所网站和符合中国证监会规定条件的媒所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上体上公告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知之日起30日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在证券交易通知债权人，并于30日内在证券交易所网所网站和符合中国证监会规定条件的媒体站、符合中国证监会规定条件的媒体上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在证之日起10日内通知债权人，并于30日内在券交易所网站和符合中国证监会规定条件证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起的媒体上或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在证券交易所网站、符合中国证监会

规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过修改九十二条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在证日起10日内通知债权人，并于60日内在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件券交易所网站、符合中国证监会规定条件的的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百零二条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持享有的表决权已足以对股东大会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东会生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）恶意收购，是指收购方及/或其一（四）恶意收购，是指收购方及/或其一

致行动人采取包括但不限于二级市场买入、致行动人采取包括但不限于二级市场买入、

协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖

方式受让公司股份、通过未披露的一致行动方式受让公司股份、通过未披露的一致行动

人收购公司股份等方式，在未经告知本公司人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大获得本公司控制权或者对本公司决策的重影响力为目的而实施的收购。如果未来法大影响力为目的而实施的收购。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶律、法规或者证券监管部门规范性文件对意收购”作出明确界定，本章程定义的恶意“恶意收购”作出明确界定，本章程定义的收购范围随之调整。恶意收购范围随之调整。

…………

第一百九十七条董事会可依照章程的第二百零七条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“少于”、“超过”于”、“多于”、“少于”、“超过”不含不含本数。本数。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、其他事项说明

取消监事会并修订《公司章程》事项，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

北京盈建科软件股份有限公司董事会

2025年10月28日