盈建科:上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

上海市锦天城（北京）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（北京）律师事务所

关于北京盈建科软件股份有限公司

作废2024年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

地址：北京市东城区长安街 1号东方广场 C1座 6层

电话：（8610）8523-0688传真：（8610）8523-0699

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上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

致：北京盈建科软件股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软件

股份有限公司（以下简称“公司”或“盈建科”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

声明事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

1上海市锦天城（北京）律师事务所法律意见书

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所及经办律师仅就与公司本次作废所涉及的相关法律事项发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内

容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确

认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废必备文件之一，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本次作废的批准与授权

（一）2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事

2上海市锦天城（北京）律师事务所法律意见书会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（二）2024年5月21日至2024年5月30日，公司对激励对象的姓名及职

务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年5月31日，监事会发表了《监事会关于

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2024年6月6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2024年6月6日为首次授予日，授予221名激励对象153.40万

股第二类限制性股票。监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（五）2025年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及预留权益失效的议案》。

（六）2026年4月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规

3上海市锦天城（北京）律师事务所法律意见书定。

二、本次作废的具体情况

（一）鉴于本激励计划首次授予激励对象中11名激励对象离职，已不具备

激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票24000股不得归属并由公司作废，首次授予激励对象由214人调整为203人。

（二）根据《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该等文件规定了公司层面的考核指标。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（容诚审字[2026]361Z0255 号），2025 年度公司实现营业收入

12725.24万元，未达到2025年度公司层面业绩考核的触发值，公司作废本激励

计划首次授予203名激励对象已授予尚未归属的第二个归属期限制性股票

441300股。

综上，本激励计划激励对象由214人调整为203人，本次合计作废限制性股票465300股。

本次作废部分限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、信息披露

根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，及时公告第四届董事会第十六次会议关于本次作废部分限制性股票相关的文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

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四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。