董事会薪酬与考核委员会实施细则
常州中英科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2024年4月）
第一章总则
第一条为完善常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，建立健全董事、高级管理人员的薪酬与考核机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《常州中英科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的
全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举，并由董事会批准产生。董事会薪酬与考核委员会实施细则
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本细则规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬与考核方案，须经董事会
审议通过后，提交股东大会批准后方可实施；高级管理人员的薪酬与考核方案经报董事会审议通过后方可实施。
第十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章决策程序
第十一条相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
1董事会薪酬与考核委员会实施细则况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；
（二）根据公司的经营成果和董事、高级管理人员的述职和自我评价报告，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会审议。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会可以定期或不定期召开会议。
第十四条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开五日前通知全体委员。
如有必要，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
2董事会薪酬与考核委员会实施细则式召开。
第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事因故不能亲自出席的只能委托该专门委员会内的其他独立董事代为出席。
第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情
况下可采用通讯方式表决。表决意见设同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权归属公司董事会。
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