股票代码：300936 股票简称：中英科技 上市地点：深圳证券交易所

常州中英科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

支付现金购买资产交易对方

1 俞彪

2 俞英忠

3 朱丽娟

标的资产

常州市英中电气有限公司 51%股权独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

二〇二六年九月常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及

确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方

所出具的文件及引用文件的相关内容已经交易对方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构承诺：

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机

构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

上市公司声明 ...............................................2

交易对方声明 ...............................................3

证券服务机构声明 .............................................4

目录 ...................................................5

释义 ...................................................9

一、一般释义 ...............................................9

二、专业释义 ............................................. 11

重大事项提示 ..............................................14

一、本次交易方案概述 ..........................................14

二、本次交易的性质 ...........................................16

三、本次交易对上市公司的影响 ......................................17

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ................................18

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 ............................19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................20

七、标的公司符合创业板定位 .......................................24

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................27

重大风险提示 ..............................................29

一、交易相关风险 ............................................29

二、标的公司相关风险 ..........................................30

三、其他风险 ..............................................32

第一节 本次交易概况 ..........................................33

一、交易背景、目的及必要性 .......................................33

二、本次交易具体方案 ..........................................37

三、本次交易的性质 ...........................................43

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................44

五、本次交易决策过程和批准情况 .....................................44

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 ..................................44

第二节 上市公司基本情况 ........................................55

一、上市公司概况 ............................................55

二、公司设立、上市及股本变动情况 ....................................55

三、控股股东、实际控制人情况 ......................................58

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...................................59

五、最近三年一期重大资产重组情况 ....................................59

六、最近三年一期主营业务发展情况 ....................................59

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 .................................60

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况 ............................61

第三节 交易对方基本情况 ........................................62

一、交易对方基本情况 ..........................................62

二、其他事项说明 ............................................64

第四节 标的公司情况 ..........................................66

一、基本信息 ..............................................66

二、历史沿革 ..............................................66

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、产权或控制关系 ...........................................68

四、标的公司主要资产情况 ........................................69

五、最近三年主营业务发展情况 ......................................76

六、主要财务数据和指标 .........................................77

七、标的公司股权转让不存在障碍 .....................................78

八、最近三年评估或估值情况 .......................................78

九、下属企业情况 ............................................78

十、其他情况说明 ............................................81

十一、主营业务的具体情况 ........................................84

十二、报告期的会计政策及相关会计处理 .................................106

第五节 交易标的评估或估值 ......................................130

一、标的资产评估情况 .........................................130

二、评估假设、估值方法及评估模型 ...................................132

三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的情况 ...........................................160

四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...........................160

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............ 161

第六节 本次交易主要合同 .......................................167

一、支付现金购买资产协议 .......................................167

二、业绩承诺协议 ...........................................170

三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二） ..............................173

第七节 本次交易的合规性分析 .....................................175

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................175

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............ 178

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

见要求的相关规定的说明 ........................................178

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规

定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 179五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...................................179六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形 ...........................................180

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确

意见 .................................................180

第八节 管理层讨论与分析 .......................................181

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 181

二、标的公司行业特点的讨论与分析 ...................................188

三、标的公司经营情况的讨论与分析 ...................................200

四、对拟购买资产的整合管控安排 ....................................238

五、本次交易对上市公司的影响 .....................................240

第九节 财务会计信息 .........................................246

一、标的公司报告期模拟财务报表 ....................................246

二、本次交易实施后上市公司备考财务报表 ................................249

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十节 同业竞争和关联交易 ......................................254

一、同业竞争 .............................................254

二、关联交易 .............................................255

第十一节 风险因素 ..........................................266

一、与本次交易相关的风险 .......................................266

二、与标的公司相关的风险 .......................................268

三、其他风险 .............................................270

第十二节 其他重要事项 ........................................272

一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存

在对标的资产的非经营性资金占用的情形 .................................272

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 272三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...........................................272

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .............................273

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................273

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说

明 ..................................................274

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 278八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................278

九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明 ..............................279

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................279

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息 ................................................282

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................283

一、独立董事意见 ...........................................283

二、独立财务顾问结论性意见 ......................................286

三、律师结论性意见 ..........................................287

第十四节 本次交易有关中介机构情况 ..................................288

一、独立财务顾问 ...........................................288

二、法律顾问 .............................................288

三、审计机构 .............................................288

四、资产评估机构 ...........................................288

第十五节 上市公司董事、高级管理人员及相关中介机构声明 ....................... 290

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...............................290

二、独立财务顾问声明 .........................................291

三、律师声明 .............................................292

四、审计机构声明 ...........................................293

五、资产评估机构声明 .........................................294

第十六节 备查文件 ..........................................295

一、备查文件目录 ...........................................295

二、备查地点 .............................................295

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三、查阅网址 .............................................296

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、上市公司、

指 常州中英科技股份有限公司（300936.SZ）中英科技

常州市中英管道有限公司，实际控制人控制的公司，中英科技内资中英管道 指股东

常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙），中英科技员工持股中英汇才 指平台

辅星电子 指 江苏辅星电子有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公司辅晟电子 指 江苏辅晟电子有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公司中英新材料 指 常州中英新材料有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公司赛肯电子（徐州）有限公司，江苏辅晟电子有限公司全资子公司，赛肯电子 指常州中英科技股份有限公司全资孙公司

江苏嘉森能源科技有限公司，常州中英科技股份有限公司控股子公嘉森能源 指司

嘉柏技术（安徽）有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公嘉柏技术 指司

本次交易、本次重

上市公司中英科技向交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金购买

组、本次重大资产 指

标的公司 51%股权重组

交易对方、交易对

指 俞彪、俞英忠、朱丽娟

手、转让方

交易标的、标的资

指 常州市英中电气有限公司 51%的股权产

英中电气、标的公

指 常州市英中电气有限公司司

常州市英中新材有限公司，英中电气全资子公司，已于 2025 年 12英中新材 指

月 5日注销

临沂英中 指 临沂市英中新材料有限公司，英中电气全资子公司重庆英中 指 英中电气（重庆）有限公司，英中电气全资子公司英中进出口 指 常州市英中进出口有限公司，英中电气全资子公司武汉英中 指 英中电气（武汉）有限公司，英中电气全资子公司合肥英中 指 合肥市英中电气有限公司，英中电气全资子公司合肥绝缘 指 合肥英中绝缘材料有限公司，英中电气全资子公司常州华电 指 常州市华电绝缘材料有限公司，上市公司与标的公司之关联方华电武汉 指 常州市华电绝缘材料有限公司武汉分公司

嘉纳管理 指 常州市嘉纳管理有限公司，上市公司与标的公司之关联方嘉纳酒店 指 常州市嘉纳酒店投资管理有限公司，上市公司与标的公司之关联方常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

雷纳机械 指 常州市雷纳机械制造有限公司，上市公司与标的公司之关联方雷纳物资 指 常州市雷纳物资有限公司，上市公司与标的公司之关联方协亚纺织 指 常州协亚纺织有限公司，上市公司与标的公司之关联方STB Electrical 指 STB Electrical Co. Ltd，上市公司与标的公司之关联方国家电网 指 国家电网有限公司

南方电网 指 中国南方电网有限责任公司

中国电气装备集团有限公司，2021年由中国西电集团、许继集团、平高集团等电力装备企业重组而成，是中央直接管理的国有重要骨干企业，专注于电气装备制造主业，拥有中国西电（601179.SH）、中国电气装备 指

许继电气（000400.SZ）、平高电气（600312.SH）、宝光股份

（600379.SH）、西高院（688334.SH）、宏盛华源（601096.SH）、保变电气（600550.SH）等 7家上市公司。

Hitachi Energy，是全球电气化领域的技术领导者，前身为 ABB电日立能源 指网业务，现隶属于日立集团，总部位于瑞士。

Siemens Energy，2020年从西门子集团分拆独立上市的能源技术公西门子能源 指 司，总部位于德国柏林，业务覆盖发电、输电、储能到低碳工业的能源全价值链。

GE Vernova，2024 年从通用电气集团分拆独立上市的能源技术公通用电气 指 司，总部位于美国马萨诸塞州，业务覆盖发电、输电、数字化及清洁能源等领域。

韩国株式会社晓星，是韩国七大综合商社之一，该集团以化工、纤晓星集团 指 维、重工业、贸易、情报为核心产业，在全球设有 30 余个海外分支机构。

HD Hyundai，由原现代重工集团重组更名设立，总部位于韩国蔚山，现代重工 指

业务覆盖电力装备、船舶海工、动力设备及新能源工程等领域。

保定天威保变电气股份有限公司，隶属于中国电气装备集团有限公保变电气 指司，主板上市公司，股票代码 600550.SH特变电工 指 特变电工股份有限公司，主板上市公司，股票代码 600089.SH山东电力 指 山东电力设备有限公司，隶属于中国电气装备集团有限公司国泰海通、独立财

指 国泰海通证券股份有限公司务顾问

锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所

立信、会计师、审

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构、审阅机构

银信评估、评估机

指 银信资产评估有限公司构

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

创业板 指 深圳证券交易所创业板

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

报告期 指 2024年度、2025年度、2026年 1-3月审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2026 年 3月 31日常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2026 年 3月 31日受让方向转让方支付第一期转让价款，标的公司将受让方载入股东交割日 指名册之日

过渡期 指 自《资产评估报告》确定的评估基准日起至交割日止的期间本报告、本报告 《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指书、重组报告书 案）》及其后续修订（如有）

《股权转让协议》、 中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条指

本协议 件的《股权转让协议》中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条

《业绩承诺协议》 指

件的《业绩承诺协议》《股权转让协议中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条之补充协议》、《补 指件的《股权转让协议之补充协议》充协议》《股权转让协议 中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条指之补充协议（二）》 件的《股权转让协议之补充协议（二）》银信资产评估有限公司出具的《常州中英科技股份有限公司拟现金《资产评估报告》 指 收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市英中电气有限《审计报告》 指 公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2026]第 ZH50193号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州中英科技股份有《备考审阅报告》 指限公司审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZH10352号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板持续监指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》管办法》

元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

全称覆铜板层压板，英文简称 CCL，是由木浆纸或玻纤布等作增强材覆铜板 指 料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压而成的一种产品，广泛用作通讯电子产品的基础材料，故又称基材。

PCB 全称 Printed Circuit Board、印制电路板，又称印刷线路板，是重要的、电路板 指电子部件，是电子元器件的支撑体和电子元器件电气连接的载体。

用于高频通信领域的复合材料的总称，本报告中主要指高频介质材料高频通信材料 指和高频透波材料两类。

高频聚合物基 公司产品，由纳米陶瓷填充高频树脂加工而成，其制品可以广泛应用指

复合材料 于基站天线等领域。

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高频透波材料 指 能透过高频率电磁波且几乎不改变电磁波的性质（包括能量）的材料。

Polytetrafluoroethylene，即聚四氟乙烯，因具有抗酸抗碱、抗各种有PTFE 指 机溶剂和几乎不溶于所有的溶剂的特点，一般又称作“不粘涂层”或“易清洁物料”。

烃类，是有机化合物的一种，只由碳和氢两种元素组成，其中包含烷碳氢化合物 指

烃、烯烃、炔烃、环烃及芳香烃，是许多其他有机化合物的基体Vapor Chamber 真空腔均热板是利用真空腔体中工作液的蒸发冷凝循

VC均热板 指 环，在工质冷凝过程中快速把热量传导到薄铜片上，实现快速热传导及快速热扩展功能的新型散热材料。

VC 散热片（超薄散热片）是 VC均热板的生产制造的主要原材料。

VC散热片 指 VC散热片采用蚀刻工艺以保证薄度及表面结构精确性，降低了产品重量，提升了散热效率。

引线框架属半导体/微电子封装的专用材料，是一种用来作为集成电路引线框架 指 芯片载体，并借助于键合丝使芯片内部电路引出端（键合点）通过内引线实现与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件。

用来使电工产品中不同带电体相互隔离，而不形成导电通道的材料，绝缘材料 指

包括绝缘纸板、层压木板材

绝缘材料成型 在电工设备中用以保证产品内绝缘的电气强度和机械强度，在绝缘材指

制品 料基础上深加工制成的绝缘件，包括绝缘件、角环、异型件由高纯度、电子级的进口未漂硫酸盐木浆通过一系列加工工艺制作而

绝缘纸板 指成的产品

层压木板材 指 多层、高纯度优质木片经叠合、热压固化成型制成的产品

使用不同厚度的绝缘纸板或层压木板材，通过 CNC数控机床加工出绝缘件 指各种形态的产品

角环 指 采用专用模具经热压工艺制成的产品

采用针对变压器内部各类异型绝缘需求定制的专用模具，经湿法工艺湿法成型件 指

制作成型的产品，属于异型件出线装置 指 采用精密加工的绝缘材料成型制品，经整体装配制成，属于异型件北美、俄罗斯、北欧进口的未漂针叶木浆，以寒带针叶木为原料进行电子级纸浆 指生产，纤维纯净，绝缘板材全部使用该原料IEC 指 国际电工委员会组织

kV 指 千伏特，电压单位中低压 指 交流 35kV以下电压等级

高压 指 交流 35kV~220kV 的电压等级

超高压 指 交流 330kV~750kV 的电压等级

特高压 指 交流 1000kV 和直流±800kV及以上的电压等级

交流 指 一般指大小和方向随时间作周期性变化的电压或电流

方向不随时间发生改变的电流或电压，但电流大小可能不固定而产生直流 指波形

泛指电流的输送和变压全过程，包括从发电侧向输电侧，以及由输电输变电系统、输

指 侧向配网侧输送电能的整套系统。是标的公司产品最主要的终端应用变电行业场景

电力系统中重要的输配电设备，它通过电磁感应的作用，将某一等级变压器 指的交流电压和电流转换成频率相同的另一等级电压和电流的设备

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用于输配电线路的限流或限压，补偿高压输电线的容性电流或电压的电抗器 指设备，起到稳定电网的作用依据电磁感应定律实现电能的转换或传递的一种电磁装置。电动机电机 指 （M）把电能转化为机械能，提供动力；发电机（G）把机械能转化为电能，输出电源注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式 支付现金购买资产

上市公司拟收购俞彪、俞英忠、朱丽娟所持有的英中电气

交易方案简介 51%股权

交易价格 55998.00万元

名称 常州市英中电气有限公司

主营业务 输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售

所属行业 C38电气机械和器材制造业标的公司

符合板块定位 ?是□否

其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是?否

与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否

构成关联交易 ?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质 ?是□否重大资产重组

构成重组上市 □是?否

本次交易有无业绩补偿承诺 ?是□否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是□否

标的公司部分不动产被纳入征收红线，但尚未有明确征收时间安排且预计短期不会启动。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参考的评估报告未考其他需特别说明的事项 虑该不动产的征收补偿情况。上市公司已与交易对方及标的公司协商一致，约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。

（二）本次交易标的评估简介

本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的净资产、财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟协商确定。

根据评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号），标的公司的评估情况如下：

单位：万元评估结果

标的 评估基准 评估

（100% 本次拟交易权 增值率 交易价格 其他说明公司 日 方法 的权益比例

益）

英中 2026/3/31 收益 109900.00 198.56% 51% 55998.00 无

电气 法

交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价

109800.00 万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为 198.29%，此次收

购交易对价为 55998.00万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序 交易标的公 支付方式 向该交易对方支付交易对方

号 司比例 现金对价 其他 的总对价

1 俞彪 41.00% 45018.00 无 45018.00

2 俞英忠 5.00% 5490.00 无 5490.00

3 朱丽娟 5.00% 5490.00 无 5490.00

合计 51.00% 55998.00 无 55998.00

（四）关于标的公司不动产征收补偿款的安排依据常州市自然资源和规划局 2022年 4月 28日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司 2处不动产新庆路 385号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793号）和飞龙

西路 78-1号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第 0098060号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024年 11月 20日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。

截至本报告书出具日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排，上述不动产的征收存在不确定性。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之补充协议（二）》，同意解除《股权转让协议之补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。详见“第六节 本次交易主要合同”之“三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二）”。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为 55998.00 万元，根据上市公司、标的公司

2025年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元占上市公司

项目 上市公司 标的公司 交易金额 选取指标比重

资产总额 114339.85 63517.05 资产总额 55.55%

55998.00

资产净额 100433.62 33774.46 交易金额 55.76%

营业收入 22613.15 38531.76 - 营业收入 170.40%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末

资产总额、资产净额比例超过 50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过 5000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。

标的公司具有良好盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应，双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三位自然人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不变。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对英中电气的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZH10352号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

2026年 3月 31 日/2026 年 1-3 2025年 12 月 31 日/2025 年度

月项目

交易后 交易后

交易前 交易前（备考） （备考）

资产总计（万元） 113751.20 221763.92 114339.85 215082.07

负债合计（万元） 13472.37 96125.24 13906.24 92270.50

归属于母公司股东权益 100797.43 108120.63 100907.97 106736.44合计（万元）

营业收入（万元） 6278.13 17507.06 22613.15 61144.91

净利润（万元） -154.79 2735.16 -11.60 11179.35

归属于母公司股东的净 -110.54 1337.31 212.53 5919.92利润（万元）

基本每股收益（元） -0.01 0.18 0.03 0.79

资产负债率（%） 11.84% 43.35% 12.16% 42.90%

本次交易完成后，上市公司持有英中电气 51.00%股权并将英中电气纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草

案等相关议案；

2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；

3、本次交易已经取得交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟同意，并于 2026 年 8月 20日签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺协议》。

4、上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。上市公司与交易对方、标常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的公司签署了《股权转让协议之补充协议（二）》。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范就本次重组原则性意见如下：“本企业/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范已出具承诺：

“如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公积金转增股本等常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

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（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，本次交易的交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟承诺标的公司 2026年、2027年、2028年的实际净利润（指标的公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，下同）应分别不低于如下所列金额：

（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于 1.1亿元；

（2）2026年度和 2027年度标的公司的累计实现净利润不低于 2.3亿元；

（3）2026 年度、2027 年度和 2028 年度标的公司的累计实现净利润不低于

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3.6亿元。

在业绩承诺期内的每一会计年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行审计并出具业绩承诺完

成情况的专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

详见“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（一）业绩承诺”。

2、业绩补偿安排

根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

具体触发及补偿方式详见“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（二）业绩补偿”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据立信会计师出具的（信会师报字[2026]第 ZH10352号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后主要财务指标对比情况如下：

2026年 3月 31 日/2026年 1-3 月 2025年 12 月 31日/2025年度

项目 交易后 交易后

交易前 交易前（备考） （备考）

归属于母公司股东净 -110.54 1337.31 212.53 5919.92利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.01 0.18 0.03 0.79

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

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（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被

摊薄即期回报相关措施的承诺，参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员

已出具切实履行填补回报措施承诺

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（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。

本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

七、标的公司符合创业板定位

（一）标的公司的创新、创造、创意特征

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1、标的公司技术创新能力突出

标的公司专注于输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。

为了产品持续的性能优化与技术创新，标的公司在国内较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套 IEC国际标准及国家相关标准的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等

奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方电网科技进步二

等奖（2017年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137 号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。截至本报告书出具日，标的公司已累计获得授权专利 50个，其中发明专利 15个，牵头或作为起草单位制定了一项国家标准和五项行业标准（如下表）。

序号 标准类型 标准名称

1 国家标准 GB/T 19264.3-2013《电气用压纸板和薄纸板 第 3部分：压纸板》

2 行业标准 DL/T 1806-2018《油浸式电力变压器用绝缘纸板及绝缘件选用导则》3 NB/T 10823-2021《换流变压器绝缘纸板及纸质绝缘成型件 X 光检测导行业标准则》

4 行业标准 JB/T 10443.1-2017《电气用层压纸板第 1部分：定义、分类和一般要求》

5 行业标准 JB/T 10443.2-2017《电气用层压纸板第 2部分：试验方法》6 JB/T 10443.3-2017《电气用层压纸板第 3 部分：LB3.1A.1 和 LB3.1A.2行业标准型预压纸板》

2、标的公司产品创新能力突出

标的公司产品创新能力突出，产品品类齐全、电压等级覆盖全面。产品涵盖绝缘纸板、层压木板材、各类绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等全系列。

产品电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、

特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。

依托二十余年制造经验，标的公司拥有完备的产品型号规格储备，可实现不常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

同尺寸、不同结构绝缘产品的定制化生产，高效匹配客户个性化需求。同时，标的公司掌握多元化的技术及工艺路线，可适配不同变压器制造企业差异化的技术路线与结构设计。

标的公司深度参与国家重大项目所需绝缘产品的研发与生产制造。标的公司曾接受中国电力科学研究院的委托，开展 1000kV 电力变压器高压出线成型装置样机制造研究项目，是国内最早参与特高压等级出线装置研发的企业之一。标的公司多次承担国家重大电力工程配套绝缘产品的生产制造，产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV 特高压直流输电工

程、福州—厦门 1000kV 特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国

家重大电力工程，技术落地与创新应用能力突出。

3、标的公司成长性突出

受益于新型电力系统建设、特高压工程加速推进及进口替代趋势，标的公司近年来经营规模快速扩大、业绩增长稳健、盈利能力持续提升，成长特征显著。

根据报告期内模拟合并财务报表，2024年度、2025年度、2026年1-3月，标的公司实现营业收入分别为26258.97万元、38531.76万元和11277.54万元，实现归母净利润分别为5015.42万元、11190.95万元和2943.06万元，保持持续盈利能力。

在电力新基建、能源转型、供应链自主可控的长期背景下，标的公司成长空间广阔，具备典型的成长型创新创业企业特征。

4、标的公司客户为国内外知名电气设备企业

自 2004年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体系完善的核心供应商。标的公司产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、

特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

（二）标的公司促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合

标的公司所处的电力行业正处于新一轮变革期。一方面，云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术与电力行业深度融合，推动智能电网快速发常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展，对输变电设备的绝缘可靠性、运行稳定性提出了更高要求；另一方面，“双碳”目标推动新型电力系统加速构建，新能源大规模并网、特高压骨干网架建设提速，为超/特高压绝缘材料行业带来了广阔的市场空间。

标的公司推动新技术与传统绝缘材料制造深度融合。标的公司紧跟输变电设备高压化、高端化的发展趋势，聚焦绝缘材料关键技术突破，通过研发新型粘结剂、优化产品生产与检测工艺，来实现绝缘性能、机械强度与可靠性的持续改善。

标的公司拥有成熟的产品定制化开发能力，深度参与客户绝缘产品设计阶段，响应不同电压等级、不同机型的定制化需求，高效完成异型件、复杂成型件等产品的开发与生产，形成差异化竞争优势。

（三）标的公司不属于创业板负面清单行业

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业（C38）。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制

造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。

标的公司所处领域为新型电力系统关键新材料，属于国家战略性新兴产业支持方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列负面清单行业，不属于产能过剩、淘汰类、房地产、学前教育、学科类培训、类金融等限制行业，符合创业板定位。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易所涉及标的资产的财务资料有效期即将届满根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的相关规定，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后

6 个月内有效。本次交易的审计基准日为 2026 年 3 月 31 日，截至本重组报告书签署日，本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》的有效期即将届满。

上市公司及相关中介机构已经启动对标的公司的加期审计工作，上市公司将结合更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告对本次交易相关文件进行修改和更新，提请广大投资者注意。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。截至本重组报告书签署日，本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》的有效期即将届满，上市公司及相关中介机构已经启动对标的公司的加期审计工作。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）商誉减值风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额由 108.62万元增加至 37333.79万元，增加 37225.17万元。本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额占报告期末上市公司备考总资产、净资产的比例分别为 16.83%、

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29.72%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺协议》，若标的公司在业绩承诺期内累计净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行适当整合，以提高本次收购的绩效。

同时上市公司将在一定程度上保持标的公司的独立运营，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

尽管上市公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。上市公司提醒广大投资者特别关注本风险。

二、标的公司相关风险

（一）电力基础设施建设投资放缓风险

标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，而电力变压器的生产和销售情况主要受发电厂、输配电网等电力基础设施建设的规模影响。虽然近年来全球范围内的电力基础设施建设进入快速发展阶段，北美、欧洲、中东等境外地区和国内均有大规模开展电力基础设施建设的计划，但该投资建设计划的具体实施情况受全球经济环境、下游电力市场需求等多种因素的影响，存在一定的不确定性。如果全球经济环境、下游电力市场需求、国内的宏观常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经济和产业投资政策等因素发生了不利变化，将会使电力基础设施建设投资规模增速放缓或出现下滑，将直接影响标的公司所在的绝缘材料及其成型制品的销售情况，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）绝缘材料行业市场竞争压力增大风险

近年来全球范围内的输配电网新建和改造投资持续增加，同时下游 AI 应用迅速发展导致数据中心等用电需求快速攀升，带动了电力基础设施投资额的增速不断扩大，促进了电力变压器等电力基础设备规模逐步增长。标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，其需求得到不断扩大。

绝缘材料需求的扩大带动了行业的迅速发展，吸引了行业内的竞争对手投资建厂扩充产能，同时也吸引行业外的厂商进入该行业建厂，因此标的公司在市场开拓中将逐步面临更强的市场竞争压力。标的公司如果在未来的市场竞争中不能很好地保持自身的竞争优势，不能更好地针对客户需求加快新产品的研发，不能更快地拓展新领域、新地区等客户渠道，不能更高效地服务客户的需求，则标的公司在未来更激烈的市场竞争中将处于不利地位。

（三）国际贸易摩擦风险

北美、欧洲、中东等境外地区进入新能源装机增长、电网升级改造的阶段，伴随着数据中心等下游用电需求快速增加，境外的电力变压器等设备出口量快速增长，带动了绝缘材料及其成型制品的销售规模增长。报告期内，标的公司主营业务收入中境外销售收入占比为 45.83%、54.30%和 56.29%，境外销售的收入占比较高。目前国际贸易争端虽有所缓和，但国际贸易的相关政策仍存在较大不确定性，若未来国际贸易摩擦升级，境外部分地区对下游电力变压器产品采用加征关税或限制使用中国生产的原材料等措施，将对绝缘材料行业需求和标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.02%、47.23%和 49.30%，呈上升的态势。标的公司的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

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（五）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9050.76万元、10701.11万元和 13173.75万元，占各期末资产总额的比例分别为 19.81%、16.85%和 18.66%。

标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司主要生产基地之一搬迁的风险

标的公司现有主要生产基地之一的新庆路 385号和飞龙西路 78-1号不动产现

处于拟被征收状态，存在被当地政府部门进行征收的可能。标的公司已在该地块附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房，未来若短期内上述不动产被实施征收，标的公司可能会因为需要配合搬迁等因素影响公司的生产经营，从而对标的公司的业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本

次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、交易背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强

并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：

“积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购……引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。”2025年5月，证监会围绕深化并购重组市场改革推出了一系列具体政策举措，

修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，新设重组简易审核机制，大幅压缩符合条件的并购交易审核时限；提高监管包容度，优化财务、同业竞争与关联交易相关要求；明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质生产力聚集。

2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的意见》，进一步完善了融资并购制度，提出“支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满三年的公司”，鼓励创业板上市公司通过吸收合并实现强链补链、强强联手。

国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、不断做优做强提供了有力的支持。

2、绝缘材料市场需求旺盛，标的公司具备稀缺性，战略价值凸显

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中国将碳达峰碳中和作为国家战略，构建了全球最系统完备的碳减排政策体系，国务院新闻办公室 2025年 11月发布的《碳达峰碳中和的中国行动》白皮书指出，中国将完成全球最高碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和。

电力是落实双碳战略的关键领域。双碳目标下，供给侧清洁能源扩容、消费侧电能替代提速，共同驱动电力投资持续增长。根据《中国电力行业年度发展报告 2024》，2023 年度我国电网完成投资金额为 5277 亿元，同比增长 5.4%，其中完成配电网投资 2920亿元，占比 55.33%。根据国家能源局数据，2024年度我国电网工程投资完成金额 6083 亿元，同比增长 15.3%。2026年 1月，国家电网宣布，“十五五”期间固定资产投资预计达 4万亿元，较“十四五”时期增长 40%。

根据开源证券和华经产业研究院数据，2025年我国绝缘材料市场规模约 811.2亿元。

标的公司作为国内绝缘材料头部企业之一，未来几年业绩预计将保持高速增长。大规模电力基础设施建设将会持续催生输配电设备及相关材料行业的供应需求。标的公司主营的绝缘材料及其成型制品作为生产电力变压器、电抗器、电机等电力设备的核心材料和部件，是电网建设的重要组成部分，也将迎来重大的战略发展机遇。标的公司在电力绝缘材料领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。

（二）本次交易的目的

1、完善智能电网产业链布局，实现业务战略协同

标的公司与上市公司在智能电网建设方面存在协同作用。标的公司的绝缘材料及其成型制品主要应用于变压器等电力设备，是特高压传输设备的核心材料，能够保障电力输送“大动脉”的平稳运行。上市公司的业务之一储能直流侧部分设备的集成服务，主要应用于储能电站，在用电低谷时储存电能，在用电高峰时释放电能，从而平抑波动，在智能电网中发挥“稳定器”的作用。这两类产品分别应用于智能电网中的输配端和储能端，共同支撑智能电网实现安全、高效、清洁、互动的核心目标。

标的公司与上市公司在客户资源方面存在协同作用。标的公司下游客户覆盖特变电工、保变电气等头部电气设备企业，产品最终应用于各类特高压输变电工常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程，深度绑定电网基建与新能源并网需求。随着电力行业新能源强制配储政策全面推行，积极布局储能赛道已成电气设备行业的共识，多家头部电气设备企业的储能系统和储能专用变压器业务增长迅猛。标的公司在电力设备领域长期积累的成熟渠道和良好口碑，有利于上市公司储能业务拓展增量客户、加速订单规模化落地，实现优质客户资源高效复用，充分释放协同价值。

2、发挥协同效应，强化技术工艺与生产管理经验赋能

在技术工艺方面，标的公司绝缘材料成型制品的主要产品之一绝缘件，与上市公司的覆铜板产品存在相似之处。两类产品均属于压合类材料，均需要经过压合工艺处理。标的公司将纸浆、木片等原材料通过压合工艺制作成层压纸板或层压木板材，后经进一步机加工制成特定尺寸规格的绝缘件。而上市公司生产的覆铜板是将半固化片和铜箔、膜等多种材料叠合在一起，经过层压工艺，再冷却后制得。

上市公司的高频覆铜板产品属于电子级通信材料，这类产品对于生产质量和产品工艺的要求更高。上市公司深耕多年，在材料压合工艺领域积累了先进且成熟的技术与丰富经验。通过对压合过程中温度、压力的精准控制，可有效保障产品的压实度与均匀性，提升压合后多层材料的结构稳定性与表面平整度，使产品在交付使用后，能在各类复杂工况下保持优异的耐候性与长期可靠性。上市公司对于压合类材料的制造经验，可以赋能标的公司，提高其绝缘材料在层压环节的生产效率和产品质量。

在生产管理方面，上市公司拥有更加规范和高效的生产管理制度，以及自动化程度更高的设备和产线。上市公司能够帮助标的公司建立更加完善的管理体系。

同时，结合标的公司的产品特点，帮助标的公司提升产线自动化程度，进一步提升标的公司生产效率，提高产品质量稳定性。

3、协同产品创新，加快标的公司新产品研发进程

上市公司的热固性树脂的应用和相应的研发积累有利于标的公司新型绝缘产品的研发。标的公司的绝缘材料及其成型制品目前主要应用于油浸式变压器，且通过多年发展在下游行业积累了丰富的客户资源和品牌声誉。而以热固性树脂为绝缘材料的干式变压器中集成了 IGBT、电路控制器等电子元器件，能够集变压、常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

电能变换、智能控制等功能于一体，在新能源并网、算力数据中心等场景中有着广泛的市场需求。上市公司的热固性树脂应用经验，可为标的公司新型绝缘产品的研发提供关键技术支撑。有利于标的公司进一步发挥客户和声誉积累的优势，挖掘干式变压器绝缘材料的市场机遇，为业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

4、拓宽产品矩阵，对冲行业周期波动风险

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

通过本次交易，上市公司产品将拓展至绝缘材料及其成型制品领域，拓宽了产品矩阵，丰富了业务类型。上市公司在电力设备业务将由原有储能领域，延伸至电网输变电环节。产品在智能电网应用领域由储能端向输配端拓展，应用场景更加多元，提高上市公司对于智能电网产业链的服务能力，为上市公司未来顺应电网智能化升级的产业趋势，探索新材料产品在电力电子场景的更多应用机会，奠定了坚实基础。

本次交易能够进一步优化公司产品结构与市场布局，形成多元协同的业务发展格局，有效培育新增盈利增长点、对冲行业周期波动风险。

5、标的公司具有持续盈利能力，提升上市公司盈利水平

根据报告期内模拟合并财务报表，标的公司业绩持续增长。2024年度、2025年度、2026年1-3月，标的公司实现营业收入分别为26258.97万元、38531.76万元和11277.54万元，实现归母净利润分别为5015.42万元、11190.95万元和2943.06万元，保持持续盈利能力。

电力工业稳步发展带动绝缘材料及其成型制品行业市场规模持续增长。标的公司在绝缘材料及其成型制品领域的技术实力与行业地位突出，曾获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方

电网科技进步二等奖（2017年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137 号），标的公司的常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。凭借技术积累、客户资源等多方面优势，标的公司有望把握行业高成长阶段的发展红利，未来成长潜力较大。

此次收购完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司净利润和净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，可以有效提升上市公司的盈利水平，为股东创造更丰厚的回报。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟向俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金对价收购其所合计持有的英中

电气51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有英中电气51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

本次交易前后，交易对方持有标的公司股权比例的情况如下表所示：

序号 交易对方 交易前持股比例 本次交易比例 交易后持股比例

1 俞彪 80% 41% 39%

2 俞英忠 10% 5% 5%

3 朱丽娟 10% 5% 5%

合计 100% 51% 49%

（二）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为英中电气51%股权。

（四）评估情况和交易价格本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的银信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

银信评估以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2026年3月31日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为109900.00万元，评估增值率为198.56%。交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价109800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为198.29%，本次交易标的公司英中电气51%股权的最终交易价格确定为

55998.00万元。

（五）资金来源及具体支付安排

1、资金来源本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）作为本次交易价款。

2、支付安排

（1）转让价格将由上市公司以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将

由上市公司分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让价款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。具体如下表所列：

单位：万元

第一期 第二期 第三期 第四期 第五期转让方

转让价款 转让价款 转让价款 转让价款 转让价款

俞彪 24759.90 6752.70 4501.80 4501.80 4501.80

俞英忠 3019.50 823.50 549.00 549.00 549.00

朱丽娟 3019.50 823.50 549.00 549.00 549.00

合计 30798.90 8399.70 5599.80 5599.80 5599.80

（2）在《股权转让协议》及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第一期转让价款。

（3）在如下条件全部得以满足后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分

别支付第二期转让价款：

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* 转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向上市公司提供证明文件；

* 转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

（4）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第三期转让价款。

（5）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第四期转让价款。

（6）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或相关附属文件的规定，转让方需对上市公司或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

（六）过渡期损益安排

自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向上市公司补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期及数额

交易对方共同保证和承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度的净利润数应分别不低于如下所列金额：

（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元；

（2）2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；

（3）2026年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6亿元。

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如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在2026年12月31日以前完成交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度，届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

上述“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由上市公司决定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完

成情况的专项审核报告，业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项审核报告载明的数据为准。

标的公司和交易对方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的4个月

内完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的公司或交易对方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准无保留意见审计报告，或者合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按0计算。

2、业绩补偿安排

在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则交易对方应按年度对上市公司进行现金补偿。

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数据，交易对方应向上市公司承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－交易对方累计已补偿金额业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币3.6亿元；转让价格总额指《股权转让协议》项下的转让价格总额，即人民币55998.00万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0的，则交易对方当期无需支付补偿金，但交易对方已经补偿的金额（如有）不冲回。

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在业绩专项审核报告出具以后，上市公司根据《股权转让协议》的内容确认交易对方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果交易对方应当进行补偿的，应在收到上市公司书面通知后的10日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至上市

公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的业绩补偿，如果届时上市公司根据《股权转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

3、减值补偿安排

在业绩承诺期满后的 4个月内，将由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末交易对方累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行进行现金补偿。

减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末交易对方累计已补偿金额

若按照前述公式计算的数值小于 0，以 0取值。

如果根据上述约定，交易对方需要向上市公司进行减值补偿的，交易对方应在收到上市公司的书面通知后 10 日内将减值补偿以现金方式一次性支付至上市

公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的减值补偿，如果届时上市公司根据《股权转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（八）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方作为奖励，具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺净利润）*50%

各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价格总额的20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东会审议通过后执行。在向交易对方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定缴纳税费并代扣代缴交易对方的个人所得税，并将税后金额支付给交易对方。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

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（九）不动产征收安排

在本次交易交割后，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等，均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购英中电气 51%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2025年 12月 31日/2025年度财务数据以及本

次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元占上市公司

项目 上市公司 标的公司 交易金额 选取指标比重

资产总额 114339.85 63517.05 资产总额 55.55%

55998.00

资产净额 100433.62 33774.46 交易金额 55.76%

营业收入 22613.15 38531.76 - 营业收入 170.40%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产

总额、资产净额比例超过 50%，购买的资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过人民币 5000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

交易对手为标的公司控股股东、实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

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俞英忠与俞卫忠系兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚未履行的审批程序情况参见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承

诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，关于提供

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印信息和资

章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司 料真实、准 3.本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

确、完整的

本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本承诺函

次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法

律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人关于不存

登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。

在不得参

2.本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披

与上市公

露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不上市公司 司重大资存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法产重组情机关立案侦查的情形。

形的承诺 3.本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引函第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于最近 1.本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

上市公司 三年守法 刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违及诚信情 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

况的承诺 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

函 2.本公司最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

1.本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说

明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在关于提供

上市公司 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日信息和资

董事、高 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会料真实、准

级管理人 代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

确、完整的

员 提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登承诺函记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按照法律、行

关于不存 政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公在不得参 开或者泄露该等信息的情形。

上市公司

与上市公 2.本人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕

董事、高

司重大资 交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监级管理人

产重组情 督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

员形的承诺 3.本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组函 相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所上市公司 关于股份 对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

董事、高 减持计划 本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等级管理人 的声明与 事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

员 承诺 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法

律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于最近

上市公司 2.本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或三年守法

董事、高 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采及诚信情

级管理人 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大况的承诺员 失信行为。

函 3.本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

关于切实与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司 履行填补 5.本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中

董事、高 被摊薄即英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人 期回报相 6.自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监员 关措施的

督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且承诺

上述承诺不能满足该等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

7.本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.截至本承诺函出具之日，本企业/本人和本企业/本人的关联方

未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与中英科

技及其子公司构成竞争的业务及活动，亦未在任何与中英科技上市公司控 及其子公司存在直接或间接业务竞争的公司、企业或其他经济

股股东、实际 实体中直接或间接持有任何权益。

控制人俞卫 2.本次交易完成后，本企业/本人保证及承诺，本企业/本人和本忠、戴丽芳和 企业/本人的关联方将不会以任何形式直接或间接参与或从事与俞丞，中英管 中英科技及其子公司存在直接或间接业务竞争的业务及活动。

关于避免同

道、中英汇 3.如本企业/本人和本企业/本人的关联方有任何商业机会可从业竞争的承才，及一致行 事、参与或入股任何可能会与中英科技及其子公司构成竞争的诺

动人张小玉、 业务，本企业/本人将立即通知中英科技并按照中英科技的书面马龙秀、戴丽 要求，将该等商业机会让与中英科技。

英、戴丽娟、 4.本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方具有法律约束

戴丽华、刘卫 力。如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致范 中英科技及其中小股东合法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

5.本承诺函在本企业/本人作为中英科技控股股东、实际控制人

或中英科技控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。

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承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施尽

可能地规范和减少与中英科技及其子公司之间的关联交易。

2.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不以任何方式违法违规

占用中英科技及其子公司资金或要求中英科技及其子公司违法

上市公司控 违规提供担保，切实维护中英科技及其中小股东的合法权益。

股股东、实际 3.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会通过非公允关联交

控制人俞卫 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害中英科技

忠、戴丽芳和 及其中小股东的合法权益。

俞丞，中英管 4.如在今后经营活动中，本企业/本人和本企业/本人的关联方与关于减少和

道、中英汇 中英科技及其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关规范关联交才，及一致行 联交易将遵循正常、公允的商业条件开展，并按照相关法律、易的承诺

动人张小玉、 法规、规范性文件、监管规则以及中英科技内部管理制度严格

马龙秀、戴丽 履行审批程序。

英、戴丽娟、 5.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会以任何方式影响中

戴丽华、刘卫 英科技的独立性，保证中英科技资产完整、人员独立、财务独范 立、机构独立和业务独立。

6.本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方均具有法律约束力。如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1.本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人/本企业保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提

供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易上市公司控

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，股股东、实际

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调控制人俞卫

查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收忠、戴丽芳和到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票俞丞，中英管 关于提供信账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券道、中英汇 息和资料真

登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，才，及一致行 实、准确、授权公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

动人张小玉、 完整的承诺

报送本人/本企业的身份/主体信息和账户信息并申请锁定；公司

马龙秀、戴丽

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的

英、戴丽娟、

身份/主体信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算戴丽华、刘卫

机构直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违范规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件

引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容资者赔偿安排。

上市公司控

股股东、实际 1.公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人/本企业严格控制人俞卫 按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人忠、戴丽芳和 登记工作（如需），不存在公开或者泄露该等信息的情形。

关于不存在俞丞，中英管 2.本人/本企业不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信不得参与上

道、中英汇 息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕市公司重大才，及一致行 交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案资产重组情

动人张小玉、 侦查的情形。

形的承诺马龙秀、戴丽 3.本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司英、戴丽娟、 重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管

戴丽华、刘卫 规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

范

1.如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露

上市公司控

之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有股股东、实际

的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证控制人俞卫

券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，忠、戴丽芳和

本人/本企业也将严格遵守相关规定。

俞丞，中英管关于股份减 2.本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公道、中英汇

持计划的声 积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不才，及一致行明与承诺 减持的承诺。

动人张小玉、 3.如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严马龙秀、戴丽

格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券英、戴丽娟、

交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管

戴丽华、刘卫理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，范并及时履行信息披露义务。

上市公司控股股东、实际 1.本人/本企业最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关控制人俞卫 的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案忠、戴丽芳和 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

俞丞，中英管 关于最近三 2.本人/本企业最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重道、中英汇 年守法及诚 大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承才，及一致行 信情况的承 诺，本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，动人张小玉、 诺 不存在其他重大失信行为。

马龙秀、戴丽 3.本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法

英、戴丽娟、 规及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在戴丽华、刘卫 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

范

上市公司控 1.本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司股股东、实际利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

控制人俞卫 2.自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日

忠、戴丽芳和 关于切实履前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措俞丞，中英管 行填补被摊施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，道、中英汇 薄即期回报承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。

才，及一致行 相关措施的 3.本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及动人张小玉、 承诺

本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反马龙秀、戴丽

该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人/本企业愿英、戴丽娟、意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

戴丽华、刘卫

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容范

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承

诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股关于提供

交易对方 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和信息和资

俞彪、俞 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授料真实、准

英忠、朱 权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

确、完整的

丽娟 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券承诺

交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.在中英科技依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按照法

律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不关于不存存在公开或者泄露该等信息的情形。

交易对方 在不得参 2.本人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕

俞彪、俞 与上市公

交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监英忠、朱 司重大资督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

丽娟 产重组情 3.本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组形的承诺相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人与中英科技董事长、实际控制人俞卫忠之一系兄弟关系，中英

科技董事、实际控制人之一戴丽芳系俞卫忠配偶，中英科技董事、实际控制人之一俞丞系俞卫忠与戴丽芳之子。除前述关联关系外，本人关于与上

与中英科技及其其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联

市公司、中

交易对方 关系。本人亦不存在向中英科技推荐董事或者高级管理人员的情况。

介机构关

俞英忠 2.本人与为本次交易提供服务的中介机构及其负责人、项目经办人员联关系的之间不存在任何关联关系。

说明 3.本人将充分尊重中英科技的独立法人地位，不干涉中英科技独立经营、自主决策。

4.本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽最大努力减少或避免

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

与中英科技之间的交易，对于不可避免的交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1.俞英忠系本人配偶，俞英忠与中英科技董事长、实际控制人之一俞

卫忠系兄弟关系，中英科技董事、实际控制人之一戴丽芳系俞卫忠配偶，中英科技董事、实际控制人之一俞丞系俞卫忠与戴丽芳之子。除前述关联关系外，本人与中英科技及其其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人亦不存在向中英科技推荐董事或者关于与上高级管理人员的情况。

市公司、中

交易对方 2.本人与为本次交易提供服务的中介机构及其负责人、项目经办人员介机构关

朱丽娟 之间不存在任何关联关系。

联关系的 3.本人将充分尊重中英科技的独立法人地位，不干涉中英科技独立经说明营、自主决策。

4.本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽最大努力减少或避免

与中英科技之间的交易，对于不可避免的交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1.俞英忠系本人父亲，俞英忠与中英科技董事长、实际控制人之一俞

卫忠系兄弟关系，中英科技董事、实际控制人之一戴丽芳系俞卫忠配偶，中英科技董事、实际控制人之一俞丞系俞卫忠与戴丽芳之子。除前述关联关系外，本人与中英科技及其其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人亦不存在向中英科技推荐董事或者关于与上高级管理人员的情况。

市公司、中

交易对方 2.本人与为本次交易提供服务的中介机构及其负责人、项目经办人员介机构关

俞彪 之间不存在任何关联关系。

联关系的 3.本人将充分尊重中英科技的独立法人地位，不干涉中英科技独立经说明营、自主决策。

4.本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽最大努力减少或避免

与中英科技之间的交易，对于不可避免的交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1.本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规交易对方 关于最近

正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事俞彪、俞 五年守法诉讼或者仲裁。

英忠、朱 及诚信情 2.本人最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、丽娟 况的承诺

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

1.英中电气为依法设立和有效存续的有限公司。本次交易完成前，本

人持有英中电气 10%股权。本人已经根据英中电气的公司章程及时、足额缴纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响英中关于标的

电气合法存续、资本充实的情况。

交易对方 资产权属 2.本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，俞英忠 状况的承

不存在代他人持有或委托他人持有英中电气股权的情形，亦也不存在诺

任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性等情形。

3.截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限

制或禁止转让的情形。英中电气股权结构清晰，本人所持英中电气股常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。

4.如有任何违反上述承诺的事项，本人将依法赔偿因此给中英科技及

其股东造成的实际损失。

1.本次交易完成前，本人持有英中电气 10%股权。英中电气为依法设

立和有效存续的有限公司，本人已经根据英中电气的公司章程及时、足额缴纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响英中电气合法存续、资本充实的情况。

2.本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，

关于标的 不存在代他人持有或委托他人持有英中电气股权的情形，亦也不存在交易对方 资产权属 任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性

朱丽娟 状况的承 等情形。

诺 3.截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限制或禁止转让的情形。英中电气股权结构清晰，本人所持英中电气股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。

4.如有任何违反上述承诺的事项，本人将依法赔偿因此给中英科技及

其股东造成的实际损失。

1.本次交易完成前，本人持有英中电气 80%股权。英中电气为依法设

立和有效存续的有限公司，本人已经根据英中电气的公司章程及时、足额缴纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响英中电气合法存续、资本充实的情况。

2.本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，

关于标的 不存在代他人持有或委托他人持有英中电气股权的情形，亦也不存在交易对方 资产权属 任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性

俞彪 状况的承 等情形。

诺 3.截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限制或禁止转让的情形。英中电气股权结构清晰，本人所持英中电气股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。

4.如有任何违反上述承诺的事项，本人将依法赔偿因此给中英科技及

其股东造成的实际损失。

1.截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以任何

方式违规占用或使用英中电气的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求英中电气为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情形。

交易对方 关于避免 2.自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法俞彪、俞 资金占用

律、法规、规范性文件以及中英科技相关规章制度的规定，不以任何英忠、朱 和违规担

方式违规占用或使用英中电气的资金、资产和资源，不要求英中电气丽娟 保的承诺

垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将英中电气资金直接或间接地提供给本人及所控制的关联企业使用；不要求英中电气为本人或本人控制的其他企业提供担保。

3.本承诺函在本人持有英中电气股权期间持续有效

交易对方 关于避免 1.截至本承诺函出具之日，本人和本人的关联方未在中国境内外直接常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

俞彪、俞 同业竞争 或间接从事或参与任何在商业上与英中电气及其子公司构成竞争的

英忠、朱 的承诺 业务及活动，亦未在任何与英中电气及其子公司存在直接或间接业务丽娟 竞争的公司、企业或其他经济实体中直接或间接持有任何权益。

2.本次交易完成后，本人保证及承诺，本人和本人的关联方将不会以

任何形式直接或间接参与或从事与英中电气及其子公司存在直接或间接业务竞争的业务及活动。

3.如本人和本人的关联方有任何商业机会可从事、参与或入股任何可

能会与英中电气及其子公司构成竞争的业务，本人将立即通知英中电气并按照英中电气的书面要求，将该等商业机会让与英中电气。

4.本承诺函对本人和本人的关联方具有法律约束力。如本人或本人的

关联方违反上述承诺而导致英中电气及其股东合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5.本承诺函在本人持有英中电气股权期间持续有效。

1.在业绩承诺期内以及业绩承诺期满后的 12 个月内，本人将全职为

交易对方 关于全职 英中电气服务，不会终止与英中电气的劳动或服务关系。

俞彪、俞 服务的承 2.在为英中电气服务期间，本人将遵守公司法、劳动法、劳动合同法英忠 诺 等适用法律法规的规定，勤勉尽责，不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于英中电气及其子公司的商业机会。

1.本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽可能地规范和减少

与英中电气及其子公司之间的关联交易。

2.本人和本人的关联方将不以任何方式违法违规占用英中电气及其

子公司资金或要求英中电气及其子公司违法违规提供担保，切实维护英中电气及其股东的合法权益。

3.本人和本人的关联方将不会通过非公允关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害英中电气及其股东的合法权益。

交易对方 关于减少

4.如在今后经营活动中，本人和本人的关联方与英中电气及其子公

俞彪、俞 和规范关

司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易将遵循正常、公英忠、朱 联交易的

允的商业条件开展，并按照相关法律、法规、规范性文件、监管规丽娟 承诺则以及英中电气内部管理制度严格履行审批程序。

5.本人和本人的关联方将不会以任何方式影响英中电气的独立性，

保证英中电气资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

6.本承诺函对本人和本人的关联方均具有法律约束力。如本人或本

人的关联方违反上述承诺而导致英中电气及其股东合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1.自本承诺函出具之日起至业绩承诺期满后十二个月内（“限制期限”），未经上市公司书面同意，本人不会直接或间接转让、出售、赠与或以其他方式处置本人所持有的标的公司存量股权，不会就该等股权设置质押、抵押或其他任何第三方权利负担，亦不会通过协议安排、表决权委托、收益权转让等方式处置或变相处置该部分股

交易对方 权或转移该部分股权对应的股东权利。

关于及时

俞彪、俞 2.限制期限内，本人将持续作为标的公司股东，依法行使股东权利、履行义务

英忠、朱 履行股东义务，不断优化完善标的公司的治理结构、经营管理架构、的承诺

丽娟 财务管理和内部控制等，保障标的公司的各项工作稳定有序开展。

3.如果本人根据适用法律法规或交易文件的规定需要向上市公司或

标的公司承担义务或责任（包括但不限于补偿责任、赔偿责任等）的，本人将积极配合，通过自有资金、自筹资金、资产处置变现资金、融资资金及其他合法资金按期、足额向上市公司和标的公司履

行相关义务和责任，确保上市公司利益不受损害。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

4.在本人履行完毕交易文件项下的义务以前，本人不会通过恶意处

置或转移资产等方式逃避履行本人对上市公司及标的公司应当承担的义务和责任。

5.如果本人违反上述承诺，给上市公司、标的公司造成损失的，本

人将向上市公司和标的公司承担全额赔偿责任。

6.本承诺函自出具之日生效，且不可撤销。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，关于提供

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印信息和资

章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

标的公司 料真实、准

3.本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

确、完整的

本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本承诺

次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.除常州市生态环境局对本公司作出的《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12号）并处以罚款 33万元的行政处罚外，本公司最近三年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2.本公司诚信履约、资信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

关于最近 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

三年守法 情况，不存在其他重大失信行为。

标的公司

及诚信情 3.截至本承诺函出具日，本公司重大合同履行正常，不存在因环境保况的承诺 护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。本公司最近三年不存在因违反市场监督管理、税务、质量监督、劳动与社会

保障、海关、外汇、房产土地等不动产管理、规划与建设等方面的法

律法规而受到行政处罚的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司未涉及对公司生产经营可能产生重大

不利影响的诉讼或者仲裁等情况。

1.在中英科技依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照

法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。

关于不存 2.本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披在不得参

露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不与上市公

标的公司 存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法司重大资机关立案侦查的情形。

产重组情 3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监形的承诺管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺人 承诺事项 承诺的主要内容

1.本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始关于提供

标的公司 资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存信息和资

董事、监 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

料真实、准

事、高级 3.本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

确、完整的

管理人员 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易承诺

申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1.本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑

标的公司 关于最近 事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规董事、监 三年守法 正被中国证监会立案调查的情形。

事、高级 及诚信情 2.本人最近三年诚信良好，未涉及重大诉讼或者仲裁，不存在未按期管理人员 况的承诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

1.中英科技依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按照法

律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不关于不存存在公开或者泄露该等信息的情形。

标的公司 在不得参 2.本人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕

董事、监 与上市公

交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监事、高级 司重大资督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

管理人员 产重组情 3.本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组形的承诺相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽可能地规范和减少

与英中电气及其子公司之间的关联交易。

2.本人和本人的关联方将不以任何方式违法违规占用英中电气及其

子公司资金或要求英中电气及其子公司违法违规提供担保，切实维护英中电气及其股东的合法权益。

3.本人和本人的关联方将不会通过非公允关联交易、利润分配、资产

标的公司 关于减少 重组、对外投资等任何方式损害英中电气及其股东的合法权益。

董事、监 和规范关 4.如在今后经营活动中，本人和本人的关联方与英中电气及其子公司事、高级 联交易的 之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易将遵循正常、公允的管理人员 承诺 商业条件开展，并按照相关法律、法规、规范性文件、监管规则以及英中电气内部管理制度严格履行审批程序。

5.本人和本人的关联方将不会以任何方式影响英中电气的独立性，保

证英中电气资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

6.本承诺函对本人和本人的关联方均具有法律约束力。如本人或本人

的关联方违反上述承诺而导致英中电气及其股东合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 常州中英科技股份有限公司

英文名称 Changzhou Zhongying Science & Technology Co. Ltd.法定代表人 俞卫忠

成立日期 2006年 3月 28日

上市日期 2021年 1月 26日

注册地址 常州市钟楼区正强路 28 号

注册资本 7520.00万元

邮政编码 213012

统一社会信用代码 91320400786311897W

股票简称及代码 中英科技，300936股票上市地 深圳证券交易所

互联网网址 http://www.czzyst.cn

电子信箱 ZYST@czzyst.cn

联系电话 0519-83253330

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；塑料制品制造；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属

经营范围 合金销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立、上市及股本变动情况

（一）公司设立及上市

1、有限公司设立情况

上市公司前身为常州中英科技有限公司，由俞卫忠、戴丽芳夫妇以货币资金出资设立，注册资本 1088.00万元人民币。2006年 3月 22日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验（2006）第 078号），确认公司设立的注册资本已缴足。2006年 3月 28日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企业法人营业执照》（注册号 3204002103548，注册资本 1088.00万元）。

中英有限设立时的股权结构如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）

1 俞卫忠 816.00 75.00

2 戴丽芳 272.00 25.00

合计 1088.00 100.00

2、股份有限公司设立情况

2016 年 10 月 5日，中英有限召开股东会，会议决议由中英有限原有股东作

为发起人，将常州中英科技有限公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，中英有限以 2016年 7月 31日为改制基准日，由原股东发起设立，按照改制基准日的净资产 35205230.69元，按

1.020462：1的比例折合股份 3449.93 万股，每股面值 1.00 元，未折股部分人民

币 705930.69元计入变更后股份有限公司资本公积。

2016年 10月 21日，常州中英科技股份有限公司召开创立大会。

2016年 10月 25日，常州市工商行政管理局核发中英科技《营业执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 3449.93万元）。

3、首次公开发行并上市情况2020年 12月 29日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3665号《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 1880.00万股，每股发行价格为人民币30.39元，募集资金总额为人民币 57133.20万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6014.09万元，实际募集资金净额为人民币 51119.11万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币 7520.00 万元。2021年 1月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中英科技”，证券代码“300936”。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行的资金到账情况进行了审验，出具了信会师报字[2021]第 ZH10002号验资报告。

首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万股

发行前 发行后

序号 股东

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

1 俞卫忠 1772.76 31.43% 1772.76 23.57%

2 俞丞 1311.32 23.25% 1311.32 17.44%

3 中英管道 750.00 13.30% 750.00 9.97%

4 戴丽芳 590.92 10.48% 590.92 7.86%

5 中英汇才 304.50 5.40% 304.50 4.05%

6 天津涌泉 180.00 3.19% 180.00 2.39%

7 朱新爱 157.50 2.79% 157.50 2.09%

8 胡智彪 110.25 1.95% 110.25 1.47%

9 宜安投资 105.00 1.86% 105.00 1.40%

10 曦华投资 105.00 1.86% 105.00 1.40%

11 马龙秀 58.00 1.03% 58.00 0.77%

12 秦凯 52.50 0.93% 52.50 0.70%

13 顾书春 31.50 0.56% 31.50 0.42%

14 叶开文 31.50 0.56% 31.50 0.42%

15 任会英 26.25 0.47% 26.25 0.35%

16 俞佳娜 6.00 0.11% 6.00 0.08%

17 俞彪 6.00 0.11% 6.00 0.08%

18 俞晔 6.00 0.11% 6.00 0.08%

19 戴丽英 6.00 0.11% 6.00 0.08%

20 戴丽娟 6.00 0.11% 6.00 0.08%

21 戴丽华 6.00 0.11% 6.00 0.08%

22 刘卫范 6.00 0.11% 6.00 0.08%

23 张小玉 4.50 0.08% 4.50 0.06%

24 俞丽娜 4.50 0.08% 4.50 0.06%

25 刘亚南 2.00 0.04% 2.00 0.03%

26 无限售条件的流通 - - 1880.00 25.00%

股

合计 5640.00 100.00% 7520.00 100.00%

（二）上市后股本变动情况

公司自 2021年 1月 26日上市后，股本未发生变动。

（三）前十大股东情况

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至 2026年 3月 31日，上市公司总股本 7520.00万股，上市公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股持有有限售条

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例件的股份数量

俞卫忠 境内自然人 17727600 23.57% 13295700

俞丞 境内自然人 13113200 17.44% 9834900

戴丽芳 境内自然人 5909200 7.86% 4431900

常州市中英管道有限公司 境内非国有法人 4500000 5.98% -常州中英汇才股权投资管理

境内非国有法人 2337800 3.11% -中心（有限合伙）

宋潘婷 境内自然人 1320372 1.76% -

易惠良 境内自然人 1272630 1.69% -

姚梦翊 境内自然人 907800 1.21% -

沈保国 境内自然人 677500 0.90% -

BARCLAYS BANK PLC 境外法人 406484 0.54% -

三、控股股东、实际控制人情况

俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。俞卫忠、戴丽芳夫妇共同控制中英管道。俞卫忠为公司员工持股平台中英汇才的普通合伙人。

截至本报告书签署日，俞卫忠、戴丽芳、俞丞与股东张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范签署有《一致行动协议书》，并将上述股东作为控股股东、实际控制人的一致行动人进行管理。

签署一致行动协议后，俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持股比例

58.28%。俞卫忠、戴丽芳和俞丞为公司控股股东和实际控制人。

俞卫忠，男，1961年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。1977年至 1989年任职于武进建材工业公司技术研发部；1989年至

1992年担任常州中墅实业公司副总经理；1992年至 1997年，担任常州市中英物

资公司总经理；1997年创立常州市中英管道有限公司，担任执行董事、总经理；

2006年创立常州中英科技有限公司，担任执行董事、总经理；2016年 10月起，

担任常州中英科技股份有限公司董事长兼总经理。2016年设立中英科技员工持股平台常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）并担任普通合伙人。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）戴丽芳，女，1962年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1992年至 1997年，任常州市中英物资公司财务部经理；1997年起担任常州市中

英管道有限公司财务总监；2007 年至 2016 年担任常州中英科技有限公司财务总监。2016年 10月起担任常州中英科技股份有限公司董事。

俞丞，男，1989年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年 7月至 2016 年 10 月，担任常州中英科技有限公司总经理助理；2016 年 10 月起，任中英科技董事会秘书、副总经理；2025 年 11 月起，任中英科技董事。同时担任中英科技子公司常州中英新材料有限公司执行董事、总经理，江苏辅星电子有限公司执行董事，担任江苏辅晟电子有限公司执行董事，赛肯电子（徐州）有限公司执行董事，江苏嘉森能源科技有限公司执行董事、总经理，嘉柏技术（安徽）有限公司执行董事。

四、最近三十六个月的控制权变动情况上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

五、最近三年一期重大资产重组情况

最近三年一期，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

六、最近三年一期主营业务发展情况

中英科技主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于 5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务。

在通信材料业务领域，上市公司主营高频覆铜板及 VC散热片两大类产品。

高频覆铜板作为 PCB制造的关键基础材料，为移动通信设备提供可靠的电气连接平台，上市公司产品已获得国内外多家知名 PCB制造商的认可与采用；VC散热片则是 VC均热板的重要原材料，为中高端智能手机、笔记本电脑等移动终端提供高效的散热解决方案。在半导体封装材料业务方面，上市公司主要产品为引线框架，该产品作为半导体封装的核心材料，广泛应用于通信设备、汽车电子、智常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

能家居等高科技领域，为下游客户提供优质的封装解决方案。在储能业务方面，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

最近三年一期，上市公司的主营业务未发生过变化。

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

2026 3 31 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12月 31项目 年 月 日

日 日 日

资产总计 113751.20 114339.85 110496.65 110142.26

负债合计 13472.37 13906.24 9299.42 6669.26

所有者权益 100278.83 100433.62 101197.22 103473.01归属于母公

司所有者权 100797.43 100907.97 101447.43 103547.61益合计

项目 2026年 1-3 月 2025年 2024年 2023年营业总收入 6278.13 22613.15 27537.77 27804.44

营业利润 -201.06 -106.86 3352.37 17074.40

利润总额 -209.15 -97.54 3358.67 17063.06

净利润 -154.79 -11.60 2988.21 14526.63归属于母公

司股东的净 -110.54 212.53 3163.82 14601.24利润扣除非经常

性损益后归 -285.44 -702.35 1914.55 2772.72属母公司股东的净利润

项目 2026年 1-3 月 2025年 2024年 2023年经营活动现 -2782.46 720.24 2068.17 3218.56金净流量

投资活动现 953.39 -31740.98 24730.88 8084.04金净流量

筹资活动现 -1.27 -28.02 -5541.62 -金净流量

现金净增加 -1895.70 -31145.45 21320.75 11342.88额

2026年 3月 31日 2025年 12月 31 2024年 12月 31 2023年 12 月 31

项目 /2026年 1-3 月 日/2025 年 日/2024年 日/2023年基本每股收益（元/ -0.01 0.03 0.42 1.94股）资产负债率

% 11.84 12.16 8.42 6.06（ ）

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毛利率（%） 13.71 17.50 23.41 27.69加权平均净

资产收益率 -0.11 0.21 3.10 15.17

（%）

注：上市公司 2026年第一季度财务报表未经审计。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人中英汇才因误操作超出减持计

划 1000股并立即主动购回超额减持的 1000股股票。2026年 7月 16日，江苏证监局因该事项采取出具警示函的行政监管措施，上市公司已充分吸取教训，加强证券法律法规的学习，规范后续减持上市公司股份行为。该事项不属于受到证券交易所公开谴责或被中国证监会立案调查的情形，对本次重大资产重组不构成重要影响。

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚的情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易

所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。交易对方基本情况如下：

（一）俞彪

1、基本信息

俞彪直接持有标的公司 80.00%的股权，基本情况如下：

姓名 俞彪

性别 男

国籍 中国

身份证号码 320411198602******

住所 江苏省常州市天宁区******

通讯地址 江苏省常州市天宁区******

是否取得其他国家或地区的居留权 是，已取得匈牙利长期居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序 是否与任职单位

任职单位 职务 起止时间

号 存在产权关系

1 执行公司事英中电气 2004.03-至今 直接持股 80%

务的董事

2 合肥绝缘 监事 2009.06- 通过英中电气间至今

接持股 80%

3 执行董事兼嘉纳酒店 2012.10- 通过嘉纳管理间至今

总经理 接持股 30%

4 2020.10-2025.12 通过英中电气间英中新材 执行董事

接持股 30%

5 通过英中电气间临沂英中 执行董事 2022.02-至今

接持股 80%

6 STB Electrical 董事 2024.03-至今 直接持股 50%

7 重庆英中 董事 2024.09- 通过英中电气间至今

接持股 80%

8 英中进出口 董事 2025.08- 通过英中电气间至今

接持股 80%

9 嘉纳管理 董事 2025.12-至今 直接持股 30%

3、控制的企业与关联企业情况

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截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，俞彪控制的企业与关联企业情况如下：

序 注册资本

公司名称 关联关系 主要业务号 （万元）

1 嘉纳管理 100.00 直接持股 30% 酒店管理

2 嘉纳酒店 8000.00 通过嘉纳管理间接30% 酒店投资管理持股

3 STB Electrical 20 转口贸易与设备万港币 直接持股 50%

技术服务

（二）俞英忠

1、基本信息

俞英忠直接持有标的公司 10.00%的股权，基本情况如下：

姓名 俞英忠

性别 男

国籍 中国

身份证号码 320411195809******

住所 江苏省常州市钟楼区******

通讯地址 江苏省常州市钟楼区******

是否取得其他国家或地区的居留权 是，已取得匈牙利长期居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序 是否与任职单位

任职单位 职务 起止时间

号 存在产权关系

1 常州华电 监事 2005.12-至今 直接持股 49%

2 常州市北港变压器通用件厂 厂长 2002.08-2023.06 直接持股 100%

3 英中电气 监事 2004.03-至今 直接持股 10%

4 合肥绝缘 执行董事 2009.06- 通过英中电气间至今

接持股 10%

5 通过英中电气间英中新材 监事 2020.10-2025.12

接持股 10%

6 临沂英中 监事 2022.02- 通过英中电气间至今

接持股 10%

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，俞英忠控制的企业与关联企业情况如下：

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序 注册资本

公司名称 关联关系 主要业务号 （万元）

1 嘉纳管理 100.00 直接持股 60% 酒店管理

2 8000.00 通过嘉纳管理间接嘉纳酒店 60% 酒店投资管理持股

3 131.87 49% 目前已无实际生常州华电 直接持股

产经营

（三）朱丽娟

1、基本信息

朱丽娟直接持有标的公司 10.00%的股权，基本情况如下：

姓名 朱丽娟

性别 女

国籍 中国

身份证号码 320411196211******

住所 江苏省常州市天宁区******

通讯地址 江苏省常州市天宁区******

是否取得其他国家或地区的居留权 是，已取得匈牙利长期居留权

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序 是否与任职单位

任职单位 职务 起止时间

号 存在产权关系

1 执行公司事常州华电 2005.12-至今 直接持股 51%

务的董事

2 2012.10- 通过嘉纳管理间嘉纳酒店 监事 至今

接持股 10%

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，朱丽娟控制的企业与关联企业情况如下：

序 注册资本

公司名称 关联关系 主要业务号 （万元）

1 嘉纳管理 100.00 直接持股 10% 酒店管理

2 8000.00 通过嘉纳管理间接嘉纳酒店 酒店投资管理

持股 10%

3 常州华电 131.87 直接持股 51% 目前已无实际生

产经营

二、其他事项说明

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（一）交易对方之间的关联关系

交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

俞卫忠、戴丽芳和俞丞为上市公司控股股东和实际控制人。俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，各交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，各交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节 标的公司情况

一、基本信息

英中电气的基本情况如下：

公司名称 常州市英中电气有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地/常州市钟楼区新闸镇新庆路主要办公地点

法定代表人 俞彪

注册资本 1000.00万元

成立日期 2004年 3月 11日

统一社会信用代码 913204007589969563

变压器配件、开关、绝缘件、机械零部件加工制造；机械设备租赁及自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立、历次增资、股权转让情况

1、英中电气设立情况

英中电气设立于 2004年 3月 11日，设立时注册资本为 1000万元。

英中电气设立时，股权结构及各股东出资情况如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 俞英忠 600.00 60.00 货币

2 俞彪 300.00 30.00 货币

3 朱丽娟 100.00 10.00 货币

合计 1000.00 100.00 -

2、英中电气第一次股权转让

2026年 6月 11日，英中电气股东会决议同意俞英忠将其持有的英中电气 50%

股权对应的 500万元注册资本以 500万元的价格转让给俞彪。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同日，俞英忠、俞彪和英中电气就上述事项签署《股权转让协议》。

2026年 6月 29日，英中电气完成工商变更登记。

本次变更完成后，英中电气股权结构及各股东出资情况如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 俞彪 800.00 80.00 货币

2 俞英忠 100.00 10.00 货币

3 朱丽娟 100.00 10.00 货币

合计 1000.00 100.00 -

（二）标的公司报告期内子公司变动情况

1、注销全资子公司英中新材2025年 11月 3日，英中新材投资人英中电气签署《简易注销全体投资人承诺书》，向登记机关申请英中新材的简易注销登记。

2025年 12月 5日，英中新材完成注销的工商变更登记。

2、转让全资子公司嘉纳酒店 100%股权

2025年 12月 22日，英中电气股东会决议同意英中电气将其持有的嘉纳酒店

100%股权以 396.79万元的价格转让给嘉纳管理。

同日，英中电气、嘉纳管理和嘉纳酒店就上述事项签署《股权转让协议》。

2025年 12月 29日，嘉纳酒店完成工商变更登记。

本次变更完成后，英中电气不再持有嘉纳酒店的股权。

3、购买合肥绝缘 100%股权

本次变更前，合肥绝缘股权结构及各股东出资情况如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 俞英忠 250.00 50.00 货币

2 俞彪 225.00 45.00 货币

3 费恪 25.00 5.00 货币

合计 500.00 100.00 -

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2026年 3月 24日，英中电气股东会决议同意英中电气分别以 700万元、630

万元、70 万元的价格受让俞英忠、俞彪、费恪持有的合肥绝缘 50%、45%、5%的股权。

同日，俞英忠、俞彪、费恪、英中电气和合肥绝缘就上述事项签署《股权转让协议》。

2026年 4月 15日，合肥绝缘完成工商变更登记。

本次变更完成后，合肥绝缘股权结构及各股东出资情况如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 英中电气 500.00 100.00 货币

合计 500.00 100.00 -

（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（四）标的公司最近三年一期增减资及股权转让情况最近三年一期，标的公司未增减资，股权转让情况详见本报告书“第四节/

二/（一）/2、英中电气第一次股权转让”。

标的公司最近三年一期的股权转让系直系亲属间的利益安排，转让方俞英忠和受让方俞彪系父子关系，转让价格为 1元/注册资本，具有合理性。本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、产权或控制关系

（一）标的公司产权及控股关系图

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

俞彪 俞英忠 朱丽娟

80% 10% 10%

常州市英中电气有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100%

临沂英中 重庆英中 英中进出口 武汉英中 合肥英中 合肥绝缘

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，俞彪直接持有标的公司 80%的股权，俞英忠直接持有标的公司 10%的股权，朱丽娟直接持有标的公司 10%的股权。俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。俞彪、俞英忠、朱丽娟为标的公司控股股东、实际控制人。

（三）章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

根据标的公司本次交易前现行有效的公司章程：标的公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权；标的公司不设监事会，设监事一名；标的公司不设经理。

（五）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产情况

（一）主要资产及权属情况

标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、

电子设备及其他。截至 2026年 3月 31日，标的公司固定资产账面价值为 4639.04万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 3581.97 2593.38 988.59 27.60%

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项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率

机器设备 11400.32 8030.45 3369.87 29.56%

运输工具 638.75 484.51 154.24 24.15%

电子设备 531.45 480.84 50.61 9.52%

其他设备 554.87 479.14 75.73 13.65%

合计 16707.36 12068.32 4639.04 27.77%

1、自有不动产权

截至本报告书出具日，标的公司及其子公司自有不动产情况如下：

序 权利

权利人 不动产权证号 坐落地 面积 使用期限 用途

号 限制

苏（2016）常 房屋建筑面积

1 飞龙西路 生产、办 征收英中电气 州市不动产权 78-1 15768.94㎡、宗 2057/1/70098060 号 23938 公 冻结第 号 地面积 ㎡

2020 房屋建筑面积苏（ ）常

2 新庆路 385 17163.5 ㎡、宗 2054/5/10 生产、办 征收英中电气 州市不动产权

0055793 号 地面积 26964.8 公 冻结第 号

㎡

苏（2025）常 春江南路东

3 宗地面积 55784 一类工英中电气 州市不动产权 侧、新龙路 2055/7/21 抵押

㎡ 业

第 0131780号 南侧

鲁（2026）蒙 蒙阴县垛庄

4 工业用临沂英中 阴县不动产权 镇垛庄居委 62680 ㎡ 2065/7/20 无

第 0001535 地号 土地

标的公司厂区内存在少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：

序号 具体建筑物 建筑面积（m2） 用途 位置 取得方式

1 门卫 75.00 西门卫 新庆路 385号 自建

2 锅炉房 264.87 锅炉 新庆路 385号 自建

3 配电房 528.98 配电房加仓库 飞龙西路 78-1号 自建

4 动力辅房 1 348.00 绝缘 1车间西管道 飞龙西路 78-1号 自建

5 辅房 1 95.53 配电房 飞龙西路 78-1号 自建

6 辅房 2 253.50 南门卫办公室 飞龙西路 78-1号 自建

上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为安置辅助设施、仓储等辅助或临时性用房，不属于英中电气核心生产、办公或仓储经营场所，若该等建筑被要求拆除，对公司的日常生产经营不会构成重大影响。根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，英中电气于报告期内不存在住房城乡建设领域受到行政处罚的记录。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟已出具承诺：“若英中电气及其子公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违法、违规行为，如因所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着物）、土地未按有关法律法规取得

产证或完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致英中电气及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本承诺人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，导致英中电气及其子公司产生相关费用或支出的，本承诺人将承担英中电气及其子公司应支付的相应款项，保证英中电气及其子公司不受任何损失。”

2、租赁不动产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：

租赁面

序 租赁

承租方 出租方 租赁地点 积 租赁期限

号 用途

（㎡）

1 蒙阴德瑞木业 生产 蒙阴德瑞木业有限公司临沂英中 7 12000

2022/2/28-

有限公司 办公 内的 号钢架工业厂房 2030/2/28蒙阴德瑞木业有限公司

2 蒙阴德瑞木业 生产 2024/2/1-2临沂英中 内的 7 号钢架工业厂房 900

有限公司 办公 032/2/1水泥路南侧的空闲土地

3 蒙阴德瑞木业 蒙阴德瑞木业有限公司 9 2024/1/1-2临沂英中 住宿 房间 间

有限公司 宿舍楼 031/1/1

4 蒙阴德瑞木业 生产 蒙阴德瑞木业有限公司 1055.3 2026/1/1-2临沂英中

有限公司 办公 仓库 026/12/31天威保变（合 合肥市庐阳经济技术开

5 生产 58 7016 2026/7/1-2合肥绝缘 肥）变压器有 发区洪河路 号绝缘车

办公 027/12/31

限公司 间

6 武汉浦兴食品 生产 武汉市新洲区双柳街天 7000 2026/1/1-2武汉英中

有限公司 办公 兴路 2号 030/12/31江苏省常州钟楼区新闸7 雷纳机械、雷 生产 2026/1/1-2英中电气 镇新龙路（一车间、二 5230纳物资 办公 026/12/31

车间）

3、主要经营资质

报告期内，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质及相关认证文件如下：

序

持有人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期至号

1 报关单位备案证英中电气 9820号 中国常州海关 长期有效

明

2 英中电气 排污许可证 9132040075899695630 常州市生态环 2029/11/28

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序

持有人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期至号

01X 境局

3 道路运输经营许 苏交运管许可常字 常州市钟楼区英中电气 320401331540 2030/6/15可证 号 交通运输局

常州市钟楼区

4 英中电气 食品经营许可证 JY33204040254537 市场监督管理 2026/8/29

局

5 [D0176] 常州市生态环英中电气 辐射安全许可证 苏环辐证 2029/10/23

境局

6 英中进出 报关单位备案证 13240号 中国常州海关 长期有效

口 明

7 报关单位备案证临沂英中 8874号 中国临沂海关 长期有效

明

8 固定污染源排污 91371328MA7GNWY3临沂英中 8M001W / 2027/8/30登记回执

9 固定污染源排污 91340103MAK4NMGN合肥英中 2M001W / 2030/12/25登记回执

10 固定污染源排污 91420117MAK3Y3EJ4武汉英中 D001Y / 2030/12/30登记回执

11 质量管理体系认 华夏认证中心英中电气 02124Q11832R3M 2027/11/28

证证书 有限公司

12 职业健康安全管英中电气 02124S11269R3M 华夏认证中心 2027/11/28

理体系认证证书 有限公司

13 环境管理体系认英中电气 02124E11350R3M 华夏认证中心 2027/11/28

证证书 有限公司

14 质量管理体系认英中电气 U006624Q0446R3M 华夏认证中心 2027/11/28

证 有限公司

15 职业健康安全管 U006624S0192R3M 华夏认证中心英中电气 2027/11/28

理体系认证 有限公司

16 环境管理体系认英中电气 U006624E0282R3M 华夏认证中心 2027/11/28

证证书 有限公司

17 质量管理体系认临沂英中 02125Q11108R0M 华夏认证中心 2028/8/3

证证书 有限公司

18 职业健康安全管 02125S10792R0M 华夏认证中心临沂英中 2028/8/3

理体系认证证书 有限公司

19 环境管理体系认临沂英中 02125E10834R0M 华夏认证中心 2028/8/3

证证书 有限公司

4、知识产权

（1）专利

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有专利权共 50项，其中发明专利

15项，具体如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 专利 取得 他项

专利权人 专利名称 专利号 申请日

号 类型 方式 权利英中电

1 气、中国 用于超高压或特高压变压器发明 2008101468530 2008/8/26 原始 无

电力科学 的绝缘角环及其制造方法 取得研究院英中电

2 气、中国 用于超高压或特高压变压器发明 2008101468545 2008/8/26 原始 无

电力科学 的绝缘均压球及其制造方法 取得研究院英中电

3 气、中国 用于超高压或特高压变压器 原始发明 200810146855X 2008/8/26 无

电力科学 的绝缘均压管及其制造方法 取得研究院英中电

4 气、中国 制造高密度大张绝缘纸板的发明 2008101468526 2008/8/26 原始 无

电力科学 设备及方法 取得研究院英中电

5 气、中国 用于超特高压变压器的环形发明 2012104574025 2012/11/15 原始 无

电力科学 绝缘板的生产工艺 取得研究院英中电

6 气、中国 超特高压变压器绝缘件的湿发明 2012104575333 2012/11/15 原始 无

电力科学 法成型工艺 取得研究院英中电

7 气、中国 用于超特高压变压器的绝缘发明 2012104585674 2012/11/15 原始 无

电力科学 压环及其生产工艺 取得研究院

8 超特高压变压器油道片及其英中电气 发明 2012104603526 2012/11/15 原始 无

生产工艺 取得中国电力

9 科学研究 超特高压交流变压器出线装发明 2012104951986 2012/11/28 原始 无

院、英中 置 取得电气

10 英中电气 发明 一种混合型中低温粘结剂 2014102564210 2014/7/21 原始 无

取得

11 原始英中电气 发明 脱离主机绝缘材料总成 2016112131258 2016/12/26 无

取得

12 用于绝缘粘结剂电气性能研英中电气 发明 2018108418324 2018/7/26 原始 无

发的试验平台及系统 取得

13 变压器用的立式闭口铁轭端英中电气 发明 2020116190406 2020/12/30 原始 无

圈及其制造方法 取得

14 一种立式闭合铁轭及其生产英中电气 发明 2021108852688 2021/8/3 原始 无

工艺 取得

15 一种防止开裂的绝缘层压纸英中电气 发明 2022101449879 2022/2/17 原始 无

板制造工艺 取得

16 实用 用于超高压特高压变压器的英中电气 2016212941763 2016/11/30 原始 无

新型 支撑纸筒 取得

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 专利 取得 他项

专利权人 专利名称 专利号 申请日

号 类型 方式 权利

17 实用 用于加工铁轭绝缘件的数控英中电气 2016212970516 2016/11/30 原始 无

新型 机床 取得

18 实用英中电气 双面涂胶机 2018207902043 2018/5/24 原始 无

新型 取得

19 实用英中电气 支撑条及出线装置 2018207902378 2018/5/24 原始 无

新型 取得

20 实用英中电气 支撑纸筒 2018207902630 2018/5/24 原始 无

新型 取得

21 实用 原始英中电气 用于绝缘纸筒的脱模设备 2019206132144 2019/4/30 无

新型 取得

22 实用 用于加工线圈垫块的数控机英中电气 2019206116654 2019/4/30 原始 无

新型 床 取得

23 实用 柔性角环的轧制模具以及生英中电气 2019206793700 2019/5/13 原始 无

新型 产设备 取得

24 实用 用于超特高压变压器的立体英中电气 201921227850X 2019/7/31 原始 无

新型 支架 取得

25 实用英中电气 一种超特高压变压器压托板 2019212767544 2019/8/7 原始 无

新型 取得

26 实用 一种用于生产超特高压整体英中电气 2019213183507 2019/8/14 原始 无

新型 角环的夹具以及整体角环 取得

27 实用英中电气 一种纸圈割圆装置 2019213215141 2019/8/14 原始 无

新型 取得

28 实用 特高压链型垫条自动生产设英中电气 2019213969632 2019/8/26 原始 无

新型 备 取得

29 实用 超、特高压变压器聚酯粘结剂英中电气 2020221998786 2020/9/29 原始 无

新型 层压纸板的冷压设备 取得

30 实用 用于变压器铁芯阶梯支撑件英中电气 2020221963147 2020/9/29 原始 无

新型 的层压装置 取得

31 实用英中电气 一种换流变压器出线装置 2020232005419 2020/12/25 原始 无

新型 取得

32 实用 一种变压器铁芯屏蔽板及变英中电气 2021209449011 2021/4/30 原始 无

新型 压器铁芯 取得

33 实用 一种端部绝缘性良好的变压英中电气 2021213194195 2021/6/11 原始 无

新型 器均压管 取得

34 实用英中电气 超特高压变压器护角静电环 2021213211364 2021/6/11 原始 无

新型 取得

35 实用 原始英中电气 一种纸板翻板机 2022203659472 2022/2/22 无

新型 取得

36 实用 用于变压器的绝缘耐高温地 2022203745124 2022/2/23 原始英中电气 无

新型 屏 取得

37 实用 纸浆内部异物在线检测处理 2022223082646 2022/8/31 原始英中电气 无

新型 装置 取得

38 实用 超特高压变压器线圈高密超英中电气 2022234885944 2022/12/25 原始 无

新型 长小角环模具 取得

39 实用 原始英中电气 配电变压器用柔性撑条链 2022234873167 2022/12/26 无

新型 取得

40 实用 超、特高压变压器线圈绝缘组英中电气 202223599598X 2022/12/31 原始 无

新型 件 取得

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 专利 取得 他项

专利权人 专利名称 专利号 申请日

号 类型 方式 权利

41 实用 超、特高压变压器绝缘件加固 原始英中电气 2022235947721 2022/12/31 无

新型 用纸螺杆 取得

42 实用 一种变压器层压纸板和层压 原始英中电气 2023224139449 2023/9/5 无

新型 木的锯切设备 取得一种白水回用净化装置及用

43 实用英中电气 于高密度绝缘纸板的造纸设 2023224779093 2023/9/12 原始 无

新型 取得备

44 实用 超特高压变压器绝缘制造车英中电气 2023233819526 2023/12/11 原始 无

新型 间行车防异物掉落防护结构 取得

45 实用 一种超特高压变压器绝缘材英中电气 X 2023234774630 2023/12/20

原始无

新型 料 光检测设备 取得

46 实用 一种增加高密度绝缘纸板单英中电气 2024226656656 2024/11/1 原始 无

新型 层定量装置 取得

47 实用 一种超特高压高密度绝缘纸英中电气 2024232578334 2024/12/27 原始 无

新型 板等压上浆器及布浆系统 取得

48 实用 一种超特高压变压器层压绝 原始英中电气 2024232986032 2024/12/30 无

新型 缘板抛光设备 取得山东电

力、山东输变电设

49 实用 一种±800kV换流变压器组备有限公 2025201097370 2025/1/17 原始 无

新型 合式阀侧出线装置 取得

司、山东

大学、英中电气

50 实用 一种绝缘材料模拟高温下机英中电气 2025201622176 2025/1/23 原始 无

新型 械强度衰减试验装置 取得

（2）商标

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有注册商标 1项，具体如下：

序号 注册人 商标图像 注册号 适用商标类别 有效期限 他项权利

1 英中电气 5167337 17 2009/6/28-2029/6/27 无

（3）软著

截至本报告出具日，标的公司及其子公司未拥有软件著作权。

（4）域名

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有域名 2项，具体如下：

序号 持有单位 网站域名 备案号 注册日期 到期日期

1 英中电气 czyzdq.cn 苏 ICP备 19018319号 2008/3/21 2035/3/21

2 英中电气 yingzhong-electrical.com 苏 ICP备 19018319号 2014/8/20 2030/8/20

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、对外担保情况

截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保的情况。

（二）主要负债、或有负债情况

截至 2026年 3月 31日，标的公司资产负债率为 47.86%，总体资产负债结构较为合理，主要负债为项目建设长期贷款、经营性负债等。

（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书出具日，标的公司及子公司不存在未决诉讼或仲裁的情况。

最近三年，标的公司及子公司的行政处罚情况如下：

2025年 12月 16日，常州市生态环境局向英中电气出具《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12号），针对标的公司“角环车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网中”的生态环境违法行为，作出处罚款 33万元的行政处罚。2025年 12月 31日，常州市钟楼生态环境局出具了情况说明，“英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”因此，标的公司上述行为不构成重大行政处罚。

因重庆英中 2026年 2月 1日至 2026年 2月 28日的城市维护建设税和增值税

未按期进行申报，违反了《税收征收管理法》第六十二条规定，国家税务总局重庆两江新区税务局决定对重庆英中处罚款一百元。鉴于重庆英中在收到《税务行政处罚决定书（简易）》后，及时、足额缴纳罚款，且上述税务行政处罚的罚款金额处于《税收征收管理法》第六十二条所述罚款区间的较低区间，不属于情节严重的情形。因此，重庆英中上述行为不构成重大行政处罚。

除上述行政处罚外，标的公司及子公司不存在其他行政处罚。

五、最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。客户覆盖日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

最近三年，标的公司的主营业务未发生变化。

六、主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

1、模拟资产负债表主要数据

报告期各期末，标的公司经审计的模拟资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

流动资产 45342.73 42522.04 38433.42

非流动资产 25259.84 20995.01 7252.85

资产总额 70602.58 63517.05 45686.27

流动负债 19259.93 16675.61 21856.97

非流动负债 14533.18 13066.97 1483.21

负债总额 33793.11 29742.58 23340.18

所有者权益总额 36809.47 33774.46 22346.09

2、模拟利润表主要数据

报告期内，标的公司经审计的模拟利润表主要数据如下：

单位：万元

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

营业收入 11277.54 38531.76 26258.97

营业成本 5714.24 20234.83 15668.99

利润总额 3535.13 13117.86 5928.16

净利润 2943.06 11190.95 5015.42

归属于母公司所有者的净利润 2943.06 11190.95 5015.42

扣除非经常性损益归属于母公 2895.59 11111.21 4936.68司所有者的净利润

（二）主要财务指标

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司经审计的主要财务指标如下：

2026年 1-3月 2025年度 2024年度

项目

/2026年 3月 31 日 /2025年 12 月 31 日 /2024 年 12月 31日

流动比率（倍） 2.35 2.55 1.76

速动比率（倍） 1.98 2.19 1.52

资产负债率 47.86% 46.83% 51.09%

毛利率 49.33% 47.49% 40.33%

净利率 26.10% 29.04% 19.10%

七、标的公司股权转让不存在障碍标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易对方转让的股权不存在质押、冻结及其他权利受限情况。

本次交易上市公司将取得标的公司控股权，交易完成后，上市公司原有业务不变，不会成为持股型公司。标的公司为有限责任公司，上市公司收购标的公司股权已取得标的公司所有股东的同意，标的公司章程未就股权转让设置前置条件。

标的公司股权转让亦不存在其他障碍。

八、最近三年评估或估值情况

截至本报告书出具日，标的公司最近三年内不存在资产评估或估值的相关事项。

九、下属企业情况

（一）重要子公司

标的公司下属企业规模均较小，无最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

（二）其他子公司

标的公司其他子公司基本情况如下：

1、临沂英中

公司名称 临沂市英中新材料有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地/

山东省临沂市蒙阴县垛庄镇孟良崮工业园 2 号主要办公地点

法定代表人 俞彪

注册资本 300.00 万元

成立日期 2022年 2月 24日

统一社会信用代码 91371328MA7GNWY38M

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；货物进出口；人造板制造；人造板销售；

电工器材制造；电工器材销售；电力设施器材制造；电力设施器材销经营范围售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；木材加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称 持股比例股权结构

英中电气 100%

2、重庆英中

公司名称 英中电气（重庆）有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地/

重庆市两江新区鱼嘴镇永和路 39 号 10 层 1021 室主要办公地点

法定代表人 俞彪

注册资本 100.00 万元

成立日期 2024年 9月 24日

统一社会信用代码 91500000MAE1GX6418

一般项目：输配电及控制设备制造；电工器材制造；机械电气设备制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；劳务服务（不含劳务派遣）；

经营范围新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称 持股比例股权结构

英中电气 100%

3、英中进出口

公司名称 常州市英中进出口有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地/

江苏省常州市钟楼区新闸街道春江南路东侧、新龙路南侧主要办公地点

法定代表人 俞彪

注册资本 50.00万元

成立日期 2025年 8月 5日

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

统一社会信用代码 91320404MAET71N49M

一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械零件、零部件销售；纸浆销售；机械设备研发；新材料技术研发；机械电气设备销售；机械设备销售；塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；实验分析仪器销售；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；新经营范围材料技术推广服务；专业设计服务；建筑材料销售；电气设备销售；

五金产品零售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；广告发布；工程管理服务；人造板销售；电工器材销售；电力设施器材销售；海洋工程装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称 持股比例股权结构

英中电气 100%

4、武汉英中

公司名称 英中电气（武汉）有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地/

湖北省武汉市新洲区双柳街天兴路 2号-1#厂房主要办公地点

法定代表人 张升

注册资本 100.00 万元

成立日期 2025年 12月 18日

统一社会信用代码 91420117MAK3Y3EJ4D

一般项目：电工器材制造，电工器材销售，电力设施器材销售，机械零件、零部件加工，变压器、整流器和电感器制造，纸制品制造，纸经营范围制品销售，电力设施器材制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东名称 持股比例股权结构

英中电气 100%

5、合肥英中

公司名称 合肥市英中电气有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地/

安徽省合肥市庐阳区林店街道（庐阳经开区）洪河路 58 号绝缘厂房主要办公地点

法定代表人 秦海明

注册资本 100.00 万元

成立日期 2025年 12月 24日

统一社会信用代码 91340103MAK4NMGN2M

一般项目：输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；电经营范围器辅件制造；电力设施器材制造；机械电气设备销售；电气设备修理；

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纸浆销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称 持股比例股权结构

英中电气 100%

6、合肥绝缘

公司名称 合肥英中绝缘材料有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地/

安徽省合肥市庐阳工业区洪河路 58 号主要办公地点

法定代表人 俞英忠

注册资本 500.00 万元

成立日期 2009年 6月 5日

统一社会信用代码 91340100689783761G

经营范围 变压器绝缘件制造，变压器维修、配件、机械制造、加工。

股东名称 持股比例股权结构

英中电气 100%

十、其他情况说明

（一）交易标的构成完整经营性资产

本次交易标的系独立正常经营的公司的股权，交易标的构成完整经营性资产。

（二）交易标的报告期内资产重组情况

1、出售与主营业务不相关的资产

标的公司的实际控制人新设嘉纳管理，标的公司向嘉纳管理出售 3项资产：

华美达酒店不动产、嘉纳酒店 100%股权、标的公司对雷纳机械其他应收款。

（1）华美达酒店不动产

标的公司持有一项位于新北区晋陵北路 85号的不动产，房产证号为：常房权证新字第 00439819号，作为常州华美达国际大酒店的经营场所，该不动产建筑面积 18146.93㎡。本次交易价格参考评估价值确定为 9985.28万元（含税），交易价款已于 2026年 6月支付完毕。

（2）嘉纳酒店 100%股权

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉纳酒店成立于 2012年 10月，主要从事华美达酒店的运营管理，嘉纳酒店自设立以来为标的公司全资子公司。本次交易价格参考评估价值确定为 396.79万元，交易价款已于 2025年 12月支付完毕。

（3）对雷纳机械其他应收款

雷纳机械成立于 2005年 1月，主要从事金属加工和机械及零部件制造、加工业务。雷纳机械实际控制人为俞英方，与标的公司实际控制人之一俞英忠为兄弟关系。雷纳机械因早年间经营不善，从 2007年至 2020 年间陆续向标的公司借款用于偿还银行贷款和维持日常运营等，因此产生对雷纳机械的其他应收款。本次交易价格参考评估价值确定为 6013.22万元，交易价款已于 2026年 7月支付完毕。

2、购买关联方资产

英中电气向关联方购买 3项资产：合肥绝缘 100%股权，常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产，雷纳机械部分经营性资产。

（1）合肥绝缘 100%股权

合肥绝缘成立于 2009年 6月，股东为俞英忠、俞彪、费恪，持股比例分别为

50%、45%和 5%。合肥绝缘与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品的生产和销售。收购合肥绝缘，可解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易。本次交易价格参考合肥绝缘净资产确定为 1400万元，交易价款已于 2026年 4月支付完毕。

（2）常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产

常州华电成立于 1984年 3月，股东为俞英忠、朱丽娟，与标的公司为同一控制下企业。常州华电分公司华电武汉成立于 2015年 4月。常州华电、华电武汉与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品业务。

为解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易，标的公司向常州华电收购常州华电的经营性资产；同时标的公司新设子公司武汉英中，收购常州华电和华电武汉的经营性资产。本次交易价格参考评估报告或账面净值确定，标的公司和武汉英中的交易金额分别为 93.28万元（含税）和 791.83万元（含税），交易价款已于 2026年 6月支付完毕。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）雷纳机械部分经营性资产

雷纳机械基本信息如前所述，为标的公司关联方。报告期内，雷纳机械为标的公司加工模具。为确保业务独立性，减少关联交易，英中电气向雷纳机械收购生产模具相关的经营性资产。本次交易价格参考评估报告确定为 156.59万元（含税），交易价款已于 2025年 12月支付完毕。

3、资产重组资产定价情况

本次重组前，标的公司对资产进行整合，将与主营业务无关资产进行剥离，对与主营业务相关的资产进行合并。

合同价格

项目 受让方 转让方 标的/资产 定价依据（万元）

华美达酒店不动产 评估价值 9985.28出售

嘉纳管理 英中电气 嘉纳酒店 100%股权 评估价值 396.79资产

对雷纳机械其他应收款 评估价值 6013.22

俞英忠、俞

英中电气 合肥绝缘 100%股权 净资产 1400.00

彪、费恪

收购 英中电气 常州华电 常州华电经营性资产 评估价值 93.28

资产 常州华电、 常州华电、华电武汉经营 评估价值和账

武汉英中 791.83

华电武汉 性资产 面价值

英中电气 雷纳机械 雷纳机械部分经营性资产 评估价值 156.59

4、资产重整后标的公司情况

截至本报告书签署日，经上述股权重整后，英中电气的股权架构如下所示：

俞彪 俞英忠 朱丽娟

80% 10% 10%

常州市英中电气有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100%

临沂英中 重庆英中 英中进出口 武汉英中 合肥英中 合肥绝缘

（三）交易标的不涉及资源类权利及有关报批事项

除本报告书“第四节/四/（一）主要资产及权属情况”披露的交易标的持有

的不动产权外，本次交易标的未持有其他土地使用权、矿业权等资源类权利。交常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易标的持有的不动产权已取得相应权属证书。

交易标的公司的主营业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业，标的公司已经完成立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。标的公司不存在正在进行的有关报批事项，不存在未取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件的情况。

（四）交易标的不涉及资产许可事宜

本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易标的为标的公司股权，不涉及债权债务转移。

十一、主营业务的具体情况

（一）标的公司所处行业基本情况

1、标的公司所处行业

标的公司的主要业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业（C38）。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。

综上，标的公司所在行业属于国家战略性新兴产业，符合国家战略发展方向。

2、行业监管体制

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）行业主管部门

标的公司所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、科学技术部、国家能源局。国家发改委主要负责行业发展规划、重大产业布局，从宏观层面引导行业发展方向；工业和信息化部主要负责制定行业技术标准、推动技术改造与

升级、管理行业准入、监测行业日常运行等；科学技术部主要负责组织行业关键

技术研发、推动科技成果转化、监督评价体系建设和相关科技评估管理等；国家

能源局主要负责拟订能源行业发展规划与产业政策，监管电力市场运行，统筹电力安全生产与能源科技发展等。

（2）行业协会标的公司所处行业主要的行业协会是中国电器工业协会及其下属变压器分会。

协会的业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，社团登记管理机关为中华人民共和国民政部。协会的主要职责为受政府委托，组织修订电器工业及变压器领域相关的国家标准与行业标准，向政府主管部门提出行业发展与政策建议，推动标准实施与质量提升，开展标准化宣贯、技术咨询及行业资质评定等工作。

3、行业主要法律法规和产业政策

序 颁布

文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容

号 时间加快新型电网建设。推动清洁能源基地外送输电通道建设，优化送端电源结构，提升通道输送能力、利用效率和清洁电量占比......推动配电网向源网荷储资源高效

配置平台转变，2030年力争具备《新型能源体 发改能源 国家发展改 2026 承载 9 亿千瓦分布式新能源接入1 系建设“十五 〔2026〕 革委、国家年 6 能力。月五”规划》 884号 能源局 推动全产业链技术自主可控。加强重点领域技术攻关和装备研发，增强能源产业基础支撑能力。

前瞻布局未来能源技术，适度超前开展前沿性、颠覆性技术研究，推动突破一批标志性技术，推进工程化应用，抢占发展制高点。

工业和信息 推动超 1 级能效变压器所需硅钢《节能装备高化部、国家 片、非晶合金带材、高导电材料、

质量发展实施 工信部联

2 方案 节〔2026 发展改革 2026 高性能绝缘材料等关键材料及核〕

年 2月2026-2028 44 委、国务院 心零部件研发升级，加快高效硅（ 号国资委、国 钢立体卷铁心变压器、大容量高年）》

家能源局 效非晶合金立体卷铁心变压器、

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 颁布

文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容

号 时间

环保型绝缘油变压器、大容量固

态变压器、柔性直流变压器等推广应用。提高风电、光伏、氢能、新型储能等新能源领域变压器能

效和系统适配性。鼓励电网企业、新能源企业开展在役变压器节能降碳诊断。到 2028年，新增节能变压器占比超过 75%，在役节能变压器占比达到 15%。

构建能力更加充分、流向更加合理的输电通道和电网主网架格局，持续增加跨省跨区输电规模和清洁能源输送占比。在确保安全前提下，科学安排跨省跨区优《关于完善全 先发电规模计划，合理扩大省间国办发

3 国统一电力市 2026 4 国务院办公 2026 自主市场化送电规模，加强多通〔 〕

场体系的实施 厅 年 2月 道集中优化......号意见》 落实新能源可持续发展价格结算机制，鼓励新能源企业与用户开展多年期交易。推动“沙戈荒”新能源基地各类型电源整体参与电力市场，强化跨省跨区和省内消纳统筹......加快清洁能源技术、低碳技术、数字技术等系统集成和耦合应用，推动基础前沿和颠覆性技术工业和信息研发攻关和成熟适用技术推广应

化部、国家

用和迭代升级，通过技术创新和《关于开展零 工信部联 发展改革

4 2026 模式创新提升市场竞争力......碳工厂建设工 节〔2026〕 委、生态环

年 1月 大幅提升能源利用效率，实现过作的指导意见》 13 号 境部、国务

程脱碳......提高通用设备能效水

院国资委、平，电机、变压器、空压机、风国家能源局

机、泵等达到相关设备产品强制

性能效国家标准的 1 级及以上水

平......到 2030 年......电网资源优化配置

能力有效增强，“西电东送”规模超过 4.2 亿千瓦，新增省间电力互济能力 4000 万千瓦左右，支2025 撑新能源发电量占比达到 30%左《关于促进 发改能源 国家发展改

5 2025 12 右，接纳分布式新能源能力达到电网高质量发 〔 〕 革委、国家 年

1710 9亿千瓦......展的指导意见》 号 能源局 月

有序推进跨省跨区输电通道规划建设。坚持全国“一盘棋”，以需求为导向，科学优化全国电力流向，服务“沙戈荒”、水风光等清洁能源基地开发外送消纳......6 《电力装备行 工信部联 工业和信息 2025 不断完善电力装备领域标准业稳增长工作 重装 化部、市场 年 8月 体系，通过标准提升带动电力装常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 颁布

文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容

号 时间

方案 〔2025〕 监管总局、 备质量提升和大规模设备更新。

（2025-2026 178号 国家能源局 加快变压器、电机等技术标准升年）》 级，引导低端产品更新改造。完善电线电缆等行业标准，进一步强化质量要求......开展智能工厂梯度培育行动，加快“5G+工业互联网”典型场景在

电力装备领域应用。提高电动机、变压器、配电装备等能效水平；

促进风电、光伏等新能源装备循环，鼓励企业开展退役叶片、光伏组件等再利用，稳妥推进发电机、齿轮箱等高附加值产品再制

造......强化经济大省能源要素保障，更好发挥能源资源大省优势，推动金上—湖北、陇东—山东等特高

压工程建成投运，加快陕西—安徽、甘肃—浙江等特高压直流以

及阿坝—成都东等特高压交流工7 《2025国能发规

年能源 2025 2025 程建设，抓紧开展重点特高压输划〔 〕 国家能源局工作指导意见》 年 2月16 电、直流背靠背工程以及跨省交号

流互济工程前期工作......完成存量创新平台新一轮考核评价，开展“赛马争先”创新平台中期评估。持续完善能源装备高质量发展政策，提升能源装备产业链自主可控能力......鼓励开展老旧变电站和输电线路

整体改造，加快更新运行年限较长、不满足运行要求的变压器、国家发展改《能源重点领 发改办能 2024 高压开关、无功补偿、保护测控8 革委办公域大规模设备 源〔2024〕 等设备，提高电网运行安全能

687 厅、国家能

年 8月更新实施方案》 号 力......源局综合司发挥中央预算内投资引导带动作用，积极推进农村电网巩固提升工程......大力推广节能减排降碳先进技术，加快提升产品设备节能标准，支撑重点领域节能改造，助力大规模设备更新和消费品以旧换《重点用能产国家发展改 新......品设备能效先 发改环资

9 革委、工业 2024 重点用能产品设备能效水平划分进水平、节能水 规〔2024〕

年 1月

127 和信息化部 为先进水平、节能水平、准入水平和准入水平 号

2024 等 平三档。参考现行强制性能效标（ 年版）》准要求，结合相关标准制修订情况和国内外同类产品设备技术现状，合理划定能效指标。准入水平为相关产品设备进入市场的最

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 颁布

文件名 文号 颁布单位 主要涉及内容

号 时间

低能效水平门槛，数值与现行强制性能效标准限定值一致。能效指标引用推荐性国家标准、团体标准的产品设备不设定能效准入

水平......持续提升高效节能电力变压器供给能力。

鼓励电力变压器生产制造企业与

上游原材料供应企业加强合作，开展非晶合金带材、硅钢片、绝

缘材料等关键工艺提升，降低材料损耗，改进材料性能。

不断加强前沿技术研发应用。加国家发展改强高效节能电力变压器生产制造《电力变压器 革委、工业发改环资 2023 关键核心技术攻关，推进高牌号10 更新改造和回 〔2023 和信息化〕 2 取向电工钢带、高压大功率绝缘收利用实施指 部、国务院 年 月

2023 178号 栅双极型晶体管（IGBT）、超净南（ 年版）》 国资委、国

交联聚乙烯（XLPE）绝缘料、特家能源局等

高压直流套管、非晶合金带材、

新型合金绕组、环保型绝缘油、

绝缘纸（板）、硅橡胶等高效节能电力变压器用材料创新和技术升级。加强立体卷铁芯结构、绝缘件、低损耗导线、多阶梯叠接缝等结构设计与加工工艺技术创新。

（二）主营业务和产品情况

1、标的公司主营业务

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。标的公司现已建成常州、临沂、合肥、武汉四大生产基地，产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

自 2004年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体系完善的核心供应商。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司技术实力与行业地位突出。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖

（2020 年）、南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项，超/特高压变压器高密度大张绝缘纸板、用于超高压或特高压变压器的绝缘均压管两类产品入选国家重点新产品名单。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。标的公司核心产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV特高压直流输电工程、福州—厦门 1000kV 特高压交

流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程，为国家电网的安全建设、稳定运行与高效输送提供了关键材料支撑。

标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，也是行业内较早参与关键绝缘部件国产化替代攻关的企业之一。绝缘材料是电网设备的关键基础材料，其性能与质量直接决定电网设备的安全运行。标的公司始终将产品可靠性作为核心生命线，持续开展性能优化与技术升级，在国内较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。

经江苏省科技厅批准，标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套 IEC国际标准及国家相关标准的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。依托领先的研发试验平台与持续的技术创新积累，标的公司有力推动了绝缘材料及其成型制品的技术突破与国产化进程，助力提升产业自主可控水平与供应保障能力。

凭借长期技术攻关，标的公司已在标准制定和知识产权方面形成突出优势。

公司已成为输变电绝缘材料领域行业标准的重要制定参与者之一，截至本报告出具日，主导或参与编制国家及行业技术标准 6项；知识产权方面，截至本报告出具日，标的公司已获得授权专利 50个，其中发明专利 15个，构建了覆盖材料配方、精密工艺、智能加工、电气检测的全链条自主知识产权体系，产品性能及可靠性达到行业领先水平。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

报告期内，标的公司主要产品未发生重大变化，主要为绝缘材料及其成型制常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品。其中绝缘材料包括绝缘纸板和层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件。标的公司产品广泛应用于高压、超高压、特高压等高电压等级变压器、电抗器及各类输变电设备。

标的公司主要产品的具体情况如下：

产品分类 产品简介 产品图例

高纯度、电子级进口未漂硫酸盐纸浆原材料通过一系列加

绝缘纸板 工工艺制作而成的绝缘纸板，具有机械强度好、电气强度

高、压缩系数小的特点。

绝 缘 材料

多层高纯度优质木片经叠合、

热压固化成型制成层压木，具层压木板材备优异的电气绝缘性能与较

高机械强度，结构密实稳定。

使用不同厚度的绝缘纸板或

层压木板材，通过 CNC数控绝缘件 机床加工出各种形态的产品，在变压器内部主要起支撑和绝缘作用。

采用专用模具经热压工艺制

成的角环，主要用于变压器绕角环 组的包裹与隔离，能够有效提升绕组绝缘可靠性与运行稳定性。

绝 缘 材针对变压器内部各类异型绝

料 成 型

缘需求定制专用模具，采用湿制品

- 法工艺制作成型。因产品结构异型件 湿法成复杂，需对绝缘材料进行拼接型件加工，工艺精度要求较高。拼接完成后排除多余水分、烘干定型最终制得。

采用精密加工的绝缘材料成

- 型制品，经整体装配制成，结异型件 出线装构复杂、装配精度要求高、制置

作难度大，主要用于高压线圈出线部位的绝缘防护。

报告期内，标的公司聚焦于超高压、特高压变压器绝缘产品的持续研发，不断推进产品在电气性能、机械强度及工艺精度等方面的迭代升级，推动电力装备绝缘材料行业向更高性能、更高精度、更高可靠性的方向发展。

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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、绝缘材料生产工艺流程图

（1）绝缘纸板生产工艺

（2）层压木板材生产工艺

2、绝缘材料成型制品生产工艺流程图

（1）绝缘件生产工艺

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（2）角环生产工艺

（3）湿法成型件生产工艺

（4）出线装置生产工艺

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（四）标的公司主要经营模式

1、采购模式

标的公司生产绝缘材料及其成型制品所需的原材料主要为纸浆、木材、酚醛树脂等。其中，标的公司所需要的纸浆主要以寒带针叶木为原料进行生产，目前主要最终来源于欧洲、北美等地。

标的公司日常采购实行“适量备货+按需采购”的策略，基于供应商供货产品的品质、交期、服务、信用等级等，分批选择适合的供应商进行采购。其中，纸浆由于交货期较长，通常会根据日常生产需要提前备货。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单要求确定产品生产数量、生产计划，安排各车间组织生产。为保证及时向客户交货，标的公司生产部依据订单要求，结合技术部门的评估图纸、清单，最终编制生产部的总计划。然后由车间将任务分解下发给各个班组，落实生产任务。

标的公司与国内外大中型变压器等输变电设备生产厂商保持稳定合作关系，对下游市场的需求变化以及行业发展趋势有着较为准确的掌握。

3、销售模式

标的公司的主要销售模式为直销，构建了覆盖国内外多个输变电装备产业集群的自主直销体系，依托专业销售团队，直接向各类电气设备制造商销售绝缘材料及其成型制品，并在产品交付后持续提供技术支持、质量保障及问题处理等配常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）套售后服务。

4、盈利模式

标的公司主要从事绝缘材料及其成型制品研发、生产和销售业务。经过多年深耕，标的公司已熟练掌握高性能绝缘材料及其成型制品的研发生产技术，构建了完善的质量控制体系，以直销的方式为输变电系统领域客户提供优质的产品和稳定的技术支持。

报告期内，标的公司的盈利主要来源于为客户提供高质量的绝缘材料及其成型制品，并通过持续提升产品质量与供货稳定性，精准匹配客户多元化需求，进而保障公司盈利能力的稳定与可持续发展。

5、结算模式

（1）销售结算模式

客户根据生产需求向标的公司下达采购订单，标的公司按照采购订单生产并发货后与客户进行结算，根据客户自身背景、历史合作情况给予一定账期。

（2）采购结算模式

标的公司的主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂等，其中纸浆采购主要与供应商采用信用证结算，部分纸浆供应商需要支付预付款。其余的供应商会给予标的公司一定的信用期，通常采取货到验收合格后，月末付款的方式。

根据目前经营情况和未来发展规划，标的公司仍将和主要客户、主要供应商保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算模式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、报告期内主要产品产能、产量、销量等情况

标的公司主要产品为绝缘材料及其成型制品，其中绝缘材料包括绝缘纸板、层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件。具体产品的产能、产量、销量情况如下：

单位：吨

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产品 项目 代码 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

产能 A 3450.00 13100.00 10900.00

产量 B 3123.55 12492.33 10174.35

自用量 C 2302.21 6712.33 5130.34绝缘材料

销量 D 797.06 3964.13 3222.13

产能利用率 E=B/A 90.54% 95.36% 93.34%

产销率 F=(C+D)/B 99.22% 85.46% 82.09%

产能 A 1690.00 5450.00 4040.00

产量 B 1664.48 5265.87 3820.10

绝缘材料成 销量及自用 D 1553.95 5433.17 3749.92

型制品 量

产能利用率 E=B/A 98.49% 96.62% 94.56%

产销率 F=D/B 93.36% 103.18% 98.16%

注：绝缘材料成型制品的自用量较少，与销量合并列示。

2、报告期内主要产品销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3月 2025 年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

绝缘材料 1388.17 12.44% 6755.53 17.75% 4521.25 17.38%

绝缘材料成型制品 9766.85 87.56% 31297.85 82.25% 21499.97 82.62%

合计 11155.02 100.00% 38053.38 100.00% 26021.23 100.00%具体销售情况变动分析参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司经营情况的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、利润表项目分析/（1）营业收入分析”。

3、报告期各期主要客户销售情况

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月

序号 客户名称 销售金额 占比

1 客户 1 1650.89 14.64%

2 客户 2 1104.99 9.80%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3 客户 3 1072.71 9.51%

4 客户 4 842.97 7.47%

5 客户 5 719.51 6.38%

合计 5391.07 47.80%

2025年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 客户 1 7447.84 19.33%

2 常州华电 3771.42 9.79%

3 客户 5 3312.84 8.60%

4 客户 3 2454.49 6.37%

5 客户 6 2319.24 6.02%

合计 19305.84 50.10%

2024年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 客户 1 6379.70 24.30%

2 常州华电 2653.87 10.11%

3 客户 6 1667.91 6.35%

4 客户 3 1654.34 6.30%

5 客户 5 1506.06 5.74%

合计 13861.88 52.79%

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

上述前五大客户中，常州华电是标的公司实际控制人控制的企业，标的公司实际控制人俞英忠和朱丽娟合计持有常州华电 100%的股权。报告期内，标的公司向常州华电的销售金额包括向华电武汉的销售金额。

常州华电主要向标的公司采购绝缘材料成型制品销售给下游客户。标的公司通过常州华电向该等客户销售的主要原因系常州华电已通过该等客户的合格供应商认证，而标的公司向该等客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，因此报告期内主要通过常州华电向该等客户销售。报告期内，标的公司通过常州华电向下游客户销售的产品均实现了最终销售。截至本报告书签署日，标的公司已通过该等客户的合格供应商认证，实现向该等客户的直接供货。

华电武汉主要向标的公司采购绝缘材料用于生产绝缘材料成型制品并对外出售，因华电武汉的原材料库存管理、生产计划安排和发货安排等因素，2024年末常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和 2025 年末存在少量标的公司向华电武汉销售的产品库存和华电武汉生产的产品库存。截至本报告书签署日，标的公司已新设子公司武汉英中收购华电武汉的机器设备和存货等经营性资产并承接其业务。

除上述情形外，标的公司与其他上述客户之间不存在关联关系。报告期内，亦不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%以上的股东在其他上述客户中拥有权益的情形。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、标的公司主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要为纸浆、木材和酚醛树脂，除此之外还向常州华电等供应商采购加工服务，其采购情况如下：

单位：万元

2026年 1-3月 2025 年度 2024年度

项目

采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比

纸浆 1780.45 53.22% 5605.02 48.22% 3937.37 43.69%

木材 381.78 11.41% 1680.49 14.46% 1599.18 17.74%

酚醛树脂 195.74 5.85% 742.76 6.39% 552.27 6.13%

加工服务 31.98 0.96% 1028.81 8.85% 663.25 7.36%

其他 955.54 28.56% 2565.62 22.07% 2260.26 25.08%

合计 3345.48 100.00% 11622.70 100.00% 9012.33 100.00%

标的公司采购的加工服务主要系向常州华电武汉分公司华电武汉采购，随着标的公司启动业务架构整合，2026年 1-3月不再发生向华电武汉采购加工服务的情况。标的公司的其他原材料采购主要为金属材料、包装材料、化学材料等。

标的公司主要原材料的采购价格变动情况如下：

2026年 1-3月 2025年度 2024年度

项目

采购均价 变动情况 采购均价 变动情况 采购均价纸浆（元/吨） 5295.35 -0.42% 5317.84 1.94% 5216.44木材（元/立方米） 3753.22 3.12% 3639.80 -3.17% 3759.01

酚醛树脂（元/吨） 9846.07 -7.34% 10625.56 -1.61% 10799.23

报告期内，标的公司的主要原材料采购价格较为稳定，2026年 1-3月，酚醛常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）树脂的采购均价略有下降。

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司的主要能源供应情况如下：

单位：万元、元/吨、元/千瓦时、元/立方米、元/吨

2026年 1-3月 2025 年度 2024年度

项目

耗用金额 单价 耗用金额 单价 耗用金额 单价

水 59.00 4.12 210.11 4.14 158.88 4.16

电 302.22 0.64 1200.64 0.66 1076.95 0.70

燃气 279.52 4.00 915.44 3.86 831.98 3.85

蒸汽 58.96 254.69 192.17 260.47 164.88 271.33

合计 699.70 - 2518.36 - 2232.69 -

标的公司生产经营所需能源主要是水、电、燃气、蒸汽等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。报告期内能源供应充足，可充分满足标的公司生产经营需求，未出现因能源短缺影响生产的情况。

3、报告期内主要供应商采购情况

报告期内，标的公司主要供应商情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 供应商 1 536.67 16.04%

2 供应商 2 510.11 15.25%

3 供应商 3 365.89 10.94%

4 供应商 4 299.44 8.95%

5 供应商 5 227.55 6.80%

合计 1939.66 57.98%

2025年度

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 供应商 1 2212.58 19.04%

2 STB Electrical 1025.41 8.82%

3 供应商 2 1002.76 8.63%

4 供应商 6 936.57 8.06%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5 供应商 5 824.56 7.09%

合计 6001.90 51.64%

2024年度

1 供应商 4 1091.93 12.12%

2 供应商 3 866.96 9.62%

3 供应商 1 866.86 9.62%

4 供应商 6 851.86 9.45%

5 常州华电 597.60 6.63%

合计 4275.21 47.44%

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

上述前五大供应商中，常州华电和 STB Electrical是标的公司实际控制人控制的企业，标的公司实际控制人俞英忠和朱丽娟合计持有常州华电 100%的股权，标的公司实际控制人俞彪及其配偶合计持有 STB Electrical 100%的股权。

标的公司主要向常州华电的武汉分公司采购绝缘材料成型制品加工服务，

2025年末标的公司新设武汉子公司收购其经营性资产，因此该项加工服务不再产生。

STB Electrical主要从事转口贸易和设备技术服务业务。2025年度，由于标的公司原有纸浆供应商出现交货延迟、无货等情况，标的公司决定从其他供应商处采购纸浆，为了实现采购信息隔离避免产生矛盾，标的公司决定从 STB Electrical向新渠道下采购订单。后续，标的公司原供应商的供应情况逐渐恢复正常，标的公司停止通过 STB Electrical进行采购，因此该关联采购已不再发生。

除上述情形外，标的公司与其他上述供应商之间不存在关联关系。报告期内，亦不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联

方或持股 5%以上的股东在其他上述供应商中拥有权益的情形。

（七）境外生产经营情况

截至本报告书签署之日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

（八）安全生产和环境保护情况

标的公司主要从事绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售，生产过程主常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

要为材料加工、成型加工与装配，不属于高危险、重污染、高耗能的生产企业。

根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司不属于高危险、重污染、高能耗行业。报告期内标的公司存在 1次涉及环保的行政处罚，但所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等，具体情况详见“第四节 标的公司情况”之“四、标的公司主要资产情况”之“（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相关法律，制定了相应的安全生产制度并严格执行，定时对生产人员进行安全培训，报告期内未发生重大生产安全责任事故。

因此，标的公司及其子公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到重大行政处罚的情形。

（九）主要产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司自成立以来，将质量控制贯穿到产品研发、原材料采购、生产、检测、销售和售后服务等过程中。为保证产品和服务质量满足客户要求，提高标的公司信誉和竞争力，增强顾客满意度和忠诚度，标的公司建立了规范化、系统化的质量管理体系和内控管理体系，使体系质量、过程质量和产品质量得到有效保证和持续改进。

2、质量控制措施

为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市场需要，标的公司制定了严格的质量控制计划，从原材料控制、过程控制、产品检查、产品装配、包装与发运等全生产流程筑牢质量防线，配套建立了《商品纸浆检验规范》《车间环境作业规范》《纸板生产工艺规程》《包装材料入库检验规范》等几十项质量控制规范细则，覆盖各工序作业环节，实现各部门对各工序工作质量的有效监督，保障产品质量稳定与品质一致。

3、产品质量认证

标的公司产品通过了 ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境管理体系、ISO

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45001职业健康安全管理体系认证，产品检测与试验能力符合全套 IEC国际标准

及国家相关标准。

报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，未发生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。

（十）标的公司主要产品生产技术情况

1、主要核心技术及在研项目

（1）主要核心技术

自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，在绝缘材料及其成型制品领域形成了一系列核心技术，并广泛用于公司核心产品，具体核心技术情况及先进性如下：

核心技 技术

技术优势及先进性 所处阶段

术名称 来源

1、研发了柔性环形纸板生产线，可按客户的需求定制内径

800~1200mm、外径 1800~3100mm 规格的专用环形料，相

较于传统方形纸板工艺，原材料利用率提升 30%以上；

2、国内最早建成全自主国产化大张纸板生产线的企业之一，

可生产 3000×6000mm 幅向的高密度绝缘纸板，对标国际超、特高 3200×6300mm 标准纸板。生产线剪切工艺创新采用水刀切压 变 压割技术，避免了金属刀具切割纸胚导致的金属污染风险。产 大批量生器 绝 缘 自研

品整体技术达到国际先进水平； 产

材 料 制 3、自主研发了层压材料的低温粘结剂、自动滚涂及喷淋上造技术胶技术。自研不饱和聚酯树脂层压纸板的纵横向收缩率≤0.1%、纵向抗弯强度≥120Mpa、横向抗弯强度≥100Mpa，机械性能达到国际先进水平。通过自动涂胶机喷淋工艺上胶，胶层定量控制更加稳定，产品的电气和理化性能达到国际先进水平。

超、特高 1、研发了超、特高压变压器绝缘用纸质螺杆，通过纸板浸 大批量生 自研常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

核心技 技术

技术优势及先进性 所处阶段

术名称 来源

压 变 压 渍工艺有效提升了绝缘层压纸板的机械强度，纸螺杆的抗拉 产器 绝 缘 强度已经超越了木质螺杆，如内部测试结果：M12某国外品成 型 制 牌木螺杆抗拉强度 50~60MPa，同规格自研纸螺杆抗拉强度品 制 造 70~80MPa；

技术 2、根据超、特高压变压器技术使用工况，研发全套差异化专用绝缘制品。超、特高压配套产品外形尺寸较常规产品增大 60%以上，受尺寸影响，产品结构设计与生产工艺均异于常规品类。标的公司已熟练掌握超、特高压产品生产工艺，覆盖了相应绝缘材料 90%以上的品类；

3、研发了喷浆和湿法两项成型工艺，突破了特高压成型件

加工技术瓶颈，产品电气、机械性能稳定可靠，综合性能达到国际先进水平；

4、研发了特高压金属件的挂浆技术，攻克了特高压金属件的绝缘难题。该技术是特高压产品制造的核心技术之一；

5、研发了适配超、特高压变压器及套管试验工况的出线装置产品，目前最高研制成果可配套±1100kV套管试验装置；

6、研发了适用于特高压变压器的超长角环。常规角环弧长

约 600~800mm，特高压变压器因线圈直径加大，在不改变分瓣情况下弧长需求可能超过 1000mm，该技术可满足特高压产品的配套需求。

1、研发了适用于变压器轴向绝缘的撑条链和坦克链。该产

品可以批量制造，供客户按需选用；

2、研发了立式闭口铁轭端圈，产品的机械性能更为稳定；

3、研发了新型支撑纸筒，相较传统的绑扎类支撑纸筒，生

常 规 变 产成本降幅大于 80%；

压 器 特 4、研发了绝缘材料预装供货技术，可以将绝缘材料进行预种 绝 缘 装后供货。由于产品不需要散件装箱，在物流方面包装数量 小批量生自研

成 型 制 节省了 70%以上。预装可同步完成产品的尺寸检验和匹配检 产品 制 造 验，交付的产品合格率大幅提升。同时可省去客户分拣、组技术 装工序，产品到货即可投产绕线，生产效率提升约 30%；

5、研发了 L型支架，解决了变压器支架类产品侧面打孔容

易导致材料层间开裂的难题；

6、研发了层压纸板制造工艺，降低了层压纸板层间易开裂的风险。

1、针对坦克链这类高度人工依赖型产品，标的公司自研专

用自动化生产设备，降低了人工成本，提升了产品质量的稳定性；

变 压 器 2、自研了柔性角环的自动化生产设备，大幅提升了产品的绝 缘 材生产效率；

料 专 用 3 大批量应、研发了车间内部行车防异物掉落装置，有效的保障了绝 自研制 造 装 用阶段

缘材料表面洁净度，防止杂物污染；

置 的 开 4、针对变压器绝缘材料的各类环形产品，自主设计了新型发技术

割圆设备，可实现各类形状原材料、各类环形料的割圆作业，相较于利用圆心定位割圆的传统设备，有效提升了原材料的利用率。

变 压 器 1、建成了大型 X光检测平台，解决了超、特高压大型机加绝 缘 产 工件无法做内部探测的难题，可检测极小尺寸的异物； 大批量应

2 自研品 性 能 、研制了造纸工序内部异物的在线检测装置，提升了生产 用阶段

的 检 测 线制造产品的质量稳定性；

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核心技 技术

技术优势及先进性 所处阶段

术名称 来源

技术 3、研发了纸板层间粘结力的测试方法，实现纸板层间粘结力性能的量化检测（国标中测试方法为目视法）；

4、国际上绝缘材料的局放性能是电气性能的关键指标，标

的公司建成了油中模拟局放测试大厅，开发了局放测试平台，可精准检测绝缘材料局放性能，检测能力达到国际先进水平。曾多次接受国家重大电网实施项目的材料验证委托，使用该平台进行局放性能判定。

公司主要核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：

核心技

对应的专利 技术应用情况术名称各种纸板和层压纸板是制造

1 高电压绝缘材（ ）制造高密度大张绝缘纸板的设备及方法（发明专利）

2008101468526；（2 料的基础，也）用于超特高压变压器的环形绝缘板的生产

超、特高工艺（发明专利）2012104574025 是绝缘成品的；（3）一种混合型中低温粘结

压 变 压剂（发明专利）2014102564210；（4 性能保证极其）双面涂胶机（实用新型）

器 绝 缘 2018207902043 重要因素。该；（5）超、特高压变压器聚酯粘结剂层压纸板的材 料 制 项技术已经广

冷压设备（实用新型）2020221998786；（6）一种纸板翻板机（实造技术 泛运用于交流用新型）2022203659472；（7）一种白水回用净化装置及用于高

密度绝缘纸板的造纸设备（实用新型）2023224779093 500kV 以上、。

直流 200kV 以上变压器绝缘材料的制造。

（1）超特高压变压器绝缘件的湿法成型工艺（发明专利）

2012104575333；（2）用于超特高压变压器的绝缘压环及其生产工艺（发明专利）2012104585674；（3）超特高压交流变压器出

线装置（发明专利）2012104951986；（4）用于超高压或特高压

变压器的绝缘角环及其制造方法（发明专利）2008101468530；

（5）用于超高压或特高压变压器的绝缘均压球及其制造方法（发明专利）2008101468545；（6）用于超高压或特高压变压器的绝

超、特高 缘均压管及其制造方法（发明专利）200810146855X；（7）超特 该项技术已经

压 变 压 高压变压器油道片及其生产工艺（发明专利）2012104603526； 广泛运用于各

器 绝 缘 （8）超特高压变压器线圈高密超长小角环模具（实用新型） 类规格型号的

成 型 制 2022234885944；（9）超、特高压变压器绝缘件加固用纸螺杆（实 超、特高压变品 制 造 用新型）2022235947721；（10）用于超高压特高压变压器的支 压器绝缘成型

技术 撑纸筒（实用新型）2016212941763；（11）用于超特高压变压 制品的制造。

器的立体支架（实用新型）201921227850X；（12）一种超特高

压变压器压托板（实用新型）2019212767544；（13）一种用于

生产超特高压整体角环的夹具以及整体角环（实用新型）

2019213183507；（14）一种换流变压器出线装置（实用新型）

2020232005419；（15）超特高压变压器护角静电环（实用新型）

2021213211364；（16）超、特高压变压器线圈绝缘组件（实用

新型）202223599598X。

常 规 变 （1）脱离主机绝缘材料总成（发明专利）2016112131258；（2） 已 小 批 量 生

压 器 特 变压器用的立式闭口铁轭端圈及其制造方法（发明专利） 产，正在与客种 绝 缘 2020116190406；（3）一种防止开裂的绝缘层压纸板制造工艺（发 户 沟 通 过 程成 型 制 明专利） 2022101449879；（ 4）支撑纸筒（实用新型） 中，计划逐步常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）核心技

对应的专利 技术应用情况术名称

品 制 造 2018207902630；（5）用于变压器的绝缘耐高温地屏（实用新型） 替代传统的产

技术 2022203745124；（6）配电变压器用柔性撑条链（实用新型） 品。

2022234873167；（ 7）支撑条及出线装置（实用新型）

2018207902378；（8）一种变压器铁芯屏蔽板及变压器铁芯（实用新型）2021209449011；（9）一种端部绝缘性良好的变压器均压管（实用新型）2021213194195。

（ 1）柔性角环的轧制模具以及生产设备（实用新型）

2019206793700；（ 2）一种纸圈割圆装置（实用新型）

2019213215141；（3）特高压链型垫条自动生产设备（实用新型） 工厂相关的装

变 压 器 2019213969632；（4）超特高压变压器绝缘制造车间行车防异物 置已应用于大

绝 缘 材

掉落防护结构（实用新型）2023233819526；（5）用于加工铁轭 批量生产绝缘

料 专 用

绝缘件的数控机床（实用新型）2016212970516；（6）用于绝缘 成型制品。防制 造 装

纸筒的脱模设备（实用新型）2019206132144；（7）用于加工线 异物掉落装置

置 的 开

圈垫块的数控机床（实用新型）2019206116654；（8）用于变压 广泛运用于各发技术

器铁芯阶梯支撑件的层压装置（实用新型）2020221963147；（9） 个生产车间。

一种变压器层压纸板和层压木的锯切设备（实用新型）

2023224139449。

变 压 器

（1 普通产品进行）用于绝缘粘结剂电气性能研发的试验平台及系统（发明专绝 缘 产

利）2018108418324 2 部分项目的检；（ ）纸浆内部异物在线检测处理装置（实品 性 能用新型）2022223082646；（3 测，特高压产）一种超特高压变压器绝缘材料 X的 检 测 品进行所有项

光检测设备（实用新型）2023234774630。

技术 目的检测。

（2）在研项目

序 项目

项目名称 研发目标

号 进展

1 超/特高压纸板流水线水 通过白水净化系统将流水线排水进行净化后达到可 结构

处理研发 回用标准。 设计

2 超/特高压成型件专用湿 通过微观分析纤维的排列和长短，制造特殊的湿纸 基础

纸胚的研发 胚，更加适合成型件的制造需求。 研究

3 / 针对特高压角环的体积增大情况，采用新的工艺制 样品超 特高压角环的研发作角环，以提升产品的质量和工作效率。 试制

4 用于绝缘结构件绝缘纸 新建工厂对于绝缘纸板的外观和内部质量在线监控 测试

板质量监测手段的研发 手段的提升。 验证

5 不同浆纤维形态与纸板 研发纸板制造过程中的追溯系统，通过大数据比较 基础

的性能的关系 不同制造参数对于产品各类性能的影响程度。 研究

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

研发费用 454.35 1386.16 859.17

营业收入 11277.54 38531.76 26258.97

研发费用占比 4.03% 3.60% 3.27%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上表所列标的公司研发费用具体构成及相关分析详见本报告书“第八节/三/

（二）/1/（4）/3）研发费用分析”相关内容。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员情况

截至报告期末，标的公司拥有研发技术人员 113人，占员工总人数 12.44%。

其中，核心技术人员共 4名，均在标的公司任职多年，参与多个重要研发项目，具有较长的从业年限和丰富的研发经验。报告期内，公司核心技术团队较为稳定。

核心技术人员具体情况如下：

序号 姓名 职务 简介男，1978年 12 月出生。2011年 8月进入英中电气工作，历任物流部部长、质量部部长、质量总监，2019

1 技术质量副李洪 年 1月至今任英中电气技术质量副总经理；主要负责

总经理

产品制造技术升级、制定质量管理标准等工作，2020年获国家电网科学技术进步二等奖。

男，1979年 5月出生。2000年 6月进入英中电气工作，历任技术员、技术部部长、副总工程师，2026

2 年 2月至今任英中电气总工程师；主要负责生产工艺蒋志锋 总工程师

文件编制、自动化设备研发设计等工作，2014年获常州市科学技术进步二等奖，2026年获评“江苏省劳动模范”。

男，1982年 5月出生。2006年 10月进入英中电气工作，历任技术员、质量部副部长，2020年 11 月至今

3 任英中电气技术质量部长兼试验中心主任；主要负责刘乾 质量部部长

产品品质管理、质量及检测规范文件的编制等工作，曾多次参与国家标准、行业标准的制修订工作，2020年起任全国绝缘材料标准化技术委员会委员。

男，1980年 9月出生。2007年 5月进入英中电气工作，历任机械工程师、技术部副部长，现任技术部部4 陈志平 技术部部长 长；主要负责产品的开发设计及技术管理等工作，

2014年获常州市科学技术进步二等奖，2017 年获南

方电网科学研究院科技进步一等奖。

2、报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员变动对标的公司研发及生产产生重大不利影响的情形。

3、对核心技术人员实施的约束激励措施

标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了《保密协议》与《竞业限制协议》，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守公司商业秘密的有常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关事项进行了约定，研发内控管理整体较为有效。标的公司制定了《开放式科技创新平台管理办法》《新产品研究开发组织管理制度》《科技人员绩效考核与激励办法》《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》等规章制度并严格执行，对技术人员进行约束和激励。

十二、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策和会计估计

1、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金

额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

合同收入类型包括：绝缘材料、绝缘材料成型制品。公司以货物交付客户作为产品销售或提供服务控制权转移。收入分境内及境外销售两种。具体收入确认方法如下：

1）境内销售

签收后确认，通常公司按照合同或订单约定将产品以物流或快递的方式运送至购货方指定地点，并由购货方对货物进行签收后确认收入，以对方在送货单据上的签收日期作为收入确认的时点和依据。

2）境外销售

标的公司外销主要是以 FOB、CIF、EXW、FCA形式的贸易类型，对于 FOB常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和 CIF的贸易类型，其收入确认时点为报关单上记载的出口日期或提单上记载的出口日期，对于 EXW和 FCA的贸易类型，其收入确认时点为货交承运人货物运单上记载的日期。

2、租赁租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

（1）标的公司作为承租人

1）使用权资产

在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

租赁负债的初始计量金额；

在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

标的公司发生的初始直接费用；

标的公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复

至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

标的公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

标的公司按照审计报告附注“三、（十九）长期资产减值”所述原则来确定使

用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

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2）租赁负债

在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

取决于指数或比率的可变租赁付款额；

根据标的公司提供的担保余值预计应支付的款项；

购买选择权的行权价格，前提是标的公司合理确定将行使该选择权；

行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出标的公司将行使终止租赁选择权。

标的公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用标的公司的增量借款利率作为折现率。

标的公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，标的公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，标的公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定

租赁付款额的指数或比率发生变动，标的公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

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3）短期租赁和低价值资产租赁

标的公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，标的公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，标的公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，标的公司相应调整使用权资产的账面价值。

（2）标的公司作为出租人

在租赁开始日，标的公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。标的公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

1）经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。标的公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，标的公司自变更生效日起常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，标的公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。标的公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

标的公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照审计报告附注“三、（十）金融工具”进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，标的公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，标的公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，标的公司按照审计报告附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

（3）售后租回交易

标的公司按照审计报告附注“三、（二十六）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

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1）作为承租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

在租赁期开始日后，使用权资产和租赁负债的后续计量及租赁变更详见审计报告附注“三、（三十）租赁 1、标的公司作为承租人”。在对售后租回所形成的

租赁负债进行后续计量时，标的公司确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不会导致确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见审计报告附注“三、（十）金融工具”。

2）作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“2、标的公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见审计报告附注“三、（十）金融工具”。

3、存货

（1）存货的分类和成本

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法

2）包装物采用一次转销法

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、金融工具

标的公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

业务模式是以收取合同现金流量为目标；

合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

标的公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，标的公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，标的公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，标的公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对

金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

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（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应

收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；

不包含重大融资成分的应收账款以及标的公司决定不考虑不超过一年的融资成分

的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应

收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其

他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍

生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍

生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付

款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，标的公司终止确认金融资产：

收取金融资产现金流量的合同权利终止；

金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

金融资产已转移，虽然标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

标的公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；标的公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

标的公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且

有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第 21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日

发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

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如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具

的信用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则标的公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，标的公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

1）应收票据

标的公司对于应收票据，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。标的公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为 6+9[注]以外的商业银行

商业承兑汇票 承兑人为信用风险较高的企业

[注]6+9银行指：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、

中国邮政储蓄银行 6家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行 9家上市股份制银行。

2）应收账款、其他应收款

标的公司对应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依

据如下：

项目 组合类别 计提预期信用损失方法

应收账款、其他应收款 账龄组合 1年以内计提 5%；1-2年计提 10%；2-3 年计

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项目 组合类别 计提预期信用损失方法

提 30%；3-4年计提 50%；4-5年计提 80%；5年以上计提 100%

标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

5、固定资产

（1）固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；

所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

残值率

类别 折旧方法 折旧年限（年） % 年折旧率（%）（ ）

房屋及建筑物 年限平均法 20年 5 4.75

机器设备 年限平均法 5年、10 年、20年 5 19.00、9.50、4.75

电子设备 年限平均法 3年、5年、10 年 5 31.67、19.00、9.50

运输设备 年限平均法 4年、5年 5 23.75、19.00

其他设备 年限平均法 5年、10 年 5 19.00、9.50

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（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

6、无形资产

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目 预计使用寿命 摊销方法 残值率 预计使用寿命的确定依据

土地使用权 50年 直线法 0.00% 土地使用权证载明可使用期

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序标的公司无使用寿命不确定的无形资产。

（4）研发支出的归集范围公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工

薪酬、耗用材料、相关折旧摊销费用等相关支出。

（5）划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

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查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（6）开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

7、长期资产减值

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资

产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用

状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

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标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司按照以下（二）编制假设编制模拟财务报表。

（2）编制假设

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本模拟报表根据以下假设编制：

A.英中电气在 2026年 4月完成对合肥绝缘 100%股权的收购行为，交易对价

1400万元，由于合肥绝缘实际控制人俞英忠与英中电气实际控制人俞彪系父子关系，故此项合并为同一控制下企业合并，本次模拟合并假设该收购事项已在 2024年 1月 1日前完成。

B.英中电气在 2025 年 12月将对雷纳机械的债权以 6013.22万元出售给嘉纳管理，本次模拟合并假设该事项已在 2024年 1月 1日前完成。

C.英中电气在 2026 年 3 月出售固定资产华美达酒店大楼（截至 2023 年 12月 31日，原值 9113.47万元，累计折旧 3860.70万元，净值 5252.77万元），受让方为嘉纳管理，转让对价为 9985.28万元，本次模拟合并假设该事项已在 2024年 1月 1日前完成，英中电气在 2024 年度、2025 年度出租华美达酒店大楼产生的收入金额分别为 285.71万元、285.71万元，本次模拟合并假设该部分收入未产生。

D.英中电气在 2025年 12月将其持有的嘉纳酒店 100%股权转让给嘉纳管理，转让对价为 396.79万元，本次模拟合并假设该事项已在 2024年 1月 1日前完成。

鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟财务报表不包括模拟合并股东权益变动表及母公司模拟所有者权益变动表、合并现金流量表及母公司现金流量表。模拟合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“实收资本”“资本公积”“其他综合收益”“专项储备”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（3）持续经营本财务报表以持续经营为基础编制。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

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在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司包括临沂英中、合肥绝缘、合肥英中、武汉英中、重庆英中、英中进出口及英中新材。

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（2）合并财务报表变化情况及变化原因

报告期内标的公司根据经营需要新设和注销部分子公司，新设子公司为重庆英中、英中进出口、武汉英中、合肥英中，注销子公司为英中新材，上述子公司变动对标的公司报告期内经营状况不存在重大影响。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司资产转移剥离调整情况如下：

1、出售与主营业务不相关的资产

标的公司的实际控制人新设嘉纳管理，标的公司向嘉纳管理出售 3项资产：

华美达酒店不动产、嘉纳酒店 100%股权、标的公司对雷纳机械其他应收款。

（1）华美达酒店不动产

标的公司持有一项位于新北区晋陵北路 85号的不动产，房产证号为：常房权证新字第 00439819号，作为常州华美达国际大酒店的经营场所，该不动产建筑面积 18146.93㎡。本次交易价格参考评估价值确定为 9985.28万元（含税），交易价款已于 2026年 6月支付完毕。

（2）嘉纳酒店 100%股权

嘉纳酒店成立于 2012年 10月，主要从事华美达酒店的运营管理，嘉纳酒店自设立以来为标的公司全资子公司。本次交易价格参考评估价值确定为 396.79万元，交易价款已于 2025年 12月支付完毕。

（3）对雷纳机械其他应收款

雷纳机械成立于 2005年 1月，主要从事金属加工和机械及零部件制造、加工业务。雷纳机械实际控制人为俞英方，与标的公司实际控制人之一俞英忠为兄弟关系。雷纳机械因早年间经营不善，从 2007年至 2020 年间陆续向标的公司借款用于偿还银行贷款和维持日常运营等，因此产生对雷纳机械的其他应收款。本次交易价格参考评估价值确定为 6013.22万元，交易价款已于 2026年 7月支付完毕。

2、购买关联方资产

英中电气向关联方购买 3项资产：合肥绝缘 100%股权，常州华电及分公司常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

华电武汉部分经营性资产，雷纳机械部分经营性资产。

（1）合肥绝缘 100%股权

合肥绝缘成立于 2009年 6月，股东为俞英忠、俞彪、费恪，持股比例分别为

50%、45%和 5%。合肥绝缘与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品的生产和销售。收购合肥绝缘，可解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易。本次交易价格参考合肥绝缘净资产确定为 1400万元，交易价款已于 2026年 4月支付完毕。

（2）常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产

常州华电成立于 1984年 3月，股东为俞英忠、朱丽娟，与标的公司为同一控制下企业。常州华电分公司华电武汉成立于 2015年 4月。常州华电、华电武汉与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品业务。

为解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易，标的公司向常州华电收购常州华电的经营性资产；同时标的公司新设子公司武汉英中，收购常州华电和华电武汉经营性资产。本次交易价格参考评估报告或账面净值确定，标的公司和武汉英中的交易金额分别为 93.28万元（含税）和 791.83 万元（含税），交易价款已于 2026年 6月支付完毕。

（3）雷纳机械部分经营性资产

雷纳机械基本信息如前所述，为标的公司关联方。报告期内，雷纳机械为标的公司加工模具。为确保业务独立性，减少关联交易，英中电气向雷纳机械收购生产模具相关的经营性资产。本次交易价格参考评估报告确定为 156.59万元（含税），交易价款已于 2025年 12月支付完毕。

3、资产重整定价情况

本次重组前，标的公司对资产进行整合，将与主营业务无关资产进行剥离，对与主营业务相关的资产进行合并。

项目 受让方 转让方 标的/ 合同价格资产 定价依据（万元）

出售 华美达酒店不动产 评估价值 9985.28

嘉纳管理 英中电气

资产 嘉纳酒店 100%股权 评估价值 396.79

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合同价格

项目 受让方 转让方 标的/资产 定价依据（万元）

雷纳机械其他应收款 评估价值 6013.22

俞英忠、俞

英中电气 合肥绝缘 100%股权 净资产 1400.00

彪、费恪

收购 英中电气 常州华电 常州华电经营性资产 评估价值 93.28

资产 常州华电、 常州华电、华电武汉经营 评估价值和账

武汉英中 791.83

华电武汉 性资产 面价值

英中电气 雷纳机械 雷纳机械部分经营性资产 评估价值 156.59

4、资产重整后标的公司情况

截至本报告书出具日，经上述股权重整后，英中电气的股权架构如下所示：

俞彪 俞英忠 朱丽娟

80% 10% 10%

常州市英中电气有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100%

临沂英中 重庆英中 英中进出口 武汉英中 合肥英中 合肥绝缘

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号（》财会〔2022〕

31号）。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行。标的公司执行该规定对报表项目未有影响。

财政部于 2023年 10月 25日公布了《企业会计准则解释第 17号（》财会〔2023〕

21号）。其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”自 2024年 1月 1日起施行，企业在首次执常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。标的公司执行该规定对报表项目未有影响，未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

财政部于 2023年 8月 1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自 2024年 1月 1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

财政部于 2024年 12月 6日发布了《企业会计准则解释第 18号》（财会〔2024〕

24号），该解释自印发之日起施行，解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。标的公司执行该规定对报表项目未有影响。

财政部于 2025年 7月 8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确关于标准仓单交易相关会计处理的规定。标的公司执行该规定对报表项目未有影响。

2、重要会计估计变更

标的公司报告期未发生重要的会计估计变更。

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第五节 交易标的评估或估值

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易的评估机构银信评估对标的公司进行了评估，根据银信评估出具的银信评报字（2026）第 X00001号《资产评估报告》，本次评估对象为英中电气模拟合并后的股东全部权益价值，评估范围为常州市英中电气有限公司模拟合并后的全部资产和负债。

本次评估以 2026年 3月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2026年 3月 31日，英中电气模拟合并的所有者权益账面值为 36809.47万元，股东全部权益的评估价值为

109900.00万元，评估增值率 198.56%。

（二）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估单位深耕于特高压和超高压变压器绝缘材料

制造多年，近年来有序经营，稳步发展。企业的产品、技术、客户关系和供销体系基本稳定，是一个具有获利能力且未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

适宜采用市场法的理由：被评估单位深耕于特高压和超高压变压器绝缘材料

制造多年，主要产品为绝缘材料和绝缘材料成型制品，公司下游主要是变压器等电力设备生产商，产品主要应用于输变电系统、电气化铁路及轨道牵引变压系统、新能源产业和电机等其他行业，是国内少数具备 750kV及以上超/特高压等级绝缘材料产品生产能力的企业之一。从产品下游看，被评估单位行业分类可归为电力设备—电网设备—线缆部件及其他，经查询，同行业的上市公司较多，存在一定数量的与被评估单位具有可比性的上市公司，同时上市公司的股价及经营财务数常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

据可在公开渠道获取，具备市场法的评估条件。

未选取资产基础法评估的理由：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而对于被评估单位的市场知名度、人才团队、研发能力、服务体系等价值均无法通过资

产基础法完全反映，因此从资产的再取得途径考虑的资产基础法很难完全合理地体现本次评估对象的价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及委估资产的具体情况，本次采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（三）评估结果

1、收益法评估结果

采用收益法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2026年 3月 31日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为 109900.00万元（大写：人民币壹拾亿零玖仟玖佰万元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值 36809.47万元评估增值 73090.53万元，评估增值率 198.56%。

2、市场法评估结果

采用市场法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2026年 3月 31日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为 130000.00万元（大写：人民币壹拾叁亿元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值 36809.47万元评估增值 93190.53万元，评估增值率 253.17%。

3、选用收益法的评估结果作为评估结论的原因

收益法评估后的模拟合并股东全部权益价值为 109900.00万元，市场法评估后的模拟合并股东全部权益价值为 130000.00万元，两者相差 20100.00万元，以收益法为基础计算的差异率为 18.29%。两种评估方法差异的主要原因是：

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两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比

较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的，反映了当前现状被评估单位假定从资本市场获得的估值水平。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值。考虑到市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响，且受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的为股权收购，投资者更看重的是被评估单位未来的经营情况和获利能力。经综合分析，本次评估认为收益法得出的评估结果能够更科学、更客观地反映被评估单位市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为英中电气模拟合并的股东全部权益的最终评估结论。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：英中电气模拟合并的股东全部权益价值为 109900.00万元（大写：人民币壹拾亿零玖仟玖佰万元整）。

二、评估假设、估值方法及评估模型

（一）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易

条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产

资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

2、宏观经济环境假设

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（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）被评估单位所享受的税收优惠政策无重大变化；

（3）银行信贷利率、汇率无重大变化；

（4）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

（5）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现

行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其

价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影

响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测一般假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的

经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管

理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；

（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。设评估基准日后被评估单

位的现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；

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（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

5、预测特别假设及主要参数

（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行盈利预测，假设该业务模式未来不发生变化；

（2）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行、相关建设及生产资金均由股东筹集；

（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，完成预测的经营利润；

（4）假设被评估单位能够按照管理层规划和可行性研究报告如期完成新厂区厂房及生产项目的建设；

（5）假设被评估单位及其下属公司在生产经营过程中所需的各项已获得的生

产、经营许可证等在许可期届满后仍可以继续获取相关资质；

（6）假设被评估单位可以按照盈利预测计划如期完成厂区搬迁工作；

（7）假设被评估单位在符合现有高新技术企业的认定条件下未来可以持续被

认定为高新技术企业，并享受 15%的企业所得税优惠税率；

（8）预测期内现有经营性固定资产等长期资产在经济寿命到期后按评估基准日的账面原值进行重置更新；

（9）假设模拟合并范围内预测期各个主体的利润贡献比例与评估基准日一致。

6、市场法假设

（1）可比公司与被评估单位均能够按照交易时公开披露的经营模式、业务架

构、资本结构持续经营；

（2）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（3）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息筛选对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

（4）在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际

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操作的影响，不考虑交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对评估结果的影响。

（二）收益法评估情况

1、收益法简介

（1）收益法模型

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产

价值－非经营性负债＋溢余资产

n Fi

企业自由净现金流量折 现值 = ?

i=1 ?1 + r ?i

其中：r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=净利润+付息债务利息（扣除税务影响后）+折旧和摊销-资本性支

出-净营运资本增加

（2）预测期的确定本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况以及行业的情况，明确的预测期确定为 2026年 4月 1日至 2031年 12月 31日，2031年以后年度为非详细预测期。

（3）收益期的确定

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被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（4）净现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流=净利润+付息债务利息（扣除税务影响后）+折旧和摊销-资

本性支出-净营运资本增加

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估单位的所得税率

其中股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：企业风险系数

Rc：企业特定的风险调整系数

（6）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

主要采用成本法确定评估值。

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（7）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

2、重要评估和估值参数的情况

（1）营业收入预测

公司主营业务介绍如下：

1）绝缘材料收入：主要为绝缘纸板和层压木板材产品销售。

2）绝缘成型制品收入：主要为绝缘件、角环和异型件产品销售。

历史年度各类主营业务收入中绝缘成型制品的收入占比最高，约占主营业务收入的 85%左右，主营业务收入增长率的变动主要受绝缘成型制品的收入变动影响。

绝缘材料下游电力行业基本情况如下：

电力行业是生产和输送电能的行业，从产业链来看，电力行业可分为发电、输电、配电和用电四个环节。电力行业是国民经济的基础性支柱行业，对国民经济和人民生活息息相关。随着我国经济持续稳定发展、工业化进程逐步推进、光伏和风电等绿色能源快速发展，推动电力行业维持在较高的景气程度。

近年来，国家高度重视电网及特高压建设，相关领域获得国家政策大力支持。

国家能源局数据显示：2025年我国电力行业主要发电企业投资总额为 19406亿元，同比增长 9.21%。其中电源投资总额为 12891亿元，同比上升 10.3%，电网投资总额为 6515亿元，同比上升 7.1%，均保持快速增长态势。根据国家电网规划，“十五五”期间其固定资产投资将达 4万亿元，聚焦新型电力系统、特高压、新能源并网及电网改造等领域。

2026 年全年营业收入主要结合被评估单位该年度的实际发生数进行预测，

2027年及以后年度的预测思路如下：

由于被评估单位历史产品不同类型产品之间的单价差异较大，故简单以销售数量计算的历史年度平均销售单价不具备合理参考意义，管理层本次也不以平均销售单价为基础对未来收入进行量价预测。

企业管理层主要根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、预期

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客户需求量，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对未来收入增长率进行预测。

被评估单位历史年度其他业务收入主要为材料销售收入。其中材料收入金额较小，本次评估按历史年度占主营业务收入比重进行预测。

被评估单位提供的合并层面未来年度营业收入预测情况如下：

单位：万元

2026年

分类 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

绝缘材料 6447.83 9403.00 10343.00 11170.00 11840.00 12314.00 12314.00

绝缘成型制品 26539.15 43567.00 46617.00 48482.00 49936.00 50935.00 50935.00

主营业收入合计 32986.98 52970.00 56960.00 59652.00 61776.00 63249.00 63249.00

增长率 16.00% 20.00% 7.53% 4.73% 3.56% 2.38% 0.00%

材料销售收入 391.38 616.68 663.13 694.47 719.20 736.34 736.34

其他业务收入合 391.38 616.68 663.13 694.47 719.20 736.34 736.34计

增长率 7.43% 20.00% 7.53% 4.73% 3.56% 2.38% 0.00%

营业收入合计 33378.36 53586.68 57623.13 60346.47 62495.20 63985.34 63985.34

增长率 15.89% 20.00% 7.53% 4.73% 3.56% 2.38% 0.00%

人均创收水平 46.05 49.53 51.22 51.49 52.08 52.32 52.32

（2）主营业务成本预测营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。

其他业务成本主要为材料销售成本，本次预测主要按照毛利率水平进行测算。

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本占比最高。被评估单位历史年度主营业务毛利率分别为 40.02%、47.23%和 49.30%，毛利率增长较快，主要原因为行业处于上行阶段，且被评估单位固定成本较低

2025年收入增长较好规模效应体现。

未来年度预测情况如下：

* 材料成本

材料成本主要为采购木材、纸浆、辅助材料等，主要按照材料采购的价格变化趋势并参考历史年度占主营业务收入的比例进行预测。评估人员根据分析纸浆历史年度的市场均价预测将来的成本上涨幅度。

* 人工成本

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人工成本包括直接生产人员的工资、社保、公积金、福利费等。被评估单位产量与人员数量关联度较高，故在未来产量增长的情况下需配备足够的生产人员，未来年度配比收入考虑增加生产人员人数，同时在当前的平均薪资水平上保持一定的薪资增长率，最终得到人工成本总数，其中薪资涨幅比例参考常州市历史年度平均工资涨幅水平。

* 制造费用

制造费用主要包括制造人工、折旧摊销、房屋租赁费、设备租赁费、燃料动

力成本、修磨修理费、检测费、物料消耗、进口费、货代费、运输费等。

制造人工参考人工成本的测算通过测算人数和平均薪资计算得出人工成本。

折旧摊销主要包括生产设备的折旧和长期待摊费用的摊销，本次对存量设备结合其经济寿命年限在详细预测期内考虑到期更新以维持折旧水平，被评估单位部分机器设备使用年限较长折旧已计提完毕，预测期更新后折旧金额有所增加。

同时被评估单位新厂区项目建成后亦会增加折旧金额，故预测期折旧金额与历史水平相比上升较多。

燃料动力、运输费、货代费主要与产量和采购量相关，其中燃料动力随着收入规模扩大 2026年占主营收入比重略有下降，其余费用占比较为平稳，预测期参考历史年度占主营业务收入平均比重进行预测。

租赁费主要是临沂基地、合肥基地和武汉基地的生产经营场地和生产设备租赁费，基本与出租方签署长期租赁协议，本次预测在合同期内按合同约定的租赁价格进行预测，合同期外考虑市场水平在上一年度租金水平上考虑一定涨幅。目前子公司所租赁的生产经营场所和设备已基本可以满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持评估基准日的租赁规模水平。

加工费主要为外协加工费用，被评估单位未来直接计入产品销售成本中核算。

进口费为采购纸浆的运输费用，被评估单位未来也直接计入原材料采购成本中核算。故本次对上述两项费用合并在材料成本中考虑预测，不单独在制造费用中预测。

其他制造费用主要为相对固定的支出，未来按固定金额考虑一定增长进行预测。

被评估单位提供的合并层面未来年度营业成本预测情况如下：

单位：万元

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2026年

分类 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

材料 12406.58 19502.29 21386.59 23049.69 23870.41 24439.58 24439.58

人工 3411.36 5204.99 5572.40 5878.09 6199.31 6492.06 6492.06

制造费用 3034.31 6617.63 6872.29 7131.40 7320.32 7469.74 7249.26

主营业务成本 18852.25 31324.91 33831.28 36059.18 37390.04 38401.38 38180.90合计

毛利率 42.85% 40.86% 40.61% 39.55% 39.47% 39.29% 39.63%

（3）税金及附加预测

被评估单位税金及附加包括城建税、教育费附加，地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、车船使用税和水利建设专项基金。

主要税种税率情况如下：

税种 税率

增值税 13%

城建税 7%

教育费附加 3%

地方教育费附加 2%

由于本次按照模拟合并口径进行预测，故合并口径下税金及附加中的流转税金额主要参考历史年度占收入比进行测算，再考虑未来年度资本性支出金额对进项的影响。

对于房产税和土地使用税按照实际房产原值和土地面积进行测算，其中房产税还考虑了新建厂房建成后额外需要缴纳的房产税部分。

故税金及附加预测如下：

单位：万元

2026年

分类 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

城建税 179.77 227.84 245.00 256.58 265.72 272.05 272.05

教育费附加（含地方） 128.41 162.74 175.00 183.27 189.80 194.32 194.32

印花税 14.56 23.38 25.14 26.33 27.26 27.91 27.91

房产税 47.44 158.87 158.87 158.87 158.87 158.87 158.87

土地使用税 48.01 64.01 64.01 64.01 64.01 64.01 64.01

车船税 - 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04

水利建设专项基金 2.31 3.71 3.99 4.18 4.32 4.43 4.43

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2026年

分类 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

税金及附加合计 420.49 640.59 672.05 693.28 710.03 721.64 721.64

（4）销售费用预测

人工成本包括销售人员的工资、社保、公积金、福利费等。未来销售人员人工按人数和人均薪酬预测。

居间服务费与主营业务收入有较强关联性，按历史年度占主营业务收入平均比重进行预测（历史年度占比较为稳定）。

业务招待费金额较大，随着被评估单位收入快速上升，预测期在 2025年的基础上考虑一定比例的增幅。

其余费用金额较小，与收入的关联度较低，按固定金额考虑测算。

综上所述，销售费用预测如下表：

单位：万元

2026年

分类 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

人工薪酬 201.60 559.10 605.70 680.32 786.14 844.84 844.84

业务招待费 150.51 220.00 230.00 240.00 250.00 260.00 260.00

办公费 4.99 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00 20.00

差旅费 23.06 45.00 50.00 55.00 60.00 65.00 65.00

业务宣传费 20.00 24.00 26.00 29.00 32.00 35.00 35.00

通信费 6.13 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 12.00

物料消耗 4.97 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

汽车费用 9.74 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00 20.00

展会费 40.00 50.00 55.00 60.00 65.00 70.00 70.00

居间服务费 209.14 331.91 356.92 373.78 387.09 396.32 396.32

销售费用合计 670.13 1267.01 1365.62 1485.10 1632.23 1728.16 1728.16

（5）管理费用预测

人工成本包括管理人员的工资、社保、公积金、福利费等。未来管理人员人工按人数和人均薪酬预测。

折旧摊销主要包括行政电子设备的折旧和土地使用权的摊销，本次对存量设备结合其经济寿命年限在详细预测期内考虑到期更新以维持折旧水平，被评估单位部分机器设备使用年限较长折旧已计提完毕，预测期更新后折旧金额有所增加。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摊销金额与历史水平差异不大。

物业费未来年度考虑新增新厂区的物业管理费用，物业费用主要是厂区保安人员的服务费用，新厂区用地面积与老厂区相当，但新厂区仅有一个出入口，因此所需的保安人员数量较老厂区相对较少。

保险费、水电费与物业费逻辑相似，厂区面积翻倍后保费也同步增加。

管理费用中其余项目相对固定，预测期参照历史年度平均水平考虑一定增幅进行预测。其中在 2026年度和 2027年度额外考虑部分设备从老厂区搬迁至新厂区的搬迁费用（包含拆除费、搬运装卸费用、重新安装费用），其中 2026年度预付 20%，2027年度支付完毕。

综上所述，管理费用预测如下表：

单位：万元

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续年

分类 4-12月 度 度 度 度 度 度

人工薪酬 1204.56 1849.29 1964.62 2150.74 2348.61 2489.08 2489.08

折旧与摊销 269.71 350.48 333.43 327.64 274.54 232.07 262.75

业务招待费 45.00 70.00 73.00 76.00 79.00 81.00 81.00

办公费 51.03 100.00 105.00 110.00 115.00 120.00 120.00

咨询费 68.10 100.00 105.00 110.00 115.00 120.00 120.00

水电费 67.40 146.13 153.43 168.77 185.65 204.22 204.22

保险费 66.85 120.00 126.00 132.30 138.92 145.86 145.86

差旅费 30.77 45.00 48.00 50.00 52.00 55.00 55.00

物业管理费 59.70 72.11 75.72 79.51 83.48 87.66 87.66

车辆费用 23.03 33.00 35.00 37.00 39.00 41.00 41.00

其他 26.88 60.00 65.00 70.00 75.00 80.00 80.00

搬迁费用 100.44 401.75 - - - - -

管理费用合 2013.46 3347.76 3084.20 3311.96 3506.20 3655.89 3686.57计

（6）研发费用预测

人工成本包括研发人员的工资、社保、公积金、福利费等。未来研发人员人工按人数和人均薪酬预测。

折旧按实际情况进行测算，到期后即更新保持现有设备规模不变，由于评估基准日部分研发设备折旧计提完毕，评估按照该部分研发设备的经济耐用年限在常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

预测期考虑重置更新，故未来年度折旧费用较历史年度增加较多。

直接投入预测期参照历史年度占主营业务收入的平均占比进行预测。

其他费用主要为专利申请费等零星费用，未来按固定金额进行预测。

综上所述，研发费用预测如下表：

单位：万元

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续年

分类 4-12月 度 度 度 度 度 度

人工 708.48 1078.27 1204.47 1339.04 1437.52 1504.37 1504.37

折旧 160.08 204.33 154.03 144.33 128.99 107.70 134.35

直接投入 400.17 689.02 740.92 775.93 803.56 822.72 822.72

其他费用 10.75 15.00 17.00 19.00 21.00 23.00 23.00

研发费用合计 1279.47 1986.62 2116.42 2278.31 2391.07 2457.80 2484.44

研发费用占收 3.83% 3.71% 3.67% 3.78% 3.83% 3.84% 3.88%入比

其中关于被评估单位未来持续申请高新技术企业的条件核查情况如下：

申请条件 核查情况

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 被评估单位成立于 2004年 3月，符合要求

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，截至评估基准日被评估单位拥有发明专利 15 项，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作

实用新型专利 35 项，符合要求用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的属于目录中新能源与节能中的配电用电变电技

技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范术，符合要求围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员 预测期研发人员数量占总职工数平均为 13%，符

占企业当年职工总数的比例不低于 10%； 合要求

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1.最近一年销售收入小于 5000万元（含）的企业，比

例不低于 5%；

2.最近一年销售收入在 5000 2 预测期研发费用比例超过 3%，均为在中国境内发万元至 亿元（含）的企

4% 生的研发费用，符合要求业，比例不低于 ；

3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期 预测期高新技术产品收入占比超过 60%，符合要

总收入的比例不低于 60%； 求。

目前无法预估评价分数，但根据历史情况，该条

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

可以符合要求

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大被评估单位目前无重大事故和违法行为质量事故或严重环境违法行为。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，我们假设被评估单位在符合现有高新技术企业的认定条件下未来可以持续被认定为高新技术企业，并享受 15%的企业所得税优惠税率具有合理性。

（7）财务费用预测

利息支出：本次采用企业自由现金流模型，假设维持评估基准的付息债务规模不变，在评估基准日账面各项借款本金和利率的基础上，对未来年度的利息支出进行测算。

利息收入：收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产单独加回，其余日常经营所需货币资金交易频繁，活期利率也很低，产生的利息收入很小，故本次评估不对利息收入进行预测。

汇兑损益：企业在日常经营中由于存在外销收入使用外币结算，故历史年度存在一定金额的汇兑损益，由于美元汇率波动较大，亦难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率保持稳定，不单独预测汇兑损益。

贴现息：属于被评估单位在日常经营中对应收票据进行贴现产生的利息费用，被评估单位贴现主要参考贴现息率和资金运作情况，属于偶发事项，并非持续的经营策略，故未来不对贴现息进行预测。

租赁负债利息：本次评估已按照合同相关约定在现金流中直接将租金按当期

应付金额考虑流出，故未来不单独考虑租赁负债形成的利息支出。

手续费：手续费占比较为稳定，预测期按历史年度占收入平均比进行测算。

综上所述，财务费用预测如下表：

单位：万元

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续年

分类 4-12月 度 度 度 度 度 度

利息支出 272.43 363.24 363.24 363.24 363.24 363.24 363.24

手续费 40.04 66.91 71.95 75.36 78.04 79.90 79.90

财务费用合 312.47 430.15 435.19 438.59 441.28 443.14 443.14计

（8）其他损益科目

资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动净收益、其他收益、营业外收

入、营业外支出等这些科目历史年度发生额均具有偶然性，且未来具有不确定性，本次预测不预测。

本次评估仅对企业在搬迁至新厂区过程中产生的资产处置收益进行预测，主常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

要预测逻辑为根据无法搬迁的设备清单，考虑该部分设备的本体重量乘以回收价格计算出处置收入，再扣除相应的拆除费用后得到处置净收益。资产处置收益预测情况如下：

单位：万元

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续年

分类 4-12月 度 度 度 度 度 度

固定资产处置利 - 297.21 - - - - -得

资产处置收益合 - 297.21 - - - - -计

（9）所得税及净利润预测

本次预测对所得税预测采用历史年度综合所得税税率水平，即其中包括了对业务招待费的纳税调增和对于研发费用加计扣除的考虑因素。本次评估假设预测期各公司的盈利贡献比重与评估基准日相同，故预测期采用历史年度模拟合并口径综合所得税税率进行测算。

净利润预测如下表：

单位：万元

2026年

项目 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

一、营业总收入 33378.36 53586.68 57623.13 60346.47 62495.20 63985.34 63985.34

其中：营业收入 33378.36 53586.68 57623.13 60346.47 62495.20 63985.34 63985.34

二、营业总成本 23822.25 39428.73 41968.94 44752.55 46574.30 47923.44 47760.29

其中：营业成本 19126.22 31756.59 34295.47 36545.31 37893.48 38916.82 38696.34

税金及附加 420.49 640.59 672.05 693.28 710.03 721.64 721.64

销售费用 670.13 1267.01 1365.62 1485.10 1632.23 1728.16 1728.16

管理费用 2013.46 3347.76 3084.20 3311.96 3506.20 3655.89 3686.57

研发费用 1279.47 1986.62 2116.42 2278.31 2391.07 2457.80 2484.44

财务费用 312.47 430.15 435.19 438.59 441.28 443.14 443.14

资产处置收益 - 297.21 - - - - -

三、营业利润 9556.11 14455.16 15654.19 15593.92 15920.90 16061.90 16225.05

加：营业外收入 - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - -

四、利润总额 9556.11 14455.16 15654.19 15593.92 15920.90 16061.90 16225.05

减：所得税 1633.44 2457.38 2661.21 2650.97 2706.55 2730.52 2758.26

五、净利润 7922.67 11997.78 12992.98 12942.95 13214.35 13331.38 13466.79

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（10）累计折旧及摊销

* 存量资产的折旧

固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 20年 5 4.75

5年、10 年、20

机器设备 年限平均法 5 19.00、9.50、4.75年

3年、5年、10

电子设备 年限平均法 5 31.67、19.00、9.5年

运输设备 年限平均法 4年、5年 5 23.75、19.00

其他设备 年限平均法 5年、10 年 5 19.00、9.5

* 增量资产的折旧

根据对被评估单位的访谈，与管理层沟通，预测期内被评估单位增量支出为新建厂区项目完工后形成的设备和房屋建筑物折旧金额，折旧方法现有资产的折旧规则。

* 存量资产的摊销存量资产的摊销主要包括长期待摊费用装修费的摊销和土地使用权的摊销。

新厂土地在评估基准日已取得使用权，故预测期无增量资产摊销。

故预测期折旧摊销金额预测如下：

单位：万元

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

分类 4-12 永续年度月 度 度 度 度 度

折旧及摊 974.96 2867.05 2741.38 2692.69 2610.79 2494.20 2331.04销

（11）资本性支出

资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增

量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。

经与被评估单位管理层沟通，预测期内被评估单位仅存量资产根据其经济寿命年限考虑更新支出。增量资产按照新厂区项目尚需支出不含税金额考虑支出。

永续期资本性支出金额以年金方式计算。

故预测期资本性支出金额预测如下：

单位：万元

2026年

分类 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

资本性 12441.97 100.93 244.90 154.78 88.00 357.66 1906.79支出

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（12）营运资金追加额

营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动资产与非付息流动负债的净额。为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。

营运资金=最低现金保有量+受限货币资金+应收款项+其他应收款（经营性）

+存货—应付款项—应付职工薪酬—应交税费—其他应付款（经营性）对于上述科目分别进行单独预测。

最低现金保有量（一个半月）=全年成本费用现金支出/12*1.5=（当年营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+增值税+所得税费用—折旧—摊销）/12*1.5

受限货币资金主要为票据保证金和信用证保证金，按历史年度占收入比重进行预测。

预测年度期末应收款项周转次数按历史年度平均水平测算预测年度期末存货周转次数按历史年度平均水平测算预测年度期末应付账款周转次数按历史年度平均水平测算。

预测期其他应收款和其他应付款主要为租赁押金、备用金等按固定金额进行测算。

预测年度期末应交税费=（应交增值税+税金及附加）/12+应交所得税/4

预测年度应付职工薪酬按预测期1.5个月的人工成本进行测算。

未来年度营运资金追加额详见收益法测算表营运资金计算表。

未来年度营运资金追加情况如下：

单位：万元

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续年

分类 4-12月 度 度 度 度 度 度

营运资金追加 398.27 3595.97 1545.28 1176.55 840.65 595.30 -额

（13）未来企业自由现金流预测结果

单位：万元

2026年

预测年度 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

净利润 7922.67 11997.78 12992.98 12942.95 13214.35 13331.38 13466.79

加：折旧摊 974.96 2867.05 2741.38 2692.69 2610.79 2494.20 2331.04销

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2026年

预测年度 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

加：税后付

息债务利 226.12 301.49 301.49 301.49 301.49 301.49 301.49息

减：资本性 12441.97 100.93 244.90 154.78 88.00 357.66 1906.79支出

减：营运资 398.27 3595.97 1545.28 1176.55 840.65 595.30 -金追加

企业经营 -3716.50 11469.42 14245.66 14605.79 15197.97 15174.11 14192.53现金流量

（14）折现率的确定

折现率的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估单位的所得税率

其中股权资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：企业风险系数

Rc：企业特定的风险调整系数

第一步：无风险报酬率 Rf

本公司以中国证券市场的特征指数沪深 300为基本指数，对 ERP进行测算，测算过程中扣除的无风险利率为中国债券信息网公布的 10年期中债国债收益率，因此，在计算折现率时，也应采用同口径的 10年期中债国债收益率作为无风险收益率。

通过查询中债网，评估基准日 10年期国债收益率为 1.8171%。

第二步：市场风险溢价 ERP的确定

市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 EquityRisk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深 300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

* 选取自沪深 300有数据日，目前可查询的数据为 2002年，作为基础起始年，测算各年沪深 300的几何收益率；

* 设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；

* 将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007年至 2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

* 将测算样本池的数据算术平均，每年 12月 31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

* 将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的 10年期国债收益率，经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司 2025年度及以后基准日评估项目的 ERP统一选定为 6.38%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Unlevered Beta）。

评估人员参考同花顺 iFinD数据中全部 A股数据，以被评估单位的经营范围、主营产品类型为标准，首先选定其所属行业。其次，在所属行业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响。

具体选取过程如下：

评估人员根据国民经济行业分类中属于电气机械和器材制造业之绝缘制品制

造子行业和同样处于输变电上游的线缆部件及其他子行业，从同花顺金融终端调选出对应的可比公司清单再按如下标准进一步筛选：

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本次评估中选取与被评估单位同一行业的上市公司作为对比公司，被评估单位交易在中国境内交易，本次仅选取在中国沪深两市 A股市场发行的可比上市公司。

本次采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

* 对比公司必须为至少有三年上市历史；

* 对比公司只发行人民币 A股；

* 对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位类似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 3年；

* 对比公司连续 2年盈利；

* 非 ST、*ST或整理退市股票。

最终筛选后，评估人员通过同花顺 iFinD 数据平台导出相关数据，计算过程如下：

有息

评估基准日 2026年 3月 31日 D/ E/ 负债 剔除

D/ 财务样本上市公司

市价 所有 杠杆有息负债 股本（万D/ （元/市值 E（万 (D+E) (D+E) 者权 的β（万元） 股） 元）

股） 益 E

603530.SH 神马 40235.00 43168.46 56.00 2417433.62 1.64% 98.36% 1.66% 1.0275

电力

603606.SH 东方 87557.73 68771.54 60.54 4163428.84 2.06% 97.94% 2.10% 0.7635

电缆

002606.SZ 大连 36303.37 43907.32 11.05 485175.91 6.96% 93.04% 7.48% 0.8416

电瓷

002879.SZ 长缆 16950.90 19310.76 20.28 391622.29 4.15% 95.85% 4.33% 0.9840

科技

601208.SH 东材 289336.98 101018.29 29.35 2964886.94 8.89% 91.11% 9.76% 1.2682

科技

平均值 4.74% 95.26% 4.98% 0.9770

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=1.0174

第四步：估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体地说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如资金压力较大、有息负债占比较高等。

评估人员根据被评估单位与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较分析，判断确定特定风险报酬率。

考虑因素 取值

企业规模 0.75%

企业所处经营阶段 1.00%

企业经营业务，产品和地区的分布 0.50%公司内部管理、控制机制及决策操作风险 0.25%

财务风险 0.50%

其他 1.00%

特定风险报酬率 4.00%

第五步：确定股权收益率

按照上述数据，计算股权收益率如下：

折现率＝Rf+β×ERP+Rs

＝1.8171%+1.0174×6.38%+4.00%

＝12.31%

第六步：确定加权平均资本成本

评估基准日可比公司股权资本结构为95.26%，债权资本结构为4.74%，债务资本成本Kd按基准日时的5年期以上LPR利率3.50%，则：

WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=12.31%×95.26%+3.50%×(1-17.00%)×4.74%=11.86%

（15）企业自由现金流折现值的测算

综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

单位：万元

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2026年

项目 4-12 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 永续年度月

经营现金流 -3716.50 11469.42 14245.66 14605.79 15197.97 15174.11 14192.53量

折现率 11.86% 11.86% 11.86% 11.86% 11.86% 11.86% 11.86%

折现期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500

折现系数 0.9588 0.8693 0.7771 0.6947 0.6211 0.5552 4.6813

折现值 -3563.38 9970.37 11070.30 10146.64 9439.46 8424.66 66439.48

营业性资产 111928.00（取整）价值

* 溢余资产、非经营性资产和负债价值的确定

本次评估将货币资金科目中高于最低现金保有量和受限资金的金额5937.17万元确认为溢余资产单独加回。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

评估师对被评估单位各科目分别进行了确认，确认结果如下表：

单位：万元

科目名称 内容 账面值 评估值

交易性金融资产 衍生金融资产 7.36 7.36

应收票据 已背书未到期 636.10 636.10

预付账款 贵金属购买 8.26 8.26

其他应收款 借款及往来款 11603.20 11603.20

其他流动资产 多交税金 322.73 322.73

在建工程 临沂在建 35.85 35.85

递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 662.60 662.60

非经营性资产小计 13276.11 13276.11

应付账款 设备工程款 568.02 568.02

其他应付款 往来款 1580.98 1580.98

其他流动负债 已背书未到期 1471.64 1471.64

长期应付款 征收补偿预收 2700.00 2700.00

递延所得税负债 应纳税暂时性差异 453.64 453.64

非经营性负债小计 6774.28 6774.28

* 企业价值

企业价值=经营性资产价值+溢余资产（负债）价值+非经营性资产价值-非经

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营性负债价值=111928.00+5937.17+13276.11-6774.28=124366.99万元

* 付息债务

根据审定的模拟合并资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息负债金额为14456.16万元。

* 股东全部权益价值

股东权益价值=企业价值-有息负债

=124366.99-14456.16

=109900.00万元（取整）

3、评估结果

采用收益法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2026年3月31日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为109900.00万元（大写：人民币壹拾亿零玖仟玖佰万元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值36809.47万元评估增值73090.53万元，评估增值率198.56%。

（三）市场法评估情况

1、市场法简介市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被合并主体比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的可比上市公司与评估对象在企业运营、公司业务等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并且这些差异可以量化。

考虑到与被评估单位的相同或相似交易案例较少，且交易披露的经营及财务数据不充分；另一方面证券市场上可以收集到与被评估单位处于同一行业的并且

股票交易活跃的上市公司作为对比公司，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

2、可比公司的选择及可比性分析

本次评估中选取与被评估单位同一行业的上市公司作为对比公司，被评估单位交易在中国境内交易，本次仅选取在中国沪深两市 A股市场发行的可比上市公司。

本次采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

* 对比公司必须为至少有三年上市历史；

* 对比公司只发行人民币 A股；

* 对比公司所从事的行业或其主营业务与资产组所在单位类似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 3年；

* 对比公司连续 2年盈利；

* 非 ST、*ST或整理退市股票。

根据上述原则，我们利用 iFind 数据系统进行筛选，最终选取了以下五家上市公司作为对比公司：神马电力（603530.SH）、东方电缆（603606.SH）、大连

电瓷（002606.SZ）、长缆科技（002879.SZ）、东材科技（601208.SH）。3、价值比率的选取和分析

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市

场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评

估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

比率乘数的确定

在选择影响企业价值的指标时，主要遵循以下几点：

1）全面性原则

全面性指我们在选择指标时，应当在全面收集企业的价值信息基础上，综合全部信息进行，必须将企业核心的价值展现出来。这就要求将指标细化、具体化，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

尽量的选取相关指标，尽量选择原始财务指标以避免评价结果失真。

2）关键性原则

关键性是指标的选取重点在于反映企业的盈利能力和企业的核心价值，这就要求在指标选择时要简明扼要、突出重点并且恰到好处，避免指标重复使用以及无关指标。

3）可得性原则

如果指标涉及企业的内部信息，则不易从外部获得。在选择指标时，尽量选择从外部公开的信息中可直接获取的数据，并避免自行计算指标，保证指标口径一致。

根据上述三原则，结合被评估单位行业特点，相关性分析和指标离散系数等综合分析。被评估单位属于制造业，一般采用资产价值比率，故本次评估选用市净率（PB）作为价值比率。

4、评估计算过程

（1）可比公司股权价值

为剔除股价短期波动因素，本次计算以评估基准日可比公司距离评估基准日

30日的加权均价为基础计算股权市值。

经上述计算的股权市场价值如下表：

项目 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技30日加权均价（元/ 63.00 62.26 12.89 22.40 31.18股）

总股本数量（万股） 43168.46 68771.54 43907.32 19310.76 101018.29

股权市值（亿元） 271.98 428.14 56.62 43.26 314.94

（2）可比公司的价值比例调整计算

单位：亿元

项目 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技

股权市值 271.98 428.14 56.62 43.26 314.94

考虑流通性折扣后市 189.24 297.89 39.39 30.10 219.13值

减：非经营性资产 0.97 2.20 1.56 0.23 3.11

加：非经营性负债 0.84 0.96 0.63 0.18 3.69

调整后的市值 189.10 296.64 38.47 30.04 219.70

归属于母公司的所有 19.02 85.06 19.70 17.81 60.88者权益

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项目 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技

PB 9.9422 3.4876 1.9532 1.6874 3.6089

备注：非流动性折扣比例是企业价值估值中需要经常考虑的一项重要参数。

这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所估值的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此需要对估值结果进行非流动性折扣的调整。

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，本次估值我们结合国内实际情况，参考了同行业大型评估机构估算非流动性折扣常用的方式，采用非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其中流通性折扣率

30.42%主要参照如下数据：

非上市公司并购 上市公司非流动性折扣

行业名称 市盈率平均 市盈率平均

样本点数量 样本点数量 比率

值 值

其他制造业 53 30.12 334 43.29 30.42%

（3）市场法修正计算

参照常用的评价指标体系，本次修正因素选择盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力 5个方面。

各上市公司指标统计如下：

可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公被评估单位

项目 司 司 司 司 司

英中电气 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技盈利能力指标净资产收益率

% 31.8943 21.1894 16.6086 12.2798 4.1143 7.2297（ ）偿债能力指标

资产负债率（%） 48.5927 29.6673 45.9264 38.6679 25.5365 48.6818营运能力指标

存货周转率（次） 3.3646 2.4016 2.9165 1.9992 3.4513 9.4052

应收账款周转率 3.5273 2.3392 3.0826 2.8396 1.9646 5.4085

（次）规模指标

总资产（亿元） 5.46 25.96 146.33 30.44 26.24 109.49

归属母公司股东 2.81 18.25 78.83 18.65 17.44 55.57权益（亿元）

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公被评估单位

项目 司 司 司 司 司

英中电气 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技

营业收入（亿元） 3.66 15.30 104.89 16.52 12.60 51.42成长能力指标营业收入增长率

2 % 26.0671 33.9430 21.7936 45.5738 17.5623 17.7409年复合（ ）

每个可比公司与被评估单位在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、偿债能力、规模指标和成长能力等五大方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。在此基础上，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，通过功效系数法，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与被评估单位对比，得出各可比公司价值比率的调整系数，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估单位价值。具体情况如下：

可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公被评估单位

项目 司 司 司 司 司

英中电气 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技盈利能力指标净资产收益率

% 100.00 98.00 97.00 96.00 95.00 96.00（ ）偿债能力指标资产负债率

% 100.00 104.00 101.00 102.00 105.00 100.00（ ）营运能力指标

存货周转率 100.00 99.00 100.00 99.00 100.00 104.00

（次）

应收账款周转 100.00 98.00 99.00 99.00 98.00 103.00率（次）规模指标

总资产（亿元） 100.00 101.00 105.00 101.00 101.00 104.00

归属母公司股 100.00 101.00 105.00 101.00 101.00 103.00

东权益（亿元）营业收入（亿 100.00 101.00 105.00 101.00 100.00 102.00元）成长能力指标

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公被评估单位

项目 司 司 司 司 司

英中电气 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技营业收入增长

2 % 100.00 101.00 99.00 103.00 98.00 99.00率 年复合（ ）

故根据打分情况调整系数情况如下：

可比上市公

被评估单位 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司

项目 司

英中电气 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技盈利能力指标净资产

收益率 1.00 1.0204 1.0309 1.0417 1.0526 1.0417

（%）偿债能力指标资产负

债率 1.00 0.9615 0.9901 0.9804 0.9524 1.0000

（%）营运能力指标存货周

转率 1.00 1.0101 1.0000 1.0101 1.0000 0.9615

（次）应收账

款周转 1.00 1.0204 1.0101 1.0101 1.0204 0.9709率（次）规模指标

总资产 1.00 0.9901 0.9524 0.9901 0.9901 0.9615（亿元）归属母

公司股 1.00 0.9901 0.9524 0.9901 0.9901 0.9709东权益（亿元）营业收

入（亿 1.00 0.9901 0.9524 0.9901 1.0000 0.9804元）成长能力指标营业收入增长

2 1.00 0.9901 1.0101 0.9709 1.0204 1.0101率 年复合（%）

盈利能 1.00 1.0204 1.0309 1.0417 1.0526 1.0417力指标

偿债能 1.00 0.9615 0.9901 0.9804 0.9524 1.0000

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可比上市公

被评估单位 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司 可比上市公司

项目 司

英中电气 神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技力指标

营运能 1.00 1.0153 1.0051 1.0101 1.0102 0.9662力指标

规模指 1.00 0.9901 0.9524 0.9901 0.9934 0.9709标

成长能 1.00 0.9901 1.0101 0.9709 1.0204 1.0101力指标

综合得 1.00 0.9765 0.9869 0.9916 1.0266 0.9871分

故经对可比公司 PB指标进行修正，计算平均结果如下表：

可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公 可比上市公

比率乘数调整 司 司 司 司 司

神马电力 东方电缆 大连电瓷 长缆科技 东材科技

PB 9.9422 3.4876 1.9532 1.6874 3.6089

修正系数 0.9765 0.9869 0.9916 1.0266 0.9871

修正后 PB 9.7086 3.4419 1.9368 1.7323 3.5622

加权平均值 4.0764

经上述计算，最终采用可比公司加权平均价值比率 PB=4.0764，根据模拟合并报表数据，被评估单位评估基准日归属于母公司所有者权益金额为 36809.47万元。

根据收益法评估中认定的非经营性资产及负债调整为经营性所有者权益为

30307.64万元。

模拟合并属于母公司股东全部权益经营性价值=经营性归属于母公司所有者

权益×PB

计算过程如下表所示：

单位：万元

项目 计算值

可比公司平均 PB 4.0764模拟合并归属于母公司的所有者权益（经营 30307.64性）

股东全部权益价值（经营性） 123500.00故采用市场法评估后的模拟合并股东全部权益价值=股东全部权益价值（经营性）+非经营性资产-非经营性负债=123500.00+13276.11-6774.28=130000.00万元（取整）。

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5、评估结果

采用市场法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2026年 3月 31日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为 130000.00万元（大写：人民币壹拾叁亿元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值 36809.47万元评估增值 93190.53万元，评估增值率 253.17%。

三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次评估不涉及引用其他评估机构出具的评估报告。

四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

（一）利用专业报告情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2024年度、2025年度和 2026年 1-3月的财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZH50193号无保留意见审计报告，本次评估是以经审计的财务数据作为基础进行的。

（二）抵（质）押担保事项

本次纳入评估范围的部分资产存在抵押事项，具体为：

苏（2025）常州市不动产权第 0131780号产证抵押权人中国工商银行股份有

限公司常州天宁支行，最高债权数额 3348.00 万元，抵押期限 2025 年 10 月 20日至 2031年 10月 20日，存在禁止（或限制）转让抵押不动产的约定。

以上抵押事项均因被评估单位借款事项形成，截至评估基准日抵押物涉及的贷款处于正常还款状态中，本次评估未考虑抵押事项对评估结论的影响。

（三）其他事项

1、被评估单位不动产权证苏（2020）常州市不动产权第 0055793号、苏（2016）

常州市不动产权第 0098060号产证被常州市钟楼区住房和城乡建设局进行征收冻结，截至本报告书出具日仍为被征收冻结状态。由于目前征收事项政府部门尚未有明确的日期、范围，被评估单位也未收到正式的征收通知书，故本次评估结论是在未考虑常州生产厂区被征收的假设基础上得出的，也未考虑征收冻结对评估结论的影响。

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2、根据本次经济行为涉及的股权转让协议附带业绩承诺、补偿与超额业绩奖

励事项、不动产征收及补偿款分配等事项，本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

3、本次评估范围内存在专利共有情况，其中：发明专利，根据专利共有权人

中国电力科学研究院有限公司出具的确认函，英中电气和电科院在各自生产经营及研发活动中，均享有共有专利的使用权，因使用共有专利所产生的收益，由各方各自享有；实用新型专利，专利共有权人山东电力设备有限公司、山东输变电设备有限公司和山东大学与被评估单位未有相关书面约定。本次评估未考虑共有专利对评估结论的影响。

（四）重大期后事项标的公司在评估基准日后不存在重大期后事项。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的

相关性、评估依据的合理性以及评估定价的公允性

1、资产评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构银信评估系备案从事证券业务服务机构，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，银信评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。银信评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提系按照国

家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估依据的合理性

银信评估采用收益法和市场法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用收益法下英中电气模拟合并的股东全部权益评估值为 109900.00万元。

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据英中电气

历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对英中电气的预测合理、测算金额符合英中电气的实际经营情况。

本次评估对英中电气未来财务预测与其 2024年-2026年 3月末的财务情况不

存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。上市公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。

5、评估定价的公允性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考银信评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，其中绝缘材料包括绝缘纸板和层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件，产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（三）评估结果对关键指标的敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：

1、营业收入增长率变动与评估值变动的相关性

根据收益法评估数据，假设未来各期其他因素不变，营业收入增长率变动与权益价值变动的相关性分析如下：

营业收入增长率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动幅度

-5.00% 105300.00 -4.19%

-1.00% 109000.00 -0.82%

0.00% 109900.00 0.00%

1.00% 110800.00 0.82%

5.00% 114600.00 4.28%

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入增长率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，营业收入增长率变动-5%~5%，股东全部权益价值将变动-4.19%~4.28%。

2、折现率变动与评估值变动的相关性

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动幅度

-5.00% 116100.00 5.64%

-1.00% 111100.00 1.09%

0.00% 109900.00 0.00%

1.00% 108700.00 -1.09%

5.00% 104300.00 -5.10%

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动-5%~5%，股东全部权益价值将变动-5.10%~5.64%。

（四）标的公司与上市公司的协同效应

标的公司与上市公司在业务领域、技术工艺、生产管理经验等方面存在一定的协同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影响。

（五）交易定价的公允性分析

1、标的公司的市盈率和市净率

标的公司模拟合并的股东全部权益价值为 109900.00 万元，本次上市公司收购标的公司 51%股权的交易定价为 55998.00万元。根据经立信审计的财务数据，本次交易中标的公司的市盈率和市净率情况如下：

项目 标的公司

本次标的公司股东全部权益价值评估值（万元） 109900.00

本次收购 51%股权的交易定价（万元） 55998.00

2025年扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 11111.21

业绩承诺期净利润的平均值（万元） 12000.00

2026年 3月末归属于母公司的所有者权益（万元） 36809.47

静态市盈率 9.88

动态市盈率 9.15

市净率 2.98

注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易定价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非后归属于母公司所有者的净利润；

注 2：动态市盈率=标的公司 100%股权交易定价/标的公司业绩承诺期净利润的平均值；

注 3：市净率=标的公司 100%股权交易定价/标的公司 2026年 3月 31日的归属于母公司的所有者权益。

2、与同行业上市公司比较分析

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截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率和市净率的对比情况如下：

公司名称 市盈率 市净率

神马电力（603530.SH） 56.00 12.71

东方电缆（603606.SH） 32.75 4.89

大连电瓷（002606.SZ） 22.90 2.46

长缆科技（002879.SZ） 29.28 2.20

广信科技（920037.BJ） 33.18 7.24

东材科技（601208.SH） 103.87 4.87

平均值 46.33 5.73

标的公司 9.88 2.98

注：同行业上市公司市盈率=截至 2026年 3月 31 日的总市值/2025年度归属于母公司股东的

净利润；同行业上市公司市净率=截至 2026 年 3 月 31 日的总市值/2026 年 3 月 31 日的归属于母公司股东的净资产。

截至评估基准日，同行业可比上市公司市盈率平均值为 46.33倍，市净率平均值为 5.73 倍。标的公司市盈率为 9.88 倍，市净率为 2.98 倍。标的公司市盈率和市净率均低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同，可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，标的公司市盈率和市净率较低具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。

3、可比并购案例对比分析

根据 A股上市公司公开资料，筛选 A股上市公司近年来收购从事与标的公司行业或主营业务类似企业的相关案例作为参考，具体如下：

评估基准 交易作价 标的市

事项 标的公司主营业务 进展日 （万元） 盈率

爱柯迪定增收购卓尔 微特电机精密零部件

完成 2024/12/31 111825.00 10.25

博 71%股权 的研发、生产与销售

电触点、电接触元件和宁波富邦收购电工合

55% 电接触材料的研发、生 完成 2024/6/30 9185.00 8.81金 股权

产和销售佳电股份购买哈电动

51.00% 电机产品的生产制造 完成 2023/3/31 40069.74 13.28装 股权

新亚电子收购广东中

通信电缆的研发、制造 10.94

德 100%股权和苏州科 完成 2022/3/31 56000.00

30% 和销售宝 股权 9.45

平均值 10.55

本次交易 9.88

如上表所示，本次交易价格对应的市盈率略低于相关案例，处于合理范围，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此本次交易标的公司定价合理。

（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，未发生对交易作价造成重大影响的事项。

（七）交易定价与评估结果的差异说明

本次交易为上市公司以现金购买俞彪、俞英忠、朱丽娟等交易对方持有的标

的公司 51%的股权，整体作价 55998.00 万元。银信评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，本次评估基准日为 2026年 3月 31日，在评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为 109900.00万元，收购 51%的股权对应的评估值为 56049.00万元。本次交易定价与评估结果之间不存在较大差异。

（八）独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：

本次交易标的公司经审计的《常州市英中电气有限公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2026]第 ZH50193号）、银信资产评估有限公司出具了《常州中英科技股份有限公司拟现金收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001号）及上市公司《常州中英科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2026]第ZH10352号）符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六节 本次交易主要合同

一、支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2026 年 8月 20 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。其中，转让方为俞彪、俞英忠、朱丽娟，受让方为常州中英科技股份有限公司，标的公司为常州市英中电气有限公司。

（二）交易价格及定价依据

基于银信资产评估有限公司于 2026年 8月 20日出具的以 2026年 3月 31日

为基准日的《资产评估报告》（编号为银信评报字（2026）第 X00001 号），各方一致同意，本次交易对应的标的公司全部所有者权益的整体价值为人民币 10.98亿元。

以上述标的公司全部所有者权益的整体价值为基础，转让方同意将其持有的标的公司 51%的股权以 55998.00 万元的价格（含税价）转让给受让方，具体转让安排如下表所列：

单位：万元

转让方姓名 转让注册资本数额 转让股权比例 对应转让价格

俞彪 410.00 41.00% 45018.00

俞英忠 50.00 5.00% 5490.00

朱丽娟 50.00 5.00% 5490.00

合计 510.00 51.00% 55998.00

（三）支付方式

1、本协议所述转让价格将由受让方以现金方式支付，不涉及发行股份。转让

价格将由受让方分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的 55%，第二期转让价款为其对应转让价格的 15%，第三期转让价款为其对应转让价格的 10%，第四期转让价款为其对应转让价格的 10%，第五期转让价款为其对应转让价格的 10%。

2、在本协议及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的 20个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一期转让价款。

3、在如下条件全部得以满足后的 20个工作日内，受让方将向各转让方分别

支付第二期转让价款：

（1）转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向受让方提供证明文件；

（2）转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

4、在合格审计机构出具标的公司 2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的 20个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第三期转让价款。

5、在合格审计机构出具标的公司 2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的 20个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第四期转让价款。

6、在合格审计机构出具标的公司 2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的 20个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据本协议或相关附属文件的规定，转让方需对受让方或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，受让方有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

（四）资产交付或过户的时间安排双方同意在交割日（受让方向转让方支付第一期转让价款，标的公司将受让方载入股东名册之日为“交割日”）后的 20个工作日内，转让方和标的公司应当就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，在市场监督管理部门办理完毕本次交易的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自交割日起，受让方成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权产生的收益归受让方享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向受让方补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

（六）与资产相关的人员安排

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自交割日起，标的公司设董事会，由 3名董事构成；其中受让方有权提名 2名董事，转让方有权共同提名 1名董事，董事长由受让方提名的董事担任；标的公司不设监事会，设监事 1名，由受让方提名；标的公司设经理 1名，由转让方提名；标的公司设财务负责人 1名，由受让方委派的人员担任。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议（包括本协议附件）应于各方签署之日起成立，并于如下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经各方签署；

（2）受让方和标的公司的股东会均已经审议批准本次交易；

（3）深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励

各方一致同意，本次交易将设置业绩承诺、补偿与超额业绩奖励等安排。关于业绩承诺、未实现业绩承诺的补偿、减值测试和减值补偿以及超额业绩奖励的

具体内容，以各方另行签署的《业绩承诺协议》为准。

2、不动产征收及补偿款分配

鉴于政府拟对标的公司位于常州市钟楼区新庆路 385号的不动产和飞龙西路

78-1号的不动产（合称为“涉征不动产”）进行征收，但政府部门与标的公司之

间未签署正式的征收协议或类似文件，征收存在不确定性，因此本次交易的价格未考虑不动产征收因素。

因政府部门对涉征不动产进行征收系未来可能发生的事项，就涉征不动产的征收事宜以及征收补偿款的分配安排等，将由本协议各方另行以补充协议进行约定。

3、后续收购安排

在标的公司具有持续经营和稳定盈利能力的前提下，经受让方和转让方友好协商，受让方可以继续收购转让方届时持有的标的公司全部或部分剩余股权，具常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

体收购程序和方案由交易各方根据届时的法律法规、中国证券监督管理部门和证

券交易所的有关要求、公司章程等另行协商确定；收购价格将以受让方届时指定

的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础，由相关方协商确定。

（九）违约责任条款

1、如任何一方违反其在本协议和附属文件项下所作的任何陈述和保证，或未

履行或未能完全履行其在本协议和附属文件项下的义务和责任，应赔偿其他方因此而遭受的全部损失（包括直接损失和期待利益损失，以及守约方为维护权益所支出的公告费用、送达费用、鉴定费、律师费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、差旅费及其他合理费用）。

2、若标的集团或受让方因如下事项遭受任何损失，转让方应当向标的集团和

受让方进行全额补偿，以使得标的集团和受让方免于承担该等损失：

（1）未在交割日以前标的集团的财务报表内体现的任何债务或或有负债（包括但不限于对外担保或承诺）；

（2）因交割日以前发生或存在的事实、事件或行为，导致标的集团在交割日后遭受任何损失或承担的任何责任（包括但不限于赔偿、补偿，补缴税款、社会保险、住房公积金等，以及承担的滞纳金、罚款和其他责任）；

（3）因标的集团未能合法合规从事生产经营或管理活动，或者未能履行法定义务，或者已经取得的资质（包括但不限于高新技术企业资质）到期未能延续，导致标的集团遭受的任何损失（包括但不限于经济损失、承担赔偿、支付补偿、遭受处罚等）。

3、违约责任的承担不影响违约方在本协议项下的义务和责任，且违约方应当

根据本协议的约定或守约方的要求继续履行相关义务。

4、转让方共同保证并承诺，每一转让方应当就其他转让方在本协议项下的义

务承担连带责任。

二、业绩承诺协议

2026 年 8月 20 日，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺协议》。其中，

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甲方为常州中英科技股份有限公司，乙方为俞彪、俞英忠、朱丽娟，丙方为标的公司常州市英中电气有限公司。

（一）业绩承诺1、乙方共同保证和承诺，标的公司在 2026年度、2027年度、2028年度（前述三个会计年度合称为“业绩承诺期”）的净利润数应分别不低于如下所列金额（简称为“承诺净利润”）：

（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于 1.1亿元；

（2）2026年度和 2027年度标的公司的累计实现净利润不低于 2.3亿元；

（3）2026 年度、2027 年度和 2028 年度标的公司的累计实现净利润不低于

3.6亿元。

如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在 2026年 12月 31日以前完成交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度，届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

2、《业绩承诺协议》所述之“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

3、各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由甲方决定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称为“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润

进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（简称为“业绩专项审核报告”），业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项审核报告载明的数据为准。

4、标的公司和乙方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的 4个月内

完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的公司或乙方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准无保留意见审计报告，或者合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按 0计算。

（二）业绩补偿

1、在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净

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利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则乙方应按年度对甲方进行现金补偿。

2、业绩补偿金额

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数据，乙方应向甲方承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－乙方累计已补偿金额业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币 3.6 亿元；转让价格总额指《股权转让协议》项下的转让价格总额，即人民币 55998.00万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于 0的，则乙方当期无需支付补偿金，但乙方已经补偿的金额（如有）不冲回。

3、在业绩专项审核报告出具以后，甲方根据《业绩承诺协议》的内容确认乙

方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果乙方应当进行补偿的，应在收到甲方书面通知后的 10 日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至甲方指定的银行账户；逾期未能支付的，乙方还应当按照每日万分之五的标准向甲方支付资金占用成本。

4、就乙方应当向甲方支付的业绩补偿，如果届时甲方根据《股权转让协议》

的约定需要向乙方支付股权转让价款的，甲方有权从应支付给乙方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（三）减值测试和补偿

1、在业绩承诺期满后的 4个月内，将由甲方对标的资产进行减值测试，并聘

请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末乙方累计已补偿金额，则乙方应对甲方另行进行现金补偿（“减值补偿”）。

2、减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末乙方累计已补偿金额

若按照前述公式计算的数值小于 0，以 0取值。

3、如果根据上述约定，乙方需要向甲方进行减值补偿的，乙方应在收到甲方

的书面通知后 10日内将减值补偿以现金方式一次性支付至甲方指定的银行账户；

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逾期未能支付的，乙方还应当按照每日万分之五的标准向甲方支付资金占用成本。

4、就乙方应当向甲方支付的减值补偿，如果届时甲方根据《股权转让协议》

的约定需要向乙方支付股权转让价款的，甲方有权从应支付给乙方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（四）超额业绩奖励

1、业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计

承诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给乙方作为奖励（简称为“超额业绩奖励”），具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计承诺净利润）*50%

2、各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让

价格总额的 20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东会审议通过后执行。在向乙方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定缴纳税费并代扣代缴乙方的个人所得税，并将税后金额支付给乙方。

（五）协议生效

《业绩承诺协议》经各方签署以后成立，并在以下条件全部满足之日即生效：

（1）甲方和标的公司股东会均已经审议通过本次交易；

（2）《股权转让协议》生效。

三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二）

上市公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议（二）》，对不动产征收安排进行补充约定，具体如下：

各方一致同意，在本次交易交割后，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等，均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。

如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按照持股比例在股东之间进行分配。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业发展要求

本次交易拟购买标的资产为英中电气 51%股权。英中电气主要从事输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C3834绝缘制品制造”子行业。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，英中电气主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。公司所在行业属于国家战略性新兴产业。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定2025年 12月 16日，常州市生态环境局向常州市英中电气有限公司出具《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12号），针对公司“角环车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网中”的生态环境违法行为，作出处罚款 33万元的行政处罚。

2025年 12月 31日，常州市钟楼生态环境局出具了情况说明，“英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”因此，该处罚不构成重大行政处罚。

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报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。

本公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

标的资产为英中电气 51%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变动。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规

定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

标的公司聚焦输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C3834绝缘制品制造”子行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在创业板申报发行

上市的行业类型。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“6新能源产业”之“6.5智能电网产业”中的“6.5.2电力电子基础元器件制造”，标的公司业务符合创业板定位。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为英中电气 51%的股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在本

报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大

不利变化；有利于上市公司提升盈利水平及增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。

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第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司 2024 年度财务报告、2025年度财务报告已经立信会计师审计，并分别出具了信会师报字[2025]第 ZH10043号和信会师报字[2026]第 ZH10068号标

准无保留意见的《审计报告》，2026年 1-3月财务报表未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的主要资产情况如下表所示：

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 12158.53 10.69% 14054.23 12.29% 45199.60 40.91%

交易性金融资产 23196.27 20.39% 25086.06 21.94% - -

应收票据 2484.94 2.18% 2219.98 1.94% 2914.30 2.64%

应收账款 13875.58 12.20% 12678.05 11.09% 14336.05 12.97%

应收款项融资 1638.95 1.44% 1400.73 1.23% 2022.30 1.83%

预付款项 296.16 0.26% 176.23 0.15% 137.49 0.12%

其他应收款 81.90 0.07% 93.56 0.08% 566.51 0.51%

存货 7380.69 6.49% 6268.18 5.48% 4644.98 4.20%

其他流动资产 2219.57 1.95% 1925.97 1.68% 1217.95 1.10%

流动资产合计 63332.58 55.68% 63902.98 55.89% 71039.19 64.29%

其他非流动金融资产 792.32 0.70% 542.32 0.47% 496.26 0.45%

固定资产 38741.47 34.06% 37406.99 32.72% 21441.47 19.40%

在建工程 1735.97 1.53% 3542.26 3.10% 11529.77 10.43%

使用权资产 202.61 0.18% 214.08 0.19% 752.39 0.68%

无形资产 2948.87 2.59% 2975.70 2.60% 3083.03 2.79%

商誉 108.62 0.10% 108.62 0.09% 240.07 0.22%

长期待摊费用 606.94 0.53% 660.30 0.58% 858.39 0.78%

递延所得税资产 1299.28 1.14% 1031.70 0.90% 273.90 0.25%

其他非流动资产 3982.54 3.50% 3954.91 3.46% 782.18 0.71%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 3月 31 日 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31 日

非流动资产合计 50418.62 44.32% 50436.87 44.11% 39457.46 35.71%

资产总额 113751.20 100.00% 114339.85 100.00% 110496.65 100.00%

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 110496.65 万元、114339.85 万元和 113751.20万元，上市公司总资产总体稳健增长，2026年一季度稍有下降。

（1）流动资产分析

报告期各期末，上市公司流动资产分别为 71039.19 万元、63902.98万元和

63332.58万元，占资产总额的比例分别为 64.29%、55.89%和 55.68%。上市公司

流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货等构成。

1）货币资金和交易性金融资产

报告期各期末，上市公司货币资金分别为 45199.60 万元、14054.23万元和

12158.53万元，占资产总额的比例分别为 40.91%、12.29%和 10.69%，交易性金

融资产分别为 0.00万元、25086.06万元和 23196.27万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、21.94%和 20.39%。

2025年末，上市公司货币资金相较 2024年末减少 31145.37万元，交易性金

融资产相较 2024年末增加 25086.06万元，主要原因是上市公司使用部分闲置资金进行现金管理购买低风险理财产品、将大额存单重分类至其他非流动资产、嘉

柏技术新建厂房和购置设备产生的支出较多。2026年一季度末，上市公司货币资金相较 2025年末减少 1895.70万元，交易性金融资产相较 2025年末减少 1889.79万元，主要用于支付供应商货款和设备款。

2）应收票据和应收账款

报告期各期末，上市公司应收票据分别为 2914.30 万元、2219.98 万元和

2484.94万元，占资产总额的比例分别为 2.64%、1.94%和 2.18%，应收账款分别

为 14336.05 万元、12678.05 万元和 13875.58 万元，占资产总额的比例分别为

12.97%、11.09%和 12.20%。

2025年末，上市公司应收票据相较 2024年末减少 694.32万元，应收账款相

较 2024年末减少 1658.00万元，主要原因是上市公司收入规模有所下降以及部分票据到期收回。2026 年一季度末，上市公司应收票据相较 2025 年末增加 264.96常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，应收账款相较 2025年末增加 1197.53万元，主要原因是部分销售货款尚未进入收款节点。

3）存货

报告期各期末，上市公司存货分别为 4644.98万元、6268.18万元和 7380.69万元，占资产总额的比例分别为 4.20%、5.48%和 6.49%。

2025年末上市公司存货相较 2024年末增加 1623.20 万元，2026年一季度末

上市公司存货相较 2025年末增加 1112.51万元，主要原因是原材料价格上涨和新产品原材料备料等因素促使上市公司增加原材料备货。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 39457.46 万元、50436.87 万元和 50418.62万元，占资产总额的比例分别为 35.71%、44.11%和 44.32%。上市公司非流动资产主要由固定资产和在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。

1）固定资产和在建工程

报告期各期末，上市公司固定资产分别为 21441.47 万元、37406.99万元和

38741.47万元，占资产总额的比例分别为 19.40%、32.72%和 34.06%，在建工程

分别为 11529.77万元、3542.26万元和 1735.97万元，占资产总额的比例分别为

10.43%、3.10%和 1.53%。

2025年末，上市公司固定资产相较 2024年末增加 15965.52万元，在建工程

相较 2024年末减少 7987.51万元，主要原因是 2025年 10月嘉柏技术新建厂房投入使用、嘉柏技术新购置设备达到可使用状态进而转固导致的。2026年一季度末，上市公司固定资产相较 2025年末增加 1334.48万元，在建工程相较 2025年末减少 1806.29万元，主要原因是在建工程达到可使用状态进而转固导致的。

2）无形资产

报告期各期末，上市公司无形资产分别为 3083.03 万元、2975.70 万元和2948.87万元，占资产总额的比例分别为 2.79%、2.60%和 2.59%。报告期各期末，

上市公司无形资产基本稳定。

3）其他非流动资产

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，上市公司其他非流动资产分别为 782.18万元、3954.91万元和 3982.54万元，占资产总额的比例分别为 0.71%、3.46%和 3.50%。

2025 年末，上市公司其他非流动资产相较 2024 年末增加 3172.73 万元，主

要原因是将大额存单重分类至其他非流动资产。2026年一季度末上市公司其他非流动资产相比 2025年末变动较少。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付票据 - - - - 333.98 3.59%

应付账款 5246.50 38.94% 6518.81 46.88% 3216.47 34.59%

合同负债 46.50 0.35% 6.69 0.05% 10.52 0.11%

应付职工薪酬 310.36 2.30% 616.39 4.43% 612.30 6.58%

应交税费 863.37 6.41% 838.94 6.03% 386.32 4.15%

其他应付款 222.52 1.65% 227.26 1.63% 220.75 2.37%

一年内到期的非流动 101.65 0.75% 101.65 0.73% 253.30 2.72%负债

其他流动负债 1386.15 10.29% 1249.83 8.99% 2005.69 21.57%

流动负债合计 8177.06 60.70% 9559.57 68.74% 7039.34 75.70%

长期借款 1000.83 7.43% 1000.83 7.20% - -

租赁负债 401.58 2.98% 398.83 2.87% 1407.09 15.13%

递延所得税负债 228.40 1.70% 219.56 1.58% 214.13 2.30%

递延收益 3664.49 27.20% 2727.45 19.61% 638.87 6.87%

非流动负债合计 5295.31 39.30% 4346.66 31.26% 2260.08 24.30%

负债合计 13472.37 100.00% 13906.24 100.00% 9299.42 100.00%

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 9299.42万元、13906.24万元和

13472.37万元，2025年末上市公司负债增加较多，其中流动负债和非流动负债均

有所增加，2026年一季度末有所下降。

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司流动负债分别为 7039.34 万元、9559.57 万元和常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

8177.06万元，占负债总额的比例分别为 75.70%、68.74%和 60.70%。上市公司流

动负债主要由应付账款、其他流动负债等构成。

1）应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款分别为 3216.47 万元、6518.81 万元和

5246.50万元，占负债总额的比例分别为 34.59%、46.88%和 38.94%。

2025 年末，上市公司应付账款相较 2024 年末增加 3302.34 万元，主要是嘉

柏技术新购置设备产生的应付设备款。2026年一季度末，上市公司应付账款相较

2025年末减少 1272.31万元，主要是支付了部分应付设备款。

2）其他流动负债

报告期各期末，上市公司其他流动负债分别为 2005.69 万元、1249.83 万元和 1386.15万元，占负债总额的比例分别为 21.57%、8.99%和 10.29%。

2025年末，上市公司其他流动负债相较 2024年末减少 755.86万元，主要原

因是未到期的不能终止确认的应收票据的金额有所下降。2026年一季度末上市公司其他流动负债相比 2025年末变动较少。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 2260.08 万元、4346.66 万元和

5295.31万元，占负债总额的比例分别为 24.30%、31.26%和 39.30%。上市公司非

流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延收益等构成。

1）长期借款

报告期各期末，上市公司长期借款分别为 0.00万元、1000.83万元和 1000.83万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、7.20%和 7.43%。

2025 年末，上市公司长期借款相较 2024 年末增加 1000.83 万元，主要原因

是嘉柏技术以房产为抵押申请固定资产贷款。2026年一季度末上市公司长期借款保持稳定。

2）租赁负债

报告期各期末，上市公司租赁负债分别为 1407.09 万元、398.83万元和 401.58常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，占负债总额的比例分别为 15.13%、2.87%和 2.98%。

2025 年末，上市公司租赁负债相较 2024 年末减少 1008.26 万元，主要原因

是赛肯电子出于减少使用厂房面积、提高生产效率和产线布局合理性及加大成本

控制力度等需要而退租了部分厂房。2026年一季度末上市公司租赁负债相比 2025年末变动较少。

3）递延收益

报告期各期末，上市公司递延收益分别为 638.87 万元、2727.45 万元和

3664.49万元，占负债总额的比例分别为 6.87%、19.61%和 27.20%。

2025年末上市公司递延收益相较 2024年末增加 2088.58万元，2026年一季

度末上市公司递延收益相较 2025 年末增加 937.04 万元，主要原因是嘉柏技术获得与资产相关的政府补助。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：

项目 2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31日 2024年 12月 31日

资产负债率（%） 11.84 12.16 8.42

流动比率（倍） 7.75 6.68 10.09

速动比率（倍） 6.53 5.81 9.24注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 8.42%、12.16%和 11.84%，处于较低水平，偿债风险较低。

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司的营运能力指标如下：

项目 2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31日 2024年 12月 31日

应收账款周转率 0.47 1.67 1.97

存货周转率 0.79 3.42 4.41

注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；存货周转率=营业

成本/（（期初存货+期末存货）/2）

2024 年和 2025 年末，上市公司的应收账款周转率指标相对稳定，存货周转

率略有下滑，主要是上市公司增加原材料备货导致 2025年末存货金额有所增加。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的利润构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

营业收入 6278.13 22613.15 27537.77

营业成本 5417.24 18656.96 21090.64

税金及附加 108.83 317.51 348.30

销售费用 89.90 422.45 506.63

管理费用 801.57 2478.40 2462.58

研发费用 287.89 1379.59 1568.71

财务费用 45.36 -157.52 -292.30

加：其他收益 83.89 224.05 360.07

投资净收益 46.06 201.94 1045.03

公允价值变动净收益 110.21 239.52 -10.96

资产减值损失 6.37 -159.68 -62.90

信用减值损失 25.07 -682.24 -109.88

资产处置收益 - 553.77 277.80

营业利润 -201.06 -106.86 3352.37

加：营业外收入 - 9.33 6.98

减：营业外支出 8.10 - 0.67

利润总额 -209.15 -97.54 3358.67

减：所得税 -54.37 -85.93 370.46

净利润 -154.79 -11.60 2988.21

归属于母公司所有者 -110.54 212.53 3163.82的净利润

扣非后归属于母公司 -285.44 -702.35 1914.55所有者的净利润

少数股东损益 -44.25 -224.14 -175.60

报告期各期，上市公司营业收入分别为 27537.77 万元、22613.15 万元和

6278.13万元，扣非后归属母公司股东的净利润分别为 1914.55万元、-702.35万

元和-285.44万元。报告期内，公司营业收入和利润规模均有所下滑，主要是因为受产品更新迭代影响，上市公司的 VC散热片业务相关的收入有所下滑。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

毛利率 13.71% 17.50% 23.41%

净利率 -2.47% -0.05% 10.85%

基本每股收益（元/股） -0.01 0.03 0.42

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；基本每股收益=

归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数

报告期内，上市公司的毛利率分别为 23.41%、17.50%和 13.71%，上市公司的基本每股收益分别为 0.42元/股、0.03元/股和-0.01元/股，报告期内上市公司毛利率有所下滑，主要是因为 VC散热片业务收入下滑导致规模效应减弱，产品单位成本上升，导致整体毛利率有所下滑。

二、标的公司行业特点的讨论与分析

（一）标的公司行业概况

1、所属行业分类

标的公司所属行业分类参见本报告书“第四节标的公司情况”之“十一、主营业务的具体情况/（一）标的公司所处行业基本情况/1、标的公司所处行业”。

2、行业发展概况

绝缘材料及其成型制品是变压器、电抗器等核心输变电设备的关键基础部件，主要承担电气绝缘、机械支撑、电场优化及散热缓冲等功能，是保障设备安全稳定运行的重要基础，直接决定着设备的可靠性与使用寿命，在电力工业产业链中具有非常重要的战略价值。

电力工业稳步发展带动绝缘材料及其成型制品行业市场规模持续增长。根据开源证券和华经产业研究院数据，2025年我国绝缘材料市场规模约 811.2亿元。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）近年来，国家高度重视电网及特高压建设，相关领域获得国家政策大力支持。

国家能源局数据显示：2025年我国电力行业主要发电企业投资总额为 19406亿元，同比增长 9.21%。其中电源投资总额为 12891亿元，同比上升 10.3%，电网投资总额为 6515亿元，同比上升 7.1%，均保持快速增长态势。根据国家电网规划，“十五五”期间其固定资产投资将达 4万亿元，聚焦新型电力系统、特高压、新能源并网及电网改造等领域。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

数据来源：国家能源局未来，绝缘材料及其成型制品行业将向着高端化、国产化和绿色化等核心方向加速升级，特高压建设提速、能源自主可控政策加持下，预计市场需求将持续向头部企业集中。在此背景下，标的公司凭借技术积累、客户资源等多方面优势，未来成长潜力较大。

（二）标的公司行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局

绝缘材料及其成型制品行业呈现“国际企业先期主导、国内企业加速替代”的竞争格局。以瑞士魏德曼为代表的国际企业依托深厚的技术积累、完善的产品体系与全球客户资源，在行业发展早期，主导了特高压、高端绝缘成型件等高壁垒市场份额，形成了较高的品牌认可度与客户粘性；以英中电气、江苏新源、广信科技为代表的国产头部企业起步相对较晚，伴随国内电力行业快速发展，相关企业持续实现技术突破、市场份额稳步提升，国产替代进程加速推进，逐步成长为全球市场竞争格局中重要的增长力量。其中，英中电气和江苏新源两家企业在“超、特高压变压器/电抗器出线装置关键技术及工程应用”领域取得重大突破，于 2018年荣获国家科学技术进步二等奖；此外，国内还有一些区域性中小供应商，产品聚焦中低端绝缘材料，以价格为竞争核心，壁垒较低。当前行业竞争已从单纯成本竞争转向技术研发、产品质量、综合服务能力的全方位竞争，行业国产化替代和自主可控进程持续加速，未来掌握核心技术的国产头部企业将占据更有利的竞争地位。

（2）市场供求状况

需求端来看，行业下游主要服务于输变电设备、电力电网及新能源等领域，国内特高压、超高压工程持续落地，新型电力系统建设与存量电网改造稳步推进，拉动绝缘产品需求持续增长。同时，风力发电、光伏发电等新能源产业快速发展，进一步提升市场规模增量空间。海外市场方面，欧美存量电网改造与能源转型加速落地，东南亚、中东等新兴经济体电力建设提速，共同为行业出口业务带来广阔市场机遇。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

供给端来看，行业整体呈现分层供给格局。中低端通用绝缘材料准入门槛较低，生产厂商数量较多，产能供给充裕，市场竞争较为充分；超高压、特高压等高端绝缘材料及其成型制品，存在较高的技术壁垒、客户认证壁垒及品牌壁垒，能够实现稳定规模化供应的厂商数量较少，市场供给相对紧缺。此前，高端市场由国际巨头占据主要市场份额，随着国内优质厂商研发突破与工艺升级，已逐步实现对进口产品的补充与替代。

总体而言，国内外电力建设与新能源发展共同支撑市场需求稳步增长；供给端呈现结构性特点，中低端领域竞争充分，高端产品供给相对偏紧。随着国内企业技术不断突破，在高端领域的市场份额有望进一步提升。

（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因

从上游原材料供应方面来看，原材料的品质对绝缘材料及其成型制品的质量和可靠性具有至关重要的影响。标的公司采购的原材料主要为纸浆、木材、酚醛树脂等，上游行业发展相对成熟，供应充足且稳定。若原材料价格有所下降，可拓宽一定的利润空间。

从下游行业应用方面来看，绝缘材料下游应用场景多元、市场参与者较多。

受技术实力、客户结构及生产效率影响，各企业利润与产品毛利率分化明显。未来，随着下游高端需求持续提升，具备研发、工艺、规模及质量管理优势的头部厂商，议价与盈利水平更为突出；技术薄弱、产品同质化的中小厂商，则将持续承受价格竞争压力，盈利空间受限。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

* 国家产业政策的支持近年来，国家围绕“双碳”目标、新型电力系统建设及能源装备自主可控战略，持续出台支持电力装备及关键材料发展的产业政策。在节能环保政策引导下，行业逐步向绿色化、高性能化方向升级，低损耗、环保型绝缘材料的应用比例不断提升。同时，特高压输电、电网升级改造、新能源配套基础设施建设均被纳入国家重点发展领域，相关政策在技术研发、项目落地、市场推广等方面给予有力支持。稳定且积极的政策环境，为输变电绝缘材料行业提供了良好的发展基础，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

推动行业整体向高端化、规模化方向发展，为行业内企业持续健康发展提供了有力保障。

* 下游行业需求稳步提升

随着国内特高压工程建设加快推进、新能源装机规模持续扩大，输变电绝缘材料市场需求保持稳步增长。同时，全球能源转型进程加速，海外新兴市场电力基础设施建设需求旺盛，为行业带来新的增长空间。在国内电力设备与工程出口的带动下，海外市场需求持续释放，成为行业重要增量来源。下游变压器等输变电设备需求刚性较强，行业整体市场空间进一步扩大，为输变电绝缘材料行业高速增长提供了坚实的需求基础。

* 高端产品国产替代加速

长期以来，高端领域绝缘材料及其成型制品主要依赖进口，核心技术由国外企业主导。近年来，国内企业在材料配方、结构设计、生产工艺等方面实现技术突破，产品性能逐步达到国际先进水平，能够满足高端电力装备的应用要求。在能源供应链安全意识提升的背景下，下游客户更加重视供应链自主可控，国内优质企业凭借产品性价比、供货响应速度及本地化服务优势，逐步实现对进口产品的替代。高端产品国产化率持续提升，不仅优化了行业竞争格局，也为国内企业提升市场份额和盈利能力创造了有利条件。

（2）不利因素

* 国际贸易政策不稳定

绝缘材料行业部分高端原材料主要来自进口，同时海外市场拓展易受国际贸易环境影响。近年来全球贸易保护主义有所加剧，地缘政治冲突、贸易壁垒、技术管制等因素增多，国际贸易政策存在一定不确定性。国际贸易环境波动可能导致进口原材料成本上升、供应稳定性下降，进而影响企业生产经营安排。此外，关税政策变化、出口限制等因素也可能对企业海外业务拓展形成制约，对行业整体的成本控制、供应链安全及国际化发展带来潜在不利影响。

* 电网投资的周期性特点

绝缘材料行业需求与国家电网投资规模及建设节奏高度相关，具有明显的周期性特征。电网投资受宏观经济形势、财政政策、能源发展规划及项目审批进度常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

等多重因素影响，存在阶段性波动。若未来宏观经济下行压力加大或电网投资节奏放缓，将直接导致下游输变电设备采购需求减弱，进而传导至绝缘材料行业，使得行业整体订单减少、市场竞争加剧。电网投资的周期性波动可能对行业内企业的经营业绩、产能利用及盈利能力造成不利影响。

3、进入本行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

绝缘材料及其成型制品行业为技术密集型行业，集成机械、材料、制造工艺及检测等多领域技术于一体，具备高度的复杂性和系统性。在研发与设计环节，生产设备开发、纸浆原材料选用、专用粘结剂研发等环节，涉及多领域技术交叉，依赖复合型研发人才。在生产制造环节，纸浆处理工艺、成型件内部纤维结构配比经验，以及针对不同技术路线、不同结构类型输变电设备的绝缘产品定制化能力，均需通过长期的生产实践逐步积累。并且，现阶段下游电力行业保持快速发展，对高电压等级绝缘产品的需求持续提升，进一步抬高行业准入门槛，新进入者短期内无法掌握关键核心技术与成熟制造工艺。因此，技术壁垒是本行业的重要壁垒。

（2）客户认证壁垒

绝缘材料及其成型制品直接关乎电力设备安全运行与使用寿命，实践证明大多数的变压器损坏与绝缘系统的损坏有关，因此下游客户对产品的可靠性和安全性要求严苛。主流输变电设备制造企业及电网企业均建立了严格的合格供应商管理体系，合作厂商需要通过多层资质审核。绝缘类产品在规模化采购前，除需完成多项性能检测外，还需完成输变电设备试用及半年以上挂网测试。综上，严格的供应商准入要求与长周期认证流程，共同构筑了本行业较高的客户认证壁垒。

（3）品牌壁垒绝缘材料及其成型制品行业存在显著的品牌壁垒。输变电绝缘产品直接关系电网安全稳定运行，事关民生保障与社会稳定。行业内头部企业凭借在国家重点输变电工程中的标杆应用案例，形成了较强的示范效应，行业知名度与品牌影响力突出。下游客户普遍要求供应商具备同类产品稳定运行的业绩，新进入者缺乏相关工程实践案例，难以在短期内建立市场信任。考虑到较高的产品替换风险，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

下游客户在确立稳定合作关系后通常不会轻易更换供应商，客户粘性较强，成熟品牌的竞争优势突出。

4、行业技术水平、技术特点、周期性、区域性及季节性特征

（1）行业技术水平

随着国内电网建设、特高压及新能源产业快速发展，绝缘材料及其成型制品行业整体技术水平持续提升，国产替代进程稳步推进。部分国产企业已形成材料研发、结构设计与生产工艺的完整制造体系，可自主完成绝缘产品的性能优化与规模化生产，产品性能满足主流下游场景的应用标准。整体而言，国产企业技术发展成熟，部分头部国产企业的产品在面向极端复杂工况的高端专用材料、精细化工艺、长期可靠性等方面与国际企业的产品处于同一水平。预计未来国产企业将进一步加大研发创新力度，优化材料配方与制造工艺，推动行业整体向高端化、高可靠等方向发展。

（2）技术特点

绝缘材料及其成型制品是电力设备安全运行的核心部件，其技术水平直接决定设备的可靠性与安全性，行业技术呈现以下特点：

* 综合性能要求高

绝缘材料及其成型制品是输变电设备绝缘性能与运行安全的核心保障，需同时满足电气与机械等多维度性能指标。电气性能方面，绝缘电阻、电气强度、介质损耗及介电常数等关键指标，需要依赖高纯度原材料、洁净环境及金属污染防控等方面来实现；机械特性方面，拉伸强度、抗压强度、层间粘合性等参数，是产品在绕组支撑、固定及短路冲击工况下维持结构稳定的关键保障，大型变压器对此类机械性能要求更为严格。

* 生产管控标准严

绝缘材料及其成型制品质量稳定性要求高，需要严格管控产品生产的各个环节。原材料方面，选用高纯度未漂硫酸盐木浆，严控杂质与含水率，从源头确保电气绝缘性能；生产工艺方面，严格规范浆料处理、结构成型、干燥固化、精密加工等核心工序，精确控制加工温度、压力等关键参数，同时需要确保车间洁净环境，减少杂质混入，杜绝产品分层、开裂等缺陷，保障产品的结构致密、材质常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

均匀、电气性能稳定一致；性能测试方面，需配备油中局放模拟试验、X光检测等测试条件，确保产品满足大型电力设备长期安全运行的高标准要求。

* 定制开发属性强

绝缘材料及其成型制品的定制化开发特点较为明显。下游输变电设备参数、结构设计，甚至设备技术路线均存在较大差异，需结合不同电压等级、设备工况定制化调整材料纤维结构、规格尺寸与成型结构。生产厂商需要深度对接客户技术要求，定制化提供产品方案，订单具备个性化、小批量、多规格的特点。因此，对企业技术适配能力、响应效率及生产管理水平提出较高要求。

（3）周期性

绝缘材料及其成型制品需求与宏观经济、电力工业发展高度相关，行业具备一定周期性。宏观经济上行时，全社会用电需求提升，带动输变电设备投资扩张，进而拉动绝缘产品需求增长；宏观经济增速放缓，电力建设投入收紧，绝缘产品需求随之回落。相较于输变电行业，本行业受产业链传导影响，周期性波动存在滞后性。

（4）区域性

绝缘材料及其成型制品企业主要为全球各地的电气设备企业提供配套服务，产品运输的相关物流条件也相对成熟。因此，绝缘材料及其成型制品生产企业的地区分布无明显区域性特征。

（5）季节性

标的公司所属行业的需求随下游输变电设备企业生产计划有序排布，不具备明显季节性波动特征。

5、标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性

标的公司所处行业的上游行业主要为纸浆加工、木材加工、合成树脂制造及

专用设备制造等行业，下游行业主要为输变电设备制造行业。

（1）上游行业对本行业的影响上游行业的主要影响体现在原材料的价格波动及新技术的引进。上游原材料市场的价格波动将影响绝缘材料及其成型制品的成本，纸浆、木材、酚醛树脂等常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主要原材料价格的上涨或下跌，将对标的公司的盈利能力产生直接影响。另一方面，上游原材料供应商的技术创新与产品迭代，可为绝缘材料及其成型制品的性能提升提供关键支撑。目前上游行业产品供应充足、技术稳定，有利于标的公司采购成本的管理控制。

（2）下游行业对本行业的影响

标的公司的产品主要应用于输变电网、新能源等领域，下游行业的市场需求变化直接影响标的公司的销售规模与发展前景。当前电网投资持续提升、新能源产业快速发展，下游输变电设备的市场规模稳步扩张，进而带动标的公司的产品销量增长与经营规模提升。此外，输变电设备呈现电压等级提升、单机容量扩容的发展趋势，推动超高压及特高压绝缘产品的需求增长，成熟掌握高电压等级绝缘产品制造技术的供应商将持续受益。

6、主要产品进口国的有关进口政策贸易摩擦对产品出口的影响近年来，全球产业格局深度调整，国际经济贸易局势不断变化，国际贸易摩擦和争端有所增加。但截至目前，贸易摩擦未对绝缘材料及其成型制品的境外销售造成重大不利影响。

（三）标的公司的行业地位及核心竞争力

1、行业地位

市场方面，标的公司在超高压、特高压变压器绝缘材料领域占据着国内市场的领先地位，产品在国内高端市场的份额突出，客户覆盖日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。此外，标的公司核心产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV特高压直流输电工程、福州—厦门 1000kV

特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程，为国家特高压电网的安全建设、稳定运行与高效输送提供了关键材料支撑。

技术方面，标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，是行业内最早设立

300kV油中模拟局放实验室的企业之一，曾获国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方电网科技进步二等奖（2017年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（工信安全评字[2026]第 137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。

截至本报告出具日，标的公司累计获得授权专利 50个，其中发明专利 15个。

国内电力工业的迅速发展，带动了绝缘材料相关产品的快速发展，国内绝缘材料企业不断加大技术研发以满足市场需求。标的公司依托领先的技术实力、优质品牌影响力与稳定的产品品质，综合竞争力突出，在绝缘材料及其成型制品领域具备显著竞争优势与领先市场地位。

2、核心竞争力

（1）技术研发优势

标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，深耕该领域二十余年，在原材料选用、纸浆纤维结构调配、专用粘结剂开发及生产制造工艺等方面，积累了丰富的核心数据与成熟技术，形成了深厚的原始技术积淀，是标的公司产品创新的坚实基础。

标的公司拥有完善的研发与试验条件，建有江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，配备 300kV 油中模拟局部放电试验室及 50 多台套高压试验设备，具备全套 IEC国际标准及国家相关标准的试验能力，可独立完成力学、电气、老化等各类高精尖性能验证，能充分满足客户对新产品的开发、测试与优化需求，为技术迭代提供有力支撑。

依托深厚的技术积累，标的公司成为国内最早攻克特高压出线装置相关技术的企业之一，成功突破高端领域技术瓶颈。截至本报告出具日，标的公司累计获得授权专利 50项，其中发明专利 15项，构建起覆盖材料配方、生产工艺、性能检测的完整自主知识产权体系。标的公司技术创新能力受到行业充分认可，被评为国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方电网科技进步二等奖（2017年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。

（2）客户认证优势

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

凭借先进的技术实力和优质产品，标的公司获得了与众多优质企业深度合作的机会，并在长期服务过程中陆续通过了各项产品认证，积累了一批优质客户，包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变

电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

作为国内较早进入该领域的供应商之一，标的公司具备一定先发优势。绝缘材料是输变电设备正常工作和运行的基本条件，行业准入门槛极高，新研制产品在批量投放市场前，除需通过行业专家鉴定外，还需经过半年及以上的挂网试用测试。严苛的认证要求与漫长的验证周期，使下游设备厂商普遍倾向选择长期稳定合作的供应商，因此客户粘性较强，行业格局稳定。标的公司依靠客户认证优势与稳定可靠的产品质量，持续积累良好的业界口碑，为标的公司持续扩大市场份额、发掘潜在客户提供了有利条件。

（3）产品矩阵优势

标的公司具备多方面的产品矩阵优势。一方面，标的公司主要产品包括绝缘纸板、层压木板材等绝缘材料，以及绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等绝缘材料成型制品。依托二十余年制造经验，标的公司拥有完备的产品型号规格储备，可实现不同尺寸、不同结构绝缘产品的定制化生产，高效匹配客户个性化需求。凭借多产品多规格的制造能力，标的公司成为国内少数自主掌握整台套绝缘产品供应能力的制造商。整台套供应具有多重优势，如能够减轻客户采购时订单分解的工作量，保证各绝缘部件的制造工艺一致性，各部分之间能够实现预装发货，以及避免多渠道供货的潜在责任纠纷等。

另一方面，标的公司掌握多元化的技术及工艺路线，可适配不同变压器制造企业差异化的技术路线与结构设计。产品电压等级覆盖范围广泛，涵盖交流

110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、特高压应用场景，是

国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。

因此，标的公司在产品品类、定制化生产能力、工艺技术适配性、全电压等级等多个方面具备产品矩阵优势，竞争优势较为突出。

（4）质量控制优势

标的公司高度重视产品质量控制，严格把控原材料品质，采用进口电子级纸常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）浆，建立全流程、高标准的质量管理体系，围绕生产加工、成品检验、产品装配、包装发运各环节实施严格管控，严格依照国际标准、国家标准、行业标准及客户定制要求组织生产检测。

标的公司在检测能力方面竞争优势突出。标的公司在国内较早搭建绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试专业试验中心，在行业内较早引入X光检测设备，可精准排查产品内部金属颗粒、分层等缺陷。同时，标的公司持续创新检测工艺，配备恒温恒湿试验室，可开展材料长期稳定性验证，采用高温层间粘合力检测、聚合度检测等多种专项检测，以多元化、精细化检测工艺，全面保障产品性能稳定与运行安全。

3、行业主要竞争对手

（1）魏德曼控股集团

魏德曼控股集团成立于 1877年，总部位于瑞士苏黎世，专注于高压及超高压变压器绝缘材料的研发、制造与技术服务，凭借百年技术积累与全球布局，成为全球规模领先、技术实力突出的绝缘纤维材料与成型件生产企业，产品广泛应用于全球高端输变电装备领域。

（2）江苏新源电工股份有限公司

江苏新源电工股份有限公司成立于 2007年，位于江苏泰州，主要从事输变电设备配套用纸绝缘材料的研发、制造和销售，重点发展超/特高压交直流输变电设备用绝缘纸板、绝缘成型件及成套出线装置和薄型绝缘纸等系列产品，服务国内主流输变电装备厂商。

（3）湖南广信科技股份有限公司（920037.BJ）

湖南广信科技股份有限公司成立于 2004年，位于湖南邵阳，专注于绝缘纤维材料及其成型制品的研发、生产与销售，产品覆盖各电压等级输变电设备，广泛应用于电力、新能源、轨道交通等领域。公司于 2025年 6月在北交所上市，是国内绝缘材料领域重要企业。

（4）辽宁西电兴启电工材料有限公司

辽宁西电兴启电工材料有限公司成立于 2011年，位于辽宁辽阳，是中国西电常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（601179.SH）控股子公司。公司专注于超高压、特高压变压器绝缘材料及成型件、出线装置等产品，具备规模化生产能力与先进生产技术，产品服务于国内外重点输变电工程项目。

（5）汇胜集团股份有限公司

汇胜集团股份有限公司成立于 2001年，位于山东潍坊，业务涵盖纸管原纸、纸管等纸品加工，同时专业生产销售绝缘纤维材料及绝缘成型件，产品主要适配中高压输变电与配电设备配套需求，凭借稳定品质与本地化服务，在区域绝缘材料市场具备一定市场份额与竞争力。

三、标的公司经营情况的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成及变动分析

根据标的公司 2024年度、2025年度及 2026年 1-3月经审计的财务报表，本次交易前，标的公司资产结构如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 11416.63 16.17% 11342.88 17.86% 2599.83 5.69%

交易性金融资产 7.36 0.01% 2.74 0.01% - -

应收票据 656.10 0.93% 1412.37 2.22% 2673.71 5.85%

应收账款 13173.75 18.66% 10701.11 16.85% 9050.76 19.81%

应收款项融资 23.85 0.03% 6.30 0.01% 447.14 0.98%

预付款项 762.60 1.08% 498.73 0.79% 303.27 0.66%

其他应收款 11677.40 16.54% 6566.20 10.34% 2595.42 5.68%

存货 7233.75 10.25% 5980.75 9.42% 5198.23 11.38%

合同资产 68.57 0.10% 240.42 0.38% 189.62 0.42%

其他流动资产 322.73 0.46% 5770.53 9.09% 15375.44 33.65%

流动资产合计 45342.73 64.22% 42522.04 66.95% 38433.42 84.12%

非流动资产：

固定资产 4639.04 6.57% 4304.22 6.78% 3980.65 8.71%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

在建工程 12448.83 17.63% 9194.86 14.48% 145.73 0.32%

使用权资产 1428.45 2.02% 986.45 1.55% 1271.51 2.78%

无形资产 4832.19 6.84% 4873.48 7.67% 935.47 2.05%

长期待摊费用 86.07 0.12% 60.93 0.10% 128.13 0.28%

递延所得税资产 662.60 0.94% 501.11 0.79% 622.35 1.36%

其他非流动资产 1162.66 1.65% 1073.95 1.69% 169.00 0.37%

非流动资产合计 25259.84 35.78% 20995.01 33.05% 7252.85 15.88%

资产总计 70602.58 100.00% 63517.05 100.00% 45686.27 100.00%

（1）资产总体构成分析

2024年末、2025年末和 2026年 3月末，标的公司资产总额分别为 45686.27

万元、63517.05万元和 70602.58万元。其中，流动资产金额分别为 38433.42万元、42522.04万元和 45342.73万元，占资产总额的比例分别为 84.12%、66.95%和 64.22%；非流动资产金额分别为 7252.85万元、20995.01万元和 25259.84万元，占资产总额的比重分别为 15.88%、33.05%和 35.78%。

（2）流动资产分析

标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成。2024年末、2025年末和 2026年 3月末，上述五项流动资产合计金额分别为 34819.68万元、40361.47万元和 43824.26万元，占流动资产的比例分别为 90.60%、94.92%和 96.65%。

1）货币资金

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

库存现金 8.10 0.07% 19.74 0.17% 67.28 2.59%

银行存款 9936.14 87.03% 10388.66 91.59% 1928.85 74.19%

其他货币资金 1472.38 12.90% 934.48 8.24% 603.70 23.22%

合计 11416.63 100.00% 11342.88 100.00% 2599.83 100.00%

2024年末、2025年末和 2026年 3月末，标的公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。其中，2025 年末，标的公司货币资金余额较 2024 年常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

末增长 3.36倍，主要原因系标的公司业绩大幅增长及长期借款增加所致。

2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司的交易性金融资产余额分别为 0.00万元、2.74万元和 7.36万元，标的公司交易性金融资产主要系购买的远期结售汇理财产品。

3）应收票据

* 应收票据变动情况分析

报告期各期末，标的公司的应收票据余额分别为 2673.71 万元、1412.37 万元和 656.10万元，占资产总额的比例为 5.85%、2.22%和 0.93%，占比较低，应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。具体明细如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

银行承兑汇票 648.50 1400.69 1465.69

商业承兑汇票 8.00 16.68 1274.60

减：坏账准备 0.40 5.00 66.58

账面价值 656.10 1412.37 2673.71

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细构成如下：

单位：万元

项目 2026年末 2025年末 2024年末

银行承兑汇票 636.50 1400.69 1070.82

商业承兑汇票 - 8.68 1083.79

合计 636.50 1409.37 2154.61

* 应收票据坏账准备计提情况分析

单位：万元

2026年 3月 31 日

账面余额 坏账准备类别

计提比例 账面价值

金额 比例（%） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 656.50 100.00 0.40 0.06 656.10

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其中：银行承兑汇票 648.50 - - - 648.50

商业承兑汇票 8.00 - 0.40 - 7.60

合计 656.50 100.00 0.40 0.06 656.10

2025年 12月 31 日

账面余额 坏账准备类别

计提比例 账面价值

金额 比例（%） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 1417.38 100.00 5.00 0.35 1412.37

其中：银行承兑汇票 1400.69 - - - 1400.69

商业承兑汇票 16.68 - 5.00 - 11.68

合计 1417.38 100.00 5.00 0.35 1412.37

2024年 12月 31 日

账面余额 坏账准备类别

% 计提比例账面价值

金额 比例（ ） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 2740.29 100.00 66.58 2.43 2673.71

其中：银行承兑汇票 1465.69 - - - 1465.69

商业承兑汇票 1274.60 - 66.58 - 1208.02

合计 2740.29 100.00 66.58 2.43 2673.71

报告期内，标的公司应收票据主要为按组合计提坏账准备的应收票据，无单项计提坏账准备的应收票据。报告期各期末，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票，标的公司按照企业会计准则要求，按预期信用损失充分计提了坏账准备。

4）应收账款

* 应收账款变动情况分析

2024年末、2025年末和 2026年 3月末，标的公司应收账款余额及坏账准备

情况如下：

单位：万元

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

应收账款账面余额 13901.06 11298.64 9623.58

坏账准备 727.31 597.53 572.82

应收账款账面价值 13173.75 10701.11 9050.76

营业收入 11277.54 38531.76 26258.97

应收账款账面余额/营 123.26% 29.32% 36.65%业收入

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9050.76万元、10701.11万元和 13173.75万元。截至 2026年 3月末，标的公司应收账款余额较大主要系标的公司收入规模扩大所致。

* 应收账款账龄情况分析

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比1年以内（含 1 13698.48 98.54% 11093.25 98.18% 9388.55 97.56%年）

1至 2年 149.94 1.08% 152.65 1.35% 73.54 0.76%

2至 3年 16.32 0.12% 18.54 0.16% 49.38 0.51%

3至 4年 21.86 0.16% 17.74 0.16% 28.21 0.29%

4至 5年 14.46 0.10% 16.47 0.15% 83.89 0.87%

5年以上 - - - - - -

小计 13901.06 100.00% 11298.64 100.00% 9623.58 100.00%

减：坏账准备 727.31 - 597.53 - 572.82 -

合计 13173.75 - 10701.11 - 9050.76 -

报告期各期末，标的公司应收账款基本在 1年以内，1年以内的应收账款占期末应收款的比例均值在 95%以上。

* 应收账款坏账准备计提情况分析

单位：万元

2026年 3月 31 日

账面余额 坏账准备类别

% 计提比例账面价值

金额 比例（ ） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

按组合计提坏账准备 13901.06 100.00 727.31 5.23 13173.75

其中：账龄组合 13901.06 - 727.31 - 13173.75

合计 13901.06 100.00 727.31 - 13173.75

2025年 12月 31 日

账面余额 坏账准备类别

计提比例 账面价值

金额 比例（%） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 11298.64 100.00 597.53 5.29 10701.11

其中：账龄组合 11298.64 - 597.53 - 10701.11

合计 11298.64 100.00 597.53 - 10701.11

2024年 12月 31 日

账面余额 坏账准备类别

计提比例 账面价值

金额 比例（%） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 9623.58 100.00 572.82 5.95 9050.76

其中：账龄组合 9623.58 - 572.82 - 9050.76

合计 9623.58 100.00 572.82 - 9050.76

标的公司按照组合计提坏账准备，根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，预期信用损失率如下表所示：

账龄 整个存续期预期信用损失率

1年以内（含 1年） 5%

1至 2年 10%

2至 3年 30%

3至 4年 50%

4至 5年 80%

5年以上 100%

标的公司同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计提政策比较情况如下：

公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5 年 5年以上

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

0.61%、 36.32%、 83.50%、神马电力 2.19% 11.59% 67.55% 100.00% 100.00% 100.00%

东方电缆 5.00% 10.00% 40.00% 80.00% 100.00%

大连电瓷 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%

长缆科技 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

广信科技 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

5.11%、东材科技 4.34% 55.45%、、 52.88% 73.63% 100.00% 100.00% 100.00%2.90%

标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

标的公司应收账款结构良好，同行业可比公司中，东材科技按信用风险特征将应收账款对应客户分为应收境内客户、应收供应链结算客户和应收境外客户，神马电力按信用风险特征将应收账款对应客户分为设备类客户和工程类客户，并分别计提坏账。除此之外，标的公司坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，计提政策具有谨慎性。

* 主要客户应收账款情况

截至 2026年 3月 31日，标的公司前五名应收账款余额客户情况如下：

单位：万元

应收账款和合 占应收账款和合坏账准备

序号 单位名称 同资产期末 同资产期末金额

余额 余额的比例

1 客户 1 2327.58 16.66% 116.38

2 客户 2 1218.31 8.72% 60.92

3 客户 4 1031.79 7.38% 52.63

4 客户 3 1014.16 7.26% 50.71

5 客户 5 967.48 6.92% 48.47

合计 6559.32 46.94% 329.14

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

截至 2025年 12月 31日，标的公司前五名应收账款余额客户情况如下：

单位：万元

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

应收账款和合 占应收账款和合坏账准备

序号 单位名称 同资产期末 同资产期末金额

余额 余额的比例

1 客户 1 2507.30 21.71% 125.37

2 客户 3 965.90 8.36% 48.30

3 客户 4 807.22 6.99% 41.40

4 客户 5 728.55 6.31% 36.56

5 客户 7 725.20 6.28% 36.26

合计 5734.17 49.64% 287.88

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

截至 2024年 12月 31日，标的公司前五名应收账款余额客户情况如下：

单位：万元

应收账款和合 占应收账款和合坏账准备

序号 单位名称 同资产期末 同资产期末金额

余额 余额的比例

1 客户 1 2874.83 29.27% 143.74

2 客户 7 1002.82 10.21% 50.14

3 客户 5 843.95 8.59% 43.57

4 客户 3 677.37 6.90% 33.87

5 客户 4 378.79 3.86% 19.58

合计 5777.77 58.82% 290.90

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

5）应收款项融资

报告期各期末，标的公司的应收款项融资余额分别为 447.14万元、6.30万元和 23.85万元，金额较低，应收款项融资主要为应收票据。

6）预付账款

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

账龄

金额 比例（%） 金额 比例（% 比例） 金额

（%）

1年以内 762.60 100.00 498.73 100.00 303.27 100.00

1至 2年 - - - - - -

2至 3年 - - - - - -

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

账龄 比例

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额

（%）

3年以上 - - - - - -

合计 762.60 100.00 498.73 100.00 303.27 100.00

报告期各期末，标的公司的预付账款余额分别为 303.27万元、498.73万元和

762.60万元，占资产总额的比例为 0.66%、0.79%和 1.08%，整体占比较低，截至

2026年 3月末，标的公司预付账款主要系预付的货款及工程设备款。

7）其他应收款

* 其他应收款变动情况分析

2024年末、2025年末和 2026年 3月末，标的公司其他应收款账面价值分别

为 2595.42万元、6566.20万元和 11677.40万元，占总资产的比例分别为 5.68%、

10.34%和 16.54%。其他应收款分类列示的具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

保证金、押金 558.55 555.40 -

代扣代缴社保、公积 54.39 32.65 2878.67金

往来 11708.39 6355.17 206.70

小计 12321.32 6943.22 3085.37

减：坏账准备 643.92 377.01 489.94

账面价值 11677.40 6566.20 2595.42

标的公司 2026年 3月末及 2025年末其他应收款余额较 2024年末增加，主要系标的公司出售债权及嘉纳酒店股权的事项模拟调整至报告期初，相关合同于

2025年末签订，因此形成对嘉纳管理应收款。

截至 2026年 3月末，标的公司其他应收款主要系公司与嘉纳管理、雷纳机械等关联方之间的往来款。

报告期各期末，标的公司其他应收关联方往来款项明细如下：

单位：万元

往来单位 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

嘉纳管理 11348.50 5513.22 -

雷纳机械 260.19 491.10 1046.45

俞英忠 51.35 51.35 -

王飞宇 3.40 4.60 -

嘉纳酒店 - 129.39 1831.72

常州华电 - 69.73 -

常州凯尔泵业制造有 20.00 50.00 -限公司

合计 11683.44 6309.40 2878.17

注：截至本报告书出具日，关联方款项均已结清。

* 其他应收款坏账计提及账龄情况

报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备均为按照组合计提，无按照单项计提的情况。报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日

账面余额 坏账准备类别

计提比例 账面价值

金额 比例（%） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 12321.32 100.00 643.92 5.23 11677.40

其中：账龄组合 12321.32 100.00 643.92 5.23 11677.40

合计 12321.32 100.00 643.92 5.23 11677.40

2025年 12月 31 日

账面余额 坏账准备类别

% 计提比例账面价值

金额 比例（ ） 金额

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 6943.22 100.00 377.01 5.43 6566.20

其中：账龄组合 6943.22 100.00 377.01 5.43 6566.20

合计 6943.22 100.00 377.01 5.43 6566.20

2024年 12月 31 日

类别 账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（%）

按单项计提坏账准备 - - - - -

按组合计提坏账准备 3085.37 100.00 489.94 15.88 2595.42

其中：账龄组合 3085.37 100.00 489.94 15.88 2595.42

合计 3085.37 100.00 489.94 15.88 2595.42

* 其他应收款前五名情况

截至 2026年 3月 31日，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元占其他应收

其他应收款 坏账准备

单位名称 款项性质 款余额的比

余额 % 金额例（ ）

嘉纳管理 往来 11348.50 92.10 567.43

蒙阴名裕资产运营有限公司 保证金、押金 500.00 4.06 25.00

雷纳机械 往来 260.19 2.11 13.01

俞英忠 往来 51.35 0.42 5.14

代扣代缴社保、

代扣代缴社保 24.68 0.20 1.23公积金

合计 / 12184.72 98.89 611.80

截至 2025年 12月 31日，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元占其他应收

其他应收款 坏账准备

单位名称 款项性质 款余额的比余额例（% 金额）

嘉纳管理 往来 5513.22 79.40 275.66

蒙阴名裕资产运营有限公司 保证金、押金 500.00 7.20 25.00

雷纳机械 往来 491.10 7.07 24.56

嘉纳酒店 往来 129.39 1.86 6.47

常州华电 往来 69.73 1.00 3.49

合计 / 6703.44 96.53 335.17

截至 2024年 12月 31日，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）占其他应收

其他应收款 坏账准备

单位名称 款项性质 款余额的比

余额 金额例（%）

嘉纳酒店 往来 1831.72 59.37 308.23

雷纳机械 往来 1046.45 33.92 148.18

苏文虎 往来 37.21 1.21 1.86无锡天行健透水道路工程有限

往来 30.00 0.97 3.00公司

董志忠 往来 27.60 0.89 1.38

合计 / 2972.99 96.36 462.66

8）存货

* 存货变动情况分析

报告期各期末，标的公司存货的分类构成情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 2794.22 38.63% 1829.62 30.59% 1316.78 25.33%

在产品 1360.54 18.81% 923.44 15.44% 764.69 14.71%

库存商品 2203.52 30.46% 2344.07 39.19% 2265.32 43.58%

周转材料 222.61 3.08% 286.61 4.79% 287.60 5.53%

发出商品 652.86 9.03% 597.01 9.98% 563.84 10.85%

合计 7233.75 100.00% 5980.75 100.00% 5198.23 100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 5198.23 万元、5980.75 万元和 7233.75万元，占资产总额的比例分别为 11.38%、9.42%和 10.25%。报告期内，标的公司存货占比保持稳定，规模变动趋势与标的公司销售情况基本保持一致。

标的公司存货主要由原材料和库存商品构成，存货结构与标的公司业务模式相符合。

标的公司原材料主要为纸浆、木材、酚醛树脂等。报告期各期末，标的公司的原材料余额分别为 1316.78 万元、1829.62 万元和 2794.22 万元，占各期末存货余额的比例分别为 25.33%、30.59%和 38.63%。随着标的公司生产规模的扩大，报告期各期末标的公司原材料金额逐步增加。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司库存商品主要为生产完成的绝缘材料和成型制品。报告期各期末，标的公司的库存商品余额分别为 2265.32 万元、2344.07 万元和 2203.52万元，占各期末存货余额的比例分别为 43.58%、39.19%和 30.46%。主要系标的公司订单增加、销售规模扩大所致，库存商品整体呈增长趋势与公司业务增长趋势相一致。

* 存货跌价准备

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31日

账龄 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额

库存商品 203.24 10.33 - 213.58

合计 203.24 10.33 - 213.58

2025年 12 月 31 日

账龄 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额

库存商品 170.72 32.52 - 203.24

合计 170.72 32.52 - 203.24

2024年 12 月 31 日

账龄 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额

库存商品 - 170.72 - 170.72

合计 - 170.72 - 170.72

报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

公司产品的主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂等，具有良好的可回收性和重塑性，其化学性质相对稳定，不存在过期或变质等情况；公司库存商品结转、销售情况较好，标的公司绝缘材料成型制品均为定制化产品，相应产品均有订单支持，目前公司针对一年以上的长库龄及呆滞的库存商品全额计提坏账准备。

9）合同资产

报告期各期末，标的公司的合同资产金额分别为 189.62万元、240.42万元和常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

68.57 万元，占资产总额的比例为 0.42%、0.38%和 0.10%，整体占比较低，标的

公司合同资产主要系应收客户质保金。

10）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 15375.44万元、5770.53万元和 322.73万元，占资产总额的比例分别为 33.65%、9.09%和 0.46%，标的公司其他流动资产主要系模拟调整事项形成的相关债权、待抵扣进项税及待摊费用。

（3）非流动资产分析

标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。2024年末、

2025年末和 2026年 3月末，上述三项非流动资产合计金额分别为 5061.86万元、

18372.56万元和 21920.06万元，占非流动资产的比例分别为 69.79%、87.51%和

86.78%。

报告期内，非流动资产增加较多的项目主要为在建工程及无形资产，系标的公司新建常州厂区变压器绝缘材料项目，相应的土地及厂房增加所致。

1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成如下：

单位：万元

2026年 3月 31日

类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 3581.97 2593.38 - 988.59

机器设备 11400.32 8030.45 - 3369.87

运输工具 638.75 484.51 - 154.24

电子设备 531.45 480.84 - 50.61

其他设备 554.87 479.14 - 75.73

合计 16707.36 12068.32 - 4639.04

2025年 12月 31 日

类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 3581.97 2550.85 - 1031.12

机器设备 10921.96 7922.46 - 2999.49

运输工具 621.20 473.88 - 147.32

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

电子设备 524.83 478.63 - 46.20

其他设备 554.87 474.79 - 80.08

合计 16204.83 11900.61 - 4304.22

2024年 12月 31 日

类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 3581.97 2380.70 - 1201.27

机器设备 10005.15 7562.29 - 2442.86

运输工具 628.80 422.34 - 206.46

电子设备 520.01 469.61 - 50.40

其他设备 538.48 458.82 - 79.66

合计 15274.41 11293.76 - 3980.65

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 3980.65 万元、4304.22万元和 4639.04万元，占资产总额的比例分别为 8.71%、6.78%和 6.57%。

报告期内，标的公司固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，两项资产账面价值合计分别为 3644.13 万元、4030.62 万元和 4358.46 万元，占同期固定资产账面价值的比重分别为 91.55%、93.64%和 93.95%，其中增加较多的主要系机器设备。

报告期各期末，标的公司受限固定资产账面价值如下：

单位：万元

项目 类别 2026年 3月末 2025年末 2024年末

固定资产 抵押 - - 5302.32

固定资产 征收冻结 230.77 248.65 -

合计 230.77 248.65 5302.32

标的公司受限固定资产主要为厂房等房屋建筑物，系标的公司向银行授信抵押使用和政府征收冻结，除此之外，标的公司报告期各期末不存在受限固定资产。

截至报告书出具之日，公司固定资产使用情况良好。

2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 145.73万元、9194.86万元和 12448.83 万元，占资产总额的比例分别为 0.32%、14.48%和 17.63%。报告常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

期各期末，标的公司在建工程项目构成情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日

项目

账面原值 减值准备 账面净值

常州厂区新建变压器绝缘 12412.97 - 12412.97材料项目

临沂厂区生产线更新改造 35.85 35.85

合计 12448.83 - 12448.83

2025年 12月 31日

项目

账面原值 减值准备 账面净值

常州厂区新建变压器绝缘 9159.00 - 9159.00材料项目

临沂厂区生产线更新改造 35.85 35.85

合计 9194.86 - 9194.86

2024年 12月 31日

项目

账面原值 减值准备 账面净值

常州厂区四线生产线更新 16.59 - 16.59

临沂厂区生产线更新改造 129.14 - 129.14

合计 145.73 - 145.73

2025年末在建工程金额较大，主要系标的公司新建变压器绝缘材料项目产业基地所致。

报告期各期，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

2025年 其他 2026年

项目 12 31 增加 转固月 日 减少 3月 31 日

常州厂区新建变压器绝缘 9159.00 3253.97 - - 12412.97材料项目

临沂厂区生产线更新改造 35.85 35.85

合计 9194.86 3253.97 - - 12448.83

2024年 其他 2025年

项目 12月 31 增加 转固日 减少 12月 31 日

常州厂区新建变压器绝缘 - 9159.00 - - 9159.00材料项目

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

常州厂区四线生产线更新 16.59 - 16.59 - -

临沂厂区生产线更新改造 129.14 306.88 395.80 4.37 35.85

合计 145.73 9465.88 412.39 4.37 9194.86

2023年 其他 2024年

项目 12月 31 增加 转固日 减少 12月 31 日

常州厂区四线生产线更新 - 16.59 - - 16.59

临沂厂区生产线更新改造 73.66 55.91 0.43 - 129.14

合计 73.66 72.50 0.43 - 145.73

3）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 1271.51万元、986.45万元和 1428.45万元，占资产总额的比例分别为 2.78%、1.55%和 2.02%，标的公司使用权资产主要系房屋及设备租赁形成。

4）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 935.47万元、4873.48万元和 4832.19万元，占资产总额的比例分别为 2.05%、7.67%和 6.84%，公司无形资产系土地使用权。具体构成及变动情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 日

项目

账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值

土地使用权 5507.79 675.59 - 4832.19

2025年 12 月 31 日

项目

账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值

土地使用权 5507.79 634.30 - 4873.48

2024年 12 月 31 日

项目

账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值

土地使用权 1449.70 514.23 - 935.47

标的公司 2025年末无形资产增加主要系新建变压器绝缘材料项目产业基地，购买土地所致。报告期内，标的公司无形资产未发生减值迹象，未计提无形资产减值准备。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司受限无形资产账面价值如下：

单位：万元

项目 类别 2026年 3月末 2025年末 2024年末

无形资产 抵押 3934.09 3967.90 1168.90

无形资产 征收冻结 255.80 258.08 -

合计 4189.89 4225.98 1168.90

标的公司受限无形资产主要为公司土地使用权，系标的公司向银行授信抵押使用以及政府征收冻结，除此之外，标的公司报告期各期末不存在受限无形资产。

5）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用余额为 128.13万元、60.93万元和 86.07万元，占资产总额的比例分别为 0.28%、0.10%和 0.12%，标的公司长期待摊费用系装修费。

6）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产金额分别为 622.35万元、501.11万元和 662.60万元，金额较小，主要系信用减值损失、资产减值损失、以前年度可抵扣亏损和使用权资产而形成的可抵扣暂时性差异所致。

7）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司的其他非流动资产金额分别为 169.00万元、1073.95万元和 1162.66万元，占比较低，标的公司其他非流动资产主要系预付的房租设备款。

2、负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 3772.85 11.16% 4773.82 16.05% 6376.24 27.32%

应付票据 3097.79 9.17% 2045.38 6.88% 500.00 2.14%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

应付账款 4716.90 13.96% 4479.47 15.06% 2975.10 12.75%

合同负债 446.89 1.32% 609.55 2.05% 827.20 3.54%

应付职工薪酬 879.86 2.60% 878.46 2.95% 736.89 3.16%

应交税费 2439.43 7.22% 1813.00 6.10% 1490.11 6.38%

其他应付款 1672.08 4.95% 41.41 0.14% 6656.14 28.52%

一年内到期的非流动 753.75 2.23% 617.41 2.08% 139.58 0.60%负债

其他流动负债 1480.40 4.38% 1417.13 4.76% 2155.71 9.24%

流动负债合计 19259.93 56.99% 16675.61 56.07% 21856.97 93.65%

非流动负债：

长期借款 10247.18 30.32% 9228.37 31.03% - -

租赁负债 1132.36 3.35% 791.49 2.66% 1066.19 4.57%

长期应付款 2700.00 7.99% 2700.00 9.08% - -

递延所得税负债 453.64 1.34% 347.12 1.17% 417.02 1.79%

非流动负债合计 14533.18 43.01% 13066.97 43.93% 1483.21 6.35%

负债合计 33793.11 100.00% 29742.58 100.00% 23340.18 100.00%

（1）负债总体构成分析

2024年末、2025年末和 2026年 3月末，标的公司负债总额分别为 23340.18

万元、29742.58万元和 33793.11万元。其中，流动负债金额分别为 21856.97万元、16675.61万元和 19259.93万元，占负债总额的比例分别为 93.65%、56.07%和 56.99%；非流动负债金额分别为 1483.21万元、13066.97万元和 14533.18万元，占负债总额的比重分别为 6.35%、43.93%和 43.01%。

2026年 3月末、2025年末负债总额较 2024年末大幅增加，主要系标的公司

长期借款及长期应付款增加所致。

（2）流动负债分析

1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款金额分别为 6376.24 万元、4773.82 万元和 3772.85 万元，占报告期各期末负债总额的比例分别为 27.32%、16.05%和

11.16%。报告期各期末，标的公司短期借款分类情况如下：

单位：万元

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

抵押借款 - - 4970.00

保证借款 3770.00 3770.00 800.00

信用借款 - 1000.00 600.00

未到期应付利息 2.85 3.82 6.24

合计 3772.85 4773.82 6376.24

2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据金额分别为 500.00万元、2045.38万元和

3097.79万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 2.14%、6.88%和 9.17%，报

告期末标的公司应付票据主要系尚未到期的银行承兑汇票及信用证，具体明细情况如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

银行承兑汇票 2097.79 1045.38 -

信用证 1000.00 1000.00 500.00

合计 3097.79 2045.38 500.00

3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为 2975.10 万元、4479.47 万元和 4716.90 万元，占报告期各期末负债总额的比例分别为 12.75%、15.06%和

13.96%，标的公司应付账款主要由应付材料采购款、长期资产采购款等构成。

报告期各期末，标的公司应付账款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

材料采购 3856.25 3881.41 2928.94

长期资产采购 785.14 536.10 19.79

费用类 75.50 61.95 26.37

合计 4716.90 4479.47 2975.10

2026年 3月末及 2025年末标的公司应付账款余额较 2024年末有所增加，主

要系标的公司销售规模增加导致相应采购增加，及标的公司新建厂房相应工程设常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）备款项增加所致。

4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为 827.20 万元、609.55 万元和

446.89万元，占报告期各期末负债总额的比例分别为 3.54%、2.05%和 1.32%，标

的公司合同负债主要系尚未结算的预收款项。

5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬总额分别为 736.89万元、878.46万元和 879.86万元，占负债的比例为 3.16%、2.95%和 2.60%。标的公司应付职工薪酬以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费等。

6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

增值税 354.38 261.38 375.14

企业所得税 1952.28 1413.12 1021.55

个人所得税 38.61 4.21 4.97

房产税 30.31 23.83 23.77

土地使用税 17.25 17.25 8.88

城市维护建设税 22.54 48.45 27.59

教育费附加 10.75 29.83 16.85

地方教育费附加 7.15 5.22 2.97

水利基金 0.37 0.21 0.15

印花税 5.79 9.49 8.22

合计 2439.43 1813.00 1490.11

报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 1490.11 万元、1813.00 万元和 2439.43万元，占报告期各期末总负债的比例分别为 6.38%、6.10%和 7.22%，主要包括期末暂未缴纳的企业所得税和增值税及其他。2026 年 3月末及 2025 年末标的公司应交税费金额较 2024 年末增加主要系公司业绩大幅增长相应税费增

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加所致。

7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 6656.14 万元、41.41 万元及

1672.08万元，占负债比例为 28.52%、0.14%和 4.95%。报告期内，标的公司其他

应付款主要为应付关联款项及其他应付员工差旅等费用。

报告期各期末，标的公司其他应付关联方往来款项明细如下：

单位：万元

往来单位 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

常州华电 988.89 - 6042.94

嘉纳酒店 592.04 - -

朱丽娟 - - 600.95

合计 1580.92 - 6643.89

注：截至本报告出具日，上述其他应付关联方往来款已结清。

8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 139.58万元、617.41万元及 753.75万元，占负债比例为 0.60%、2.08%和 2.23%。标的公司一年内到期的非流动负债主要为标的公司一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债，具体明细情况如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

一年内到期的长期借款 436.13 385.87 -

一年内到期的租赁负债 317.62 231.54 139.58

合计 753.75 617.41 139.58

9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 2155.71 万元、1417.13 万元及 1480.40万元，占负债比例为 9.24%、4.76%和 4.38%。标的公司其他流动负债主要为模拟调整事项形成的相关债务、标的公司已背书未终止确认的应收票据及待转销项税额。

（3）非流动负债分析

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款具体内容如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

抵押借款 5275.18 4206.97 -

保证借款 5400.00 5400.00 -

未到期应付利息 8.13 7.27 -

减：一年内到期的长期借 436.13 385.87 -款

合计 10247.18 9228.37 -

截至 2026年 3月末，标的公司长期借款金额为 10247.18万元，占期末总负债的比例为 30.32%，如果长期借款在一年内到期，标的公司将其重分类为“一年内到期的非流动负债”。上述长期借款明细如下：

单位：万元

2026年

借款行 起息日期 合同到期日 年利率 借款金额 借款条件 3月末余额

华夏银行 20251212 20281212 2.38% 4000.00 保证 3920.00

华夏银行 20250630 20270630 2.45% 1400.00 保证 1200.00

农业银行 20250627 20300626 2.70% 1480.00 保证、抵押 1381.40

农业银行 20260115 20300626 2.70% 741.60 保证、抵押 692.20

工商银行 20251222 20301025 2.51% 455.50 保证、抵押 455.50

工商银行 20260129 20301025 2.51% 130.65 保证、抵押 130.65

工商银行 20260212 20301025 2.51% 195.97 保证、抵押 195.97

工商银行 20251030 20301025 2.51% 633.58 保证、抵押 633.58

工商银行 20251127 20301025 2.51% 233.58 保证、抵押 233.58

工商银行 20251215 20301025 2.51% 1404.32 保证、抵押 1404.32上述长期借款主要用于新建变压器绝缘材料项目产业基地项目建设及设备采购。

2）租赁负债

报告期各期末，标的公司的租赁负债组成明细如下：

单位：万元

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

租赁付款额 1449.98 1023.02 1205.77

其中：未确认融资费用 126.24 92.00 142.44

减：一年内到期的租赁负 317.62 231.54 139.58债

合计 1132.36 791.49 1066.19

报告期各期末，公司租赁负债分别为 1066.19 万元、791.49 万元和 1132.36万元，占负债的比例分别为 4.57%、2.66%和 3.35%，主要系标的公司根据业务发展需要租用的房屋和机器设备所致。

3）长期应付款

标的公司的长期应付款主要系用于支付征收补偿的专项应付款。报告期各期末，标的公司的长期应付款金额如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31 日

抵押借款 2700.00 2700.00 -

合计 2700.00 2700.00 -

4）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为 417.02万元、347.12万元和 453.64万元，金额较小，主要系使用权资产、交易性金融资产公允价值变动等形成的应纳税暂时性差异所致。

3、偿债能力分析

（1）标的公司偿债能力指标分析

报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等主要偿债能力指标如下：

2026年 1-3月/2026年 2025年度/2025年 12 2024年度/2024年 12

主要财务指标 3月 31日 月 31日 月 31日

资产负债率 47.86% 46.83% 51.09%

流动比率（倍） 2.35 2.55 1.76

速动比率（倍） 1.98 2.19 1.52

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息税折旧摊销前利润 3928.96 14712.96 7529.98（万元）

利息保障倍数（倍） 47.00 29.15 11.30

经营活动现金流量净 585.35 10426.17 3323.21额（万元）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

报告期各期末，标的公司合并口径资产负债率分别为 51.09%、46.83%和

47.86%，报告期内基本保持稳定。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.76、2.55和 2.35，速动比率分别为 1.52、2.19和 1.98，报告期内相对平稳。2024年末，标的公司流动比率和速动比率较低，主要原因系标的公司其他应付款较多。

报告期各期末，标的公司息税折旧摊销前利润呈现增长趋势，盈利能力维持在较高水平，标的公司经营性现金流状况较好，有息负债规模较低，利息保障倍数高，有较好的偿债能力。

综上，标的公司资产负债结构较为合理，盈利能力较强，具有较强的偿债能力。

（2）同行业上市公司偿债能力分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：

同行业 2026年 1-3月/202 2025年度/2025年 2024年度/2024年主要财务指标

可比公司 6年 3月 31日 12月 31日 12月 31 日

神马电力 28.90% 31.84% 28.27%

东方电缆 47.45% 46.69% 43.64%

大连电瓷 36.96% 40.25% 38.79%资产负债率

长缆科技 23.09% 27.98% 25.48%

广信科技 18.31% 20.50% 13.59%

东材科技 44.90% 45.76% 55.38%

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同行业 2026年 1-3月/202 2025年度/2025年 2024年度/2024年主要财务指标

可比公司 6年 3月 31日 12月 31日 12月 31 日

平均值 33.27% 35.50% 34.19%

标的公司 47.86% 46.83% 51.09%

神马电力 3.63 3.00 2.56

东方电缆 1.69 1.71 1.84

大连电瓷 2.00 2.03 2.24

长缆科技 3.83 3.00 2.66流动比率

广信科技 8.94 7.33 8.05

东材科技 1.04 1.20 1.13

平均值 3.52 3.05 3.08

标的公司 2.35 2.55 1.76

神马电力 2.69 2.28 2.05

东方电缆 1.07 1.12 1.44

大连电瓷 1.37 1.47 1.59

长缆科技 3.21 2.59 2.25速动比率

广信科技 7.47 6.23 6.37

东材科技 0.91 1.07 0.99

平均值 2.79 2.46 2.45

标的公司 1.98 2.19 1.52

注：数据来源于Wind。

报告期各期末，标的公司资产负债率高于可比公司平均值，主要系标的公司业务快速增长相应采购增加，及公司新建变压器绝缘材料项目产业基地相应借款增加所致。标的公司流动比率及速动比率略低于同行业可比公司平均值，标的公司整体偿债能力较好，符合其实际经营情况。

4、营运能力分析

（1）标的公司营运能力分析

报告期内，标的公司的主要营运能力相关指标如下：

主要财务指标 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

应收账款周转率（次） 0.94 3.90 2.62

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

存货周转率（次） 0.86 3.62 3.53

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

2、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值。

报告期各期，标的公司营运周转情况和运营效率良好。标的公司应收账款周转率分别为 2.62、3.90和 0.94，存货周转率分别为 3.53、3.62和 0.86，客户回款质量较好。

（2）同行业上市公司营运能力分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司营运能力指标对比分析如下：

主要财务指标 同行业可比公司 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

神马电力 0.47 2.43 2.69

东方电缆 0.75 3.23 3.03

大连电瓷 0.74 2.73 2.84

应收账款周转率 长缆科技 0.44 2.16 1.97

（次） 广信科技 2.17 12.97 9.89

东材科技 1.36 5.42 5.37

平均值 0.99 4.82 4.30

标的公司 0.94 3.90 2.62

神马电力 0.45 2.41 2.63

东方电缆 0.52 2.85 3.20

大连电瓷 0.37 1.84 1.86

长缆科技 0.67 3.38 2.85

存货周转率（次）

广信科技 1.15 4.86 4.28

东材科技 2.48 9.88 8.40

平均值 0.94 4.20 3.87

标的公司 0.86 3.62 3.53

注：数据来源于Wind。

报告期内，标的公司的营运能力呈现出逐渐增长的趋势，应收账款周转率在报告期内低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比上市公司中的广信科技采用经销模式比例较高导致其应收账款周转率指标较高，如剔除这家，标的公司跟其余可比公司的应收账款周转率平均值无重大差异。存货周转率报告期内低常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

于同行业可比公司平均水平，主要系东材科技过高，如剔除东材科技，标的公司跟其余可比公司的存货周转率平均值无重大差异。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

营业收入 11277.54 38531.76 26258.97

减：营业成本 5714.24 20234.83 15668.99

税金及附加 72.61 464.44 302.23

销售费用 192.27 846.64 645.30

管理费用 625.50 2384.08 1843.51

研发费用 454.35 1386.16 859.17

财务费用 346.35 268.87 492.09

加：其他收益 1.84 132.42 112.72

投资收益 48.26 16.27 -

公允价值变动损失 7.36 2.74 -

信用减值损失 -392.08 138.12 -445.82

资产减值损失 -1.29 -35.19 -180.70

资产处置收益 - -7.49 0.01

营业利润 3536.31 13193.59 5933.87

加：营业外收入 3.25 0.78 11.08

减：营业外支出 4.44 76.51 16.79

利润总额 3535.13 13117.86 5928.16

减：所得税费用 592.07 1926.91 912.74

净利润 2943.06 11190.95 5015.42

标的公司的利润主要来自营业利润，营业外收入和支出的金额较小。报告期各期，受下游变压器需求增长的影响，标的公司营业收入和净利润均快速增长。

1、利润表项目分析

（1）营业收入分析

1）营业收入的构成情况

报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 11155.02 98.91% 38053.38 98.76% 26021.23 99.09%

其他业务收入 122.52 1.09% 478.38 1.24% 237.75 0.91%

合计 11277.54 100.00% 38531.76 100.00% 26258.97 100.00%

报告期各期，标的公司的主营业务收入分别为 26021.23万元、38053.38 万元和 11155.02万元，占营业收入的比例分别为 99.09%、98.76%和 98.91%。标的公司的主营业务收入主要为绝缘材料及其成型制品的销售收入，其他业务收入主要为辅材销售等。

1）主营业务收入按产品分类情况

报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

绝缘材料 1388.17 12.44% 6755.53 17.75% 4521.25 17.38%

绝缘材料成型制品 9766.85 87.56% 31297.85 82.25% 21499.97 82.62%

合计 11155.02 100.00% 38053.38 100.00% 26021.23 100.00%

报告期各期，标的公司主营收入主要为绝缘材料成型制品的销售，包括绝缘件、角环、异型件等产品销售，占主营业务收入比例分别为 82.62%、82.25%和

87.56%，是标的公司的主要核心产品。标的公司的绝缘材料销售主要为绝缘纸板

和层压木板材的销售，标的公司生产的绝缘材料大部分用于自行生产绝缘材料成型制品并对外销售，小部分绝缘材料直接对外销售。报告期内，受下游输变电设备市场需求持续高涨的影响，公司绝缘材料和绝缘材料成型制品的产品销售均大幅增长。

2）主营业务收入按地区分类情况

报告期内，标的公司主营业务收入按照境内外销售的情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

境内销售 4875.34 43.71% 17391.45 45.70% 14095.29 54.17%

境外销售 6279.68 56.29% 20661.93 54.30% 11925.93 45.83%

合计 11155.02 100.00% 38053.38 100.00% 26021.23 100.00%

标的公司的主营业务收入在地区分布上呈现境内销售和境外销售均衡，逐步以境外销售为主的格局。2025年标的公司境外销售增长速度明显高于境内，主要是受境外电网设备更新换代、新增数据中心配套电力基础设施建设等因素促使境

外输变电设备需求增加，来自境外的订单量迅速增加。2026年第一季度，标的公司继续开拓境外市场渠道，受益于境外市场需求持续高涨，境外销售占比有所上升。

（2）营业成本分析

1）营业成本的构成情况

报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 5655.67 98.98% 20081.56 99.24% 15606.41 99.60%

其他业务成本 58.57 1.02% 153.27 0.76% 62.58 0.40%

合计 5714.24 100.00% 20234.83 100.00% 15668.99 100.00%

报告期各期，标的公司的主要营业成本为主营业务成本。

2）主营业务成本按产品分类情况

报告期内，标的公司主营业务成本分产品构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

绝缘材料 937.84 16.58% 4317.28 21.50% 3104.51 19.89%

绝缘材料成型制品 4717.83 83.42% 15764.29 78.50% 12501.89 80.11%

合计 5655.67 100.00% 20081.56 100.00% 15606.41 100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本按产品结构与主营业务收入一致，主要为常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绝缘材料成型制品的生产成本。

（3）毛利率分析

1）毛利的构成情况

报告期内，标的公司的毛利构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务毛利 5499.35 98.85% 17971.82 98.22% 10414.82 98.35%

其他业务毛利 63.95 1.15% 325.11 1.78% 175.16 1.65%

合计 5563.30 100.00% 18296.93 100.00% 10589.98 100.00%

报告期各期，标的公司毛利主要来自于主营业务，与营业收入结构一致。

2）主营业务毛利率按产品分类情况

报告期内，标的公司主营业务毛利率分产品构成情况如下：

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

绝缘材料 32.44% 36.09% 31.34%

绝缘材料成型制品 51.70% 49.63% 41.85%

主营业务毛利率 49.30% 47.23% 40.02%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.02%、47.23%和 49.30%，呈现上升趋势，主要是因为下游输变电设备持续呈现供不应求的市场格局，标的公司生产的绝缘材料成型制品系输变电设备生产的关键零部件之一，其客户订单量迅速增加，因此标的公司的产品销量和产品销售价格均有所增长。同时，因产品销量增加而产生的规模效应也推动了毛利率的上升。

报告期内标的公司绝缘材料和绝缘材料成型制品的销售毛利率总体均呈现上升趋势，其中绝缘材料成型制品的销售毛利率增长较快，主要是因为 AI 算力需求增大导致电力设备相关需求提高，标的公司由于产能限制放弃了部分低毛利率订单，产品整体价格和毛利水平有所增长。

从产品分类来看，标的公司绝缘材料成型制品的销售毛利率相比较高，主要是因为该产品系根据客户需求定制化生产，其所需的工艺流程、人员和设备投入常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

等要求较高，因此其附加值较高，毛利率整体较高。

3）毛利率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

神马电力 49.05% 46.18% 43.62%

东方电缆 23.56% 22.11% 18.83%

大连电瓷 37.55% 32.12% 34.53%

长缆科技 27.58% 30.90% 36.43%

广信科技 38.95% 38.99% 33.50%

东材科技 17.13% 15.71% 13.92%

平均值 32.30% 31.00% 30.14%

标的公司 49.33% 47.49% 40.33%

报告期内，标的公司的综合毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率总体高于同行业可比公司平均水平，主要是因为标的公司与可比公司在产品类型、应用领域和销售区域等存在一定差异。

（4）期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 192.27 1.70% 846.64 2.20% 645.30 2.46%

管理费用 625.50 5.55% 2384.08 6.19% 1843.51 7.02%

研发费用 454.35 4.03% 1386.16 3.60% 859.17 3.27%

财务费用 346.35 3.07% 268.87 0.70% 492.09 1.87%

期间费用合计 1618.47 14.35% 4885.76 12.68% 3840.08 14.62%

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为 3840.08 万元、4885.76 万元和

1618.47万元，期间费用率分别为 14.62%、12.68%和 14.35%，总体波动不大。

1）销售费用分析

报告期内，标的公司的销售费用构成情况如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 67.20 34.95% 290.11 34.27% 265.26 41.11%

居间服务费 67.46 35.09% 246.78 29.15% 107.39 16.64%

业务招待费 49.43 25.71% 221.32 26.14% 173.16 26.83%

宣传费 - 0.00% 44.07 5.21% 51.88 8.04%

差旅费 6.94 3.61% 28.54 3.37% 33.07 5.12%

办公费 0.01 0.01% 8.95 1.06% 6.01 0.93%

其他 1.22 0.64% 6.87 0.81% 8.53 1.32%

合计 192.27 100.00% 846.64 100.00% 645.30 100.00%

报告期内，标的公司销售费用率分别为 2.46%、2.20%和 1.70%，占比较低，销售费用主要由职工薪酬、居间服务费和业务招待费构成。报告期内，标的公司的销售费用率呈现下降趋势，主要是标的公司销售增加摊薄了部分固定支出。2025年，标的公司的居间服务费有所增加，主要原因是标的公司销售规模增长，导致标的公司支付的居间服务费有所增加。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

神马电力 6.69% 6.38% 6.33%

东方电缆 1.65% 1.98% 1.95%

大连电瓷 3.62% 3.83% 3.17%

长缆科技 6.76% 7.31% 12.63%

广信科技 1.52% 1.22% 1.42%

东材科技 1.28% 1.43% 1.32%

平均值 3.59% 3.69% 4.47%

标的公司 1.70% 2.20% 2.46%

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，总体在同行业可比公司中处于中等位置，主要是因为标的公司和主要客户保持多年的稳定合作关系，销售活动相关支出较少。

2）管理费用分析

报告期内，标的公司的管理费用构成情况如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 401.93 64.26% 1566.13 65.69% 1172.81 63.62%

折旧与摊销 77.42 12.38% 346.41 14.53% 274.06 14.87%

办公费 27.10 4.33% 126.75 5.32% 100.03 5.43%

咨询服务费 21.90 3.50% 98.27 4.12% 80.71 4.38%

财产保险费 3.32 0.53% 58.27 2.44% 60.02 3.26%

业务招待费 48.81 7.80% 55.02 2.31% 40.08 2.17%

差旅费 9.23 1.48% 42.28 1.77% 36.45 1.98%

物业费 5.86 0.94% 33.87 1.42% 32.64 1.77%

车辆费 6.03 0.96% 27.77 1.16% 23.08 1.25%

其他 23.89 3.82% 29.33 1.23% 23.63 1.28%

合计 625.50 100.00% 2384.08 100.00% 1843.51 100.00%

报告期内，标的公司管理费用率分别为 7.02%、6.19%和 5.55%，主要由职工薪酬、折旧与摊销、办公费等组成。报告期内，标的公司的管理费用率有所下降，主要是标的公司销售增长带来的规模效应所致。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

神马电力 6.75% 5.82% 6.57%

东方电缆 1.35% 1.44% 1.48%

大连电瓷 9.72% 7.24% 7.86%

长缆科技 13.84% 6.26% 9.38%

广信科技 4.05% 6.30% 5.58%

东材科技 1.99% 3.78% 3.10%

平均值 6.28% 5.14% 5.66%

标的公司 5.55% 6.19% 7.02%

报告期内，标的公司的管理费用率持续下降，2024年和 2025 年高于同行业可比公司平均水平，2026年第一季度低于同行业可比公司平均水平，主要是因为标的公司的销售规模快速增加，固定支出有所摊薄。

3）研发费用分析

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司的研发费用构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 236.15 51.97% 783.20 56.50% 562.56 65.48%

材料、动力费 174.02 38.30% 522.39 37.69% 252.29 29.36%

折旧与摊销费 39.94 8.79% 60.32 4.35% 42.91 4.99%

其他费用 4.25 0.94% 20.25 1.46% 1.42 0.17%

合计 454.35 100.00% 1386.16 100.00% 859.17 100.00%

报告期内，标的公司研发费用率分别为 3.27%、3.60%和 4.03%，主要由职工薪酬、材料与动力费等组成。报告期内，标的公司的研发费用率略微上升。

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

神马电力 4.30% 4.02% 4.02%

东方电缆 3.12% 3.51% 3.39%

大连电瓷 5.78% 5.10% 5.41%

长缆科技 6.98% 5.00% 7.48%

广信科技 2.74% 2.88% 2.68%

东材科技 4.58% 3.52% 4.30%

平均值 4.58% 4.01% 4.54%

标的公司 4.03% 3.60% 3.27%

报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司平均水平较为一致，总体在同行业可比公司中处于中等位置。

4）财务费用分析

报告期内，标的公司的财务费用构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

利息费用 76.45 22.07% 465.22 173.03% 574.04 116.65%

其中：租赁负债利息费 13.48 3.89% 50.43 18.76% 41.57 8.45%用

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

减：利息收入 23.85 6.89% 146.42 54.46% 69.13 14.05%

加：汇兑损益 278.03 80.28% -92.56 -34.42% -45.62 -9.27%

手续费 15.72 4.54% 42.63 15.85% 32.80 6.66%

合计 346.35 100.00% 268.87 100.00% 492.09 100.00%

报告期内，标的公司的财务费用主要由利息费用和汇兑损益组成。2025年度，标的公司的财务费用有所减少，主要是因为利息收入增加和汇兑损益减少。2026

年第一季度，标的公司财务费用增加主要是因为人民币升值导致汇兑损益增加。

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

神马电力 1.93% -0.30% -0.54%

东方电缆 1.03% -0.12% -0.05%

大连电瓷 2.09% 0.34% -0.01%

长缆科技 0.50% 0.29% -0.27%

广信科技 0.14% -0.06% -0.04%

东材科技 1.36% 2.04% 2.05%

平均值 1.18% 0.37% 0.19%

标的公司 3.07% 0.70% 1.87%

报告期内，标的公司的财务费用率高于同行业可比公司平均水平，主要是标的公司新厂房建设主要依靠银行借款融资，利息费用较高，同时汇兑损益波动也对标的公司的财务费用产生影响。

（5）税金及附加分析

报告期内，标的公司的税金及附加构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

城市维护建设税 9.12 12.55% 177.72 38.27% 101.53 33.59%

教育费附加 4.93 6.79% 122.74 26.43% 69.30 22.93%

房产税 30.52 42.03% 77.95 16.78% 77.93 25.79%

土地使用税 18.05 24.87% 61.06 13.15% 38.75 12.82%

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

印花税 5.77 7.95% 16.82 3.62% 9.49 3.14%

地方教育费附加 3.26 4.49% 5.69 1.23% 3.56 1.18%

水利基金 0.92 1.27% 2.41 0.52% 1.67 0.55%

车船税 0.04 0.06% 0.04 0.01% - -

合计 72.61 100.00% 464.44 100.00% 302.23 100.00%

报告期内，标的公司的税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、房产税和土地使用税组成。2026年第一季度，标的公司的城市维护建设税和教育费附加较少，主要是因为标的公司新建厂房和购置设备支出增大导致增值税进项税费增加。

（6）信用减值损失和资产减值损失分析

报告期内，标的公司的信用减值损失和资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

信用减值损失 392.08 -138.12 445.82

其中：应收票据坏账损失 -4.60 -61.57 66.58

应收账款坏账损失 129.78 36.39 162.03

其他应收款坏账损失 266.91 -112.93 217.21

资产减值损失 1.29 35.19 180.70

其中：存货跌价损失 10.33 32.52 170.72

合同资产减值损失 -9.04 2.67 9.98

合计 393.37 -102.92 626.52标的公司的减值损失主要是应收账款和其他应收款计提的坏账损失。

（7）其他收益分析

报告期内，标的公司的其他收益分别为 112.72万元、132.42万元和 1.84万元，主要是与日常经营活动有关的政府补助和直接减免的增值税。报告期各期政府补助的金额分别为 50.75万元、108.56万元和 0.30万元。

（8）营业外收入和营业外支出

报告期内，标的公司的营业外收入分别为 11.08万元、0.78万元和 3.25万元，营业外支出分别为 16.79万元、76.51万元和 4.44万元，其中 2025年度营业外支常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出较多，主要是当年度存在罚款支出和工伤赔款支出。

2、盈利能力驱动要素及其可持续性分析

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。标的公司现已建成常州、临沂、合肥、武汉四大生产基地，产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。报告期内，标的公司实现净利润分别为 5015.42万元、11190.95万元和 2943.06万元，业绩迅速增长，主要得益于下游输变电设备的市场需求持续高涨带来的销售增加。

从内部因素分析，标的公司是一家技术实力与行业地位突出的企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、

南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项，超/特高压变压器高密度大张绝缘纸板、用于超高压或特高压变压器的绝缘均压管两类产品入选国家重点新产品名单，同时标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，也是行业内较早参与关键绝缘部件国产化替代攻关的企业之一。

标的公司的技术实力与行业地位能够为标的公司实现持续经营与盈利提供必要的驱动因子。

从外部环境分析，近年来国家高度重视电网及特高压建设，相关领域获得国家政策大力支持，根据国家电网规划，“十五五”期间其固定资产投资将达 4万亿元，聚焦新型电力系统、特高压、新能源并网及电网改造等领域。海外市场方面，新数据中心建设加速催生了对电力能源的需求增长，促使欧美存量电网改造与能源转型加速落地，东南亚、中东等新兴经济体电力建设提速，共同为行业出口业务带来广阔市场机遇。整体市场需求的不断扩张能够为标的公司实现持续经营与盈利提供充足的保障。

3、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -7.49 0.01备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标 0.30 108.56 50.75

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生 55.62 19.02的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 46.12 51.02费

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.19 -75.73 -5.71

小计 54.73 90.49 96.06

减：所得税影响额 7.26 10.74 17.32

非经常性损益净额 47.47 79.75 78.75

减：少数股东权益影响额（税后） - - -

归属于母公司所有者的非经常性损益额 47.47 79.75 78.75

归属于母公司所有者的净利润 2943.06 11190.95 5015.42

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 2895.59 11111.21 4936.68净利润

报告期内，标的公司的非经常性损益主要是政府补助和理财收益等，占同期利润金额比例较小，对标的公司的经营成果没有重大影响。

四、对拟购买资产的整合管控安排

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司将维持相对独立的运营模式，在上市公司的战略规划框架内，持续推动现有业务的经营和管理。鉴于上市公司与标的公司在业务领域、技术工艺、生产管理经验等方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，标的公司在电力设备领域长期积累的成熟渠道和良好口碑，有利于上市公司储能业务拓展增量客户、加速订单规模化落地，实现优质客户资源高效复用，充分释放协同价值。上市公司能够帮助标的公司建立更加完善的管理体系。同时，结合双方产品的技术特点，开展研发合作，提升产品的创新性和竞争优势，帮助标的公司提升产线自动化程度，进一步提升标的公司生产效常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率，提高产品质量稳定性。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。

同时，标的公司需严格遵守上市公司的统一管理制度、风险控制标准和授权审批流程。对于达到或超越设定标准的重大事项，必须事前提交上市公司履行相应的审议决策程序。在确保程序合法合规、风险可控的前提下，上市公司将立足公司整体战略，统筹协调内外部资源，致力于提升公司整体资产的利用效率、配置效益及投资回报水平。

（三）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心团队的稳定性，推动企业文化和价值观的融合发展，人员配置原则上不会发生重大调整。根据《股权转让协议》，自交割日起，标的公司设立董事会，由 3名董事构成，其中上市公司有权提名 2名董事，董事长由上市公司提名的董事担任；设经理 1名，由交易对方共同提名的人士担任；设 1名财务负责人，由上市公司委派人员担任；设 1名监事，由上市公司提名。此外，在充分尊重标的公司所处行业人才特质的基础上，上市公司将协助标的公司建立健全市场化、有竞争力的人才管理机制，实现核心人才与上市公司长期价值的深度绑定，探索建立覆盖市场营销、生产管理、产品研发等关键岗位的系统化培养路径，逐步融入上市公司规范治理体系。

（四）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，上市公司将重点加强其内控建设和合规管理，对其实施统一的财务核算制度、会计政策、财务报告流程及信息披露标准，协助标的公司全面梳理、评估并优化其现有内部控制流程，确保符合上市公司相关内部控制基本规范及配套指引的要求，并将标的公司的关键业务流程（如采购、销售、投融资、资金管理）纳入上市公司的集团化内控监督框架，加强合规培训与监督，确保标的公司的所有财务活动严格遵守上市公司治理规范、会计准则及证券监管

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法规，显著提升财务运作的规范性与透明度，有效防范财务风险。

同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进。

（五）机构治理整合

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、

内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，相关安排能够实现上市公司对标的公司的控制。上市公司能够更高效地从股东会层面进行整体经营决策，标的公司能够更加深入地贯彻执行上市公司的发展战略，有利于提高标的公司的决策效率和管理效率。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与上市公司相结合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司盈利能力指标对比情况如下所示：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

营业收入 6278.13 17507.06 22613.15 61144.91

营业利润 -201.06 3279.54 -106.86 13086.73

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

净利润 -154.79 2735.16 -11.60 11179.35

归属于母公司所有 -110.54 1337.31 212.53 5919.92者的净利润

2、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后，上市公司的电力设备业务由储能板块拓展至输变电设备的绝缘材料及成型制品领域，实现上市公司电力设备业务拓展，提升上市公司持续经营能力。

3、上市公司未来经营的优势和劣势

（1）上市公司经营优势

本次交易完成后，标的公司将综合利用自身优势和上市公司资源继续拓展其在电力设备业务的布局，具体参见“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”。

（2）上市公司经营劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司需要在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源和其他资源的协调与运用方面进行整合，以实现协同发展。如果上市公司的经营管理无法跟上发展需求，将在一定程度上降低经营效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 3月 31日/2026年 1-3 月 2025年 12月 31 日/2025年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

流动资产 63332.58 108571.15 63902.98 106425.02

非流动资产 50418.62 113192.77 50436.87 108657.05

资产总计 113751.20 221763.92 114339.85 215082.07

流动负债 8177.06 77361.03 9559.57 74856.86

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2026年 3月 31日/2026年 1-3 月 2025年 12月 31 日/2025年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

非流动负债 5295.31 18764.21 4346.66 17413.64

负债总计 13472.37 96125.24 13906.24 92270.50

归属于母公司所 100797.43 108120.63 100907.97 106736.44有者权益

所有者权益合计 100278.83 125638.68 100433.62 122811.58

本次交易后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者权益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 1-3 月 2025年度

项目 交易后 交易后

交易前 交易前（备考） （备考）

营业收入 6278.13 17507.06 22613.15 61144.91

营业利润 -201.06 3279.54 -106.86 13086.73

净利润 -154.79 2735.16 -11.6 11179.35

归属于母公司所有者的 -110.54 1337.31 212.53 5919.92净利润

基本每股收益(元/股) -0.01 0.18 0.03 0.79

稀释每股收益(元/股) -0.01 0.18 0.03 0.79

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2026年 3月 31日 2025年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 交易前（备考） （备考）

资产负债率 11.84% 43.35% 12.16% 42.90%（合并）

流动比率（倍） 7.75 1.40 6.68 1.42

速动比率（倍） 6.84 1.21 6.03 1.26

注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债。

5、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定编制。

6、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司和交易标的商誉情况

1）中英科技

截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为 108.62万元，具体商誉情况如下：

单位：万元

账面原值 商誉减值准备 商誉被投资单位名称或形成商誉的事项

期末余额 期末余额 期末净额

赛肯电子 240.07 131.45 108.62

合计 240.07 131.45 108.62

2）英中电气

本次交易前，英中电气不存在商誉。

（2）本次交易完成后上市公司的商誉情况

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，英中电气将成为上市公司子公司，本次交易新增商誉合计

37225.17万元，本次交易完成后上市公司的商誉情况如下：

单位：万元

账面原值 商誉减值准备 商誉被投资单位名称或形成商誉的事项

期末余额 期末余额 期末净额

英中电气 37225.17 - 37225.17

赛肯电子 240.07 131.45 108.62

合计 37465.24 131.45 37333.79

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。

通过本次交易，上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应。本次交易有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析

1、本次交易前后盈利能力比较分析

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2026年 1-3 月 2025年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

基本每股收益（元/股） -0.01 0.18 0.03 0.79

稀释每股收益（元/股） -0.01 0.18 0.03 0.79

注：交易后数据为备考数。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、本次交易职工安置的情况

本次交易不涉及职工安置方案。原标的公司员工将继续由标的公司聘任，劳动关系不会发生变化。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第九节 财务会计信息

一、标的公司报告期模拟财务报表

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对英中电气 2024 年 12 月 31 日、2025年 12月 31 日和 2026年 3月 31日的模拟资产负债表和 2024年度、2025年度以

及2026年1-3月的模拟利润表进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第ZH50193号标准无保留意见的审计报告。

（一）模拟资产负债表

单位：元

项目 2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31日 2024年 12月 31 日

流动资产：

货币资金 114166277.39 113428783.83 25998315.71

交易性金融资产 73624.63 27389.50 -

应收票据 6560997.10 14123720.70 26737092.10

应收账款 131737483.36 107011065.29 90507588.67

应收款项融资 238477.76 63036.43 4471419.98

预付款项 7625968.99 4987339.76 3032653.31

其他应收款 116774024.68 65662035.30 25954215.02

存货 72337483.17 59807498.88 51982302.85

合同资产 685660.25 2404173.60 1896205.20

其他流动资产 3227330.79 57705309.69 153754419.49

流动资产合计 453427328.12 425220352.98 384334212.33

非流动资产：

固定资产 46390398.84 43042196.86 39806527.77

在建工程 124488259.56 91948572.76 1457315.58

使用权资产 14284532.36 9864546.07 12715130.88

无形资产 48321922.40 48734833.07 9354731.19

长期待摊费用 860715.04 609325.80 1281291.49

递延所得税资产 6625997.29 5011140.79 6223494.80

其他非流动资产 11626606.98 10739495.84 1690000.00

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

非流动资产合计 252598432.47 209950111.19 72528491.71

资产总计 706025760.59 635170464.17 456862704.04

流动负债：

短期借款 37728480.83 47738228.07 63762435.69

应付票据 30977850.00 20453771.23 5000000.00

应付账款 47168966.48 44794656.07 29750982.00

合同负债 4468867.75 6095458.37 8272045.39

应付职工薪酬 8798607.85 8784552.46 7368888.13

应交税费 24394261.84 18130000.80 14901065.76

其他应付款 16720766.97 414119.60 66561401.71

一年内到期的非流动 7537513.48 6174072.35 1395829.92负债

其他流动负债 14804015.56 14171255.86 21557091.67

流动负债合计 192599330.76 166756114.81 218569740.27

非流动负债：

长期借款 102471838.09 92283694.44 -

租赁负债 11323584.40 7914856.79 10661896.16

长期应付款 27000000.00 27000000.00 -

递延所得税负债 4536357.28 3471165.06 4170195.81

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 145331779.77 130669716.29 14832091.97

负债合计 337931110.53 297425831.10 233401832.24

所有者权益：

归属于母公司所有者 368094650.06 337744633.07 223460871.80权益合计

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 368094650.06 337744633.07 223460871.80

负债和所有者权益 706025760.59 635170464.17 456862704.04总计

（二）模拟利润表

单位：元

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一、营业收入 112775413.41 385317586.35 262589719.39

减：营业成本 57142385.16 202348276.10 156689911.77

税金及附加 726066.35 4644437.82 3022308.42

销售费用 1922652.03 8466359.06 6453031.83

管理费用 6254962.61 23840847.66 18435141.86

研发费用 4543540.10 13861609.83 8591720.59

财务费用 3463510.52 2688734.94 4920933.47

其中：利息费用 764528.97 4652196.51 5740374.92

利息收入 238539.63 1464176.82 691265.58

加：其他收益 18405.20 1324152.18 1127154.49

投资收益（损失以“-”号填列） 482576.22 162725.99 -

其中：对联营企业和合营企业的投资 - - -收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认 - - -收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 73624.63 27389.50 -

信用减值损失（损失以“-”号填列） -3920821.90 1381188.91 -4458173.63

资产减值损失（损失以“-”号填列） -12890.79 -351940.59 -1807024.02

资产处置收益（损失以“-”号填列） - -74917.92 74.08

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 35363190.00 131935919.01 59338702.37

加：营业外收入 32501.45 7761.26 110771.41

减：营业外支出 44357.52 765055.93 167875.42

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35351333.93 131178624.34 59281598.36

减：所得税费用 5920698.45 19269082.28 9127370.80

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29430635.48 111909542.06 50154227.56

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 29430635.48 111909542.06 50154227.56列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 - - -列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润 29430635.48 111909542.06 50154227.56

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2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -

五、其他综合收益的税后净额 - - -

归属于母公司所有者的其他综合收益 - - -的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合 - - -收益

1.重新计量设定受益计划变动额 - - -

2.权益法下不能转损益的其他综合收 - - -

益

3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -

4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -

5.其他 - - -

（二）将重分类进损益的其他综合收 - - -益

1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -

2.其他债权投资公允价值变动 - - -

3.金融资产重分类计入其他综合收益 - - -

的金额

4.其他债权投资信用减值准备 - - -

5.现金流量套期储备 - - -

6.外币财务报表折算差额 - - -

7.其他 - - -

归属于少数股东的其他综合收益的税 - - -后净额

六、综合收益总额 29430635.48 111909542.06 50154227.56

归属于母公司所有者的综合收益总额 29430635.48 111909542.06 50154227.56

归属于少数股东的综合收益总额 - -

七、每股收益：

（一）基本每股收益 - -

（二）稀释每股收益 - -

二、本次交易实施后上市公司备考财务报表上市公司编制了最近一年及一期备考合并财务报表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）审阅，并出具了上市公司备考审阅报告信会师报字[2026]第 ZH10352号。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资产 2026年 3月 31日 2025年 12 月 31日

流动资产：

货币资金 235751554.40 253971080.67

交易性金融资产 232036369.63 250887999.38

应收票据 31351972.24 36323472.90

应收账款 269506717.93 233791548.41

应收款项融资 16451408.60 14070374.44

预付款项 10159247.94 6749626.87

其他应收款 117593002.04 66597682.99

买入返售金融资产 - -

存货 146873045.69 122489262.35

合同资产 685660.25 2404173.60

持有待售资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 25302514.63 76964967.18

流动资产合计 1085711493.35 1064250188.79

非流动资产：

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

其他权益工具投资 - -

其他非流动金融资产 7923170.98 5423170.98投资性房地产

固定资产 433806966.34 417112063.53

在建工程 144106533.70 127371185.45

使用权资产 16310636.50 12005335.35

无形资产 77810614.02 78491837.98

商誉 373337926.13 373337926.13

长期待摊费用 6930132.68 7212277.69

递延所得税资产 19107976.57 15328107.89

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其他非流动资产 52593738.68 50288642.66

非流动资产合计 1131927695.60 1086570547.66

资产总计 2217639188.95 2150820736.45

流动负债：

短期借款 37728480.83 47738228.07

交易性金融负债 - -

应付票据 30977850.00 20453771.23

应付账款 102985980.33 109982749.44

预收款项 - -

合同负债 5131211.57 6162314.72

应付职工薪酬 11902255.34 14948501.43

应交税费 31876581.90 26519366.52

其他应付款 505162744.31 488903536.79

一年内到期的非流动负债 18556607.62 7190595.21

其他流动负债 29288602.75 26669550.66

流动负债合计 773610314.65 748568614.07

非流动负债：

长期借款 102471838.09 102292027.78

租赁负债 15055850.58 11903134.49

长期应付款 27000000.00 27000000.00

预计负债 - -

递延收益 36644913.24 27274479.35

递延所得税负债 6469496.92 5666723.94

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 187642098.83 174136365.56

负债合计 961252413.48 922704979.63

所有者权益： - -

归属于母公司所有者权益合计 1081206345.51 1067364373.54

少数股东权益 175180429.96 160751383.28

所有者权益合计 1256386775.47 1228115756.82

负债和所有者权益总计 2217639188.95 2150820736.45

（二）备考合并利润表

单位：元

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项目 2026年 1-3 月 2025年度

一、营业总收入 175070561.55 611449108.77

其中：营业收入 175070561.55 611449108.77

二、营业总成本 140806853.41 486824050.50

其中：营业成本 110610376.72 388917844.53

税金及附加 1812808.92 7819501.01

销售费用 2821670.16 12690831.87

管理费用 14381075.57 48624805.07

研发费用 7422474.04 27657516.22

财务费用 3758448.00 1113551.80

其中：利息费用 873420.61 5289179.18

利息收入 813725.94 4674816.91

加：其他收益 857259.12 3564682.98

投资收益（损失以“-”号填列） 943225.40 2182093.64

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1175759.75 2422610.34

信用减值损失（损失以“-”号填列） -4242170.94 -5441191.57

资产减值损失（损失以“-”号填列） -202355.08 -1948765.41

资产处置收益（损失以“-”号填列） - 5462792.02

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32795426.39 130867280.27

加：营业外收入 32501.45 101045.05

减：营业外支出 125314.00 765055.93

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 32702613.84 130203269.39

减：所得税费用 5350976.70 18409773.06

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27351637.14 111793496.33

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 27351637.14 111793496.33

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -

（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号 13373087.40 59199215.52填列）

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 13978549.74 52594280.81

六、其他综合收益的税后净额 - -

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 - -额

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项目 2026年 1-3 月 2025年度

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 27351637.14 111793496.33

归属于母公司所有者的综合收益总额 13373087.40 59199215.52

归属于少数股东的综合收益总额 13978549.74 52594280.81

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.18 0.79

（二）稀释每股收益（元/股） 0.18 0.79

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第十节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易前，上市公司的控股股东暨实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。英中电气的主营业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与英中电气相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞及其一致行动人已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本人和本企业/本人的关联方未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与中英科技及其子公司构成竞争的业务及活动，亦未在任何与中英科技及其子公司存在直接或间接业务竞争的公司、企业或其他经济实体中直接或间接持有任何权益。

本次交易完成后，本企业/本人保证及承诺，本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会以任何形式直接或间接参与或从事与中英科技及其子公司存在直接或间接业务竞争的业务及活动。

如本企业/本人和本企业/本人的关联方有任何商业机会可从事、参与或入股

任何可能会与中英科技及其子公司构成竞争的业务，本企业/本人将立即通知中英科技并按照中英科技的书面要求，将该等商业机会让与中英科技。

本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方具有法律约束力。如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合法权

益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本企业/本人作为中英科技控股股东、实际控制人或中英科技控股

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。”二、关联交易

（一）标的公司的关联方

1、直接或者间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

序号 姓名 关联关系

1 俞彪 控股股东、实际控制人

2 俞英忠 控股股东、实际控制人

3 朱丽娟 控股股东、实际控制人

2、标的公司的董事、监事及高级管理人员

序号 姓名 关联关系

1 俞彪 执行公司事务的董事

2 俞英忠 监事

3 费恪 运营副总经理

4 丁朱颖 销售副总经理

5 李洪 技术质量副总经理

6 王飞宇 生产副总经理

7 左维磊 财务负责人

3、上述第 1、2项所述关联自然人的关系密切的家庭成员

上述关联自然人关系密切的家庭成员均为标的公司的关联方，包括其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

4、由上述第 1、2、3 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董

事、高级管理人员的，除标的公司及子公司以外的法人或其他组织序号 名称 关联关系

1 常州华电 俞英忠和朱丽娟控制，朱丽娟担任董事

2 嘉纳管理 俞英忠、俞彪和朱丽娟控制

3 嘉纳酒店 俞英忠、俞彪和朱丽娟通过嘉纳管理控制

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序号 名称 关联关系

4 朱丽娟的弟弟朱志文担任董事长兼总经理，弟常州凯尔泵业制造有限公司

媳黄建芬担任董事

5 常州途克模具有限公司 朱丽娟的妹妹朱丽萍及其配偶控制

6 雷纳机械 俞英忠的兄弟俞英方控制

7 雷纳物资 俞英忠的兄弟俞英方控制

8 协亚纺织 俞英忠的兄弟俞敏方及其配偶控制

9 常州中英科技股份有限公司 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子控制

10 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子通过中常州中英新材料有限公司

英科技控制

11 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子通过中江苏辅星电子有限公司

英科技控制

12 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子通过中江苏辅晟电子有限公司

英科技控制

13 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子通过中嘉柏技术（安徽）有限公司

英科技控制

14 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子通过中江苏嘉森能源科技有限公司

英科技控制

15 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶和儿子通过中赛肯电子（徐州）有限公司

英科技控制

16 俞英忠的兄弟俞卫忠及其配偶控制，俞英忠的常州市中英管道有限公司

兄弟俞志方担任经理17 常州中英汇才股权投资管理中心（有 俞英忠的兄弟俞卫忠担任执行事务合伙人限合伙）

18 STB Electrical 俞彪及其配偶钟梦皎担任董事，俞彪及其配偶

钟梦皎共同控制

19 常州顺达科技服务有限公司 左维磊的配偶陈军担任副总经理

5、标的公司的子公司

标的公司截至报告期末的子公司详见本报告书之“第四节/九、下属企业情况”。

6、其他关联方

（1）在报告期内曾经与标的公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织

序号 名称 关联关系1 报告期内曾是标的公司全资子公司（于 2025英中新材年 12 月 5日注销）

（2）在报告期初前十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在

关联关系的自然人、法人或其他组织

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 名称 关联关系

1 报告期初前十二个月内，俞英忠担任负责人常州市北港变压器通用件厂（于 2023年 6月注销）

（二）标的公司关联交易

根据标的公司的模拟财务报表和立信出具的《审计报告》，报告期各期，标的公司发生的关联交易情况如下。

1、购销商品或服务、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

报告期内，标的公司的关联采购情况如下：

单位：万元

关联方名称 关联采购内容 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

常州华电 成型制品加工服务 - 663.01 545.38

常州华电 采购边角料等 - 73.75 52.22

常州华电 业务整合购买经营性资产 790.57 - -

常州华电 关联方代垫劳务成本还原 - 1058.61 913.62

常州华电合计 790.57 1795.37 1511.22

STB Electrical 采购纸浆 - 1025.41 -

STB Electrical 代为支付居间服务费 - 101.17 32.94

STB Electrical合计 - 1126.58 32.94

雷纳机械 机械加工服务 - 144.63 72.31

雷纳机械 模具 - 220.93 260.73

雷纳机械 业务整合购买经营性资产 137.72 - -

雷纳机械合计 137.72 365.56 333.04

协亚纺织 成型制品加工服务 31.98 257.32 106.24

协亚纺织 松紧带 91.07 178.27 149.44

协亚纺织合计 123.05 435.59 255.68

嘉纳酒店 发生业务招待费用 11.22 62.12 77.24

嘉纳酒店合计 11.22 62.12 77.24

关联采购合计 1062.57 3785.22 2210.12

报告期内，标的公司的关联供应商主要为常州华电、STB Electrical、雷纳机械和协亚纺织，具体情况如下：

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* 常州华电

报告期内，部分生产人员与常州华电签订劳动合同并由常州华电发放薪酬，而该等人员实际上从事标的公司的生产活动，为标的公司的生产人员。因此，该部分劳务成本还原为将该等人员薪酬调整至标的公司报表内而产生。

常州华电的分公司华电武汉系标的公司实际控制人设立的主要生产基地之一，向标的公司提供绝缘材料成型制品加工服务。报告期内，标的公司将绝缘材料参考市场价格向华电武汉进行销售，华电武汉将加工完的绝缘材料成型制品按照终端客户售价扣除合理利润的价格向标的公司进行销售，上述结算价格的差额确认为标的公司对华电武汉的成型制品加工服务的采购费用。2025年末标的公司启动业务整合，整合完成后上述关联采购已不再发生。

* STB Electrical

STB Electrical为主要从事转口贸易和设备技术服务业务。报告期内，标的公司部分纸浆供应商供应出现问题，标的公司开始从新渠道处采购纸浆，但此时原渠道供应商获悉此事，与标的公司协商停止从新渠道采购。标的公司为了维护供应商关系和实现采购信息隔离，决定从 STB Electrical向新渠道下采购订单。因此标的公司 2025 年度向 STB Electrical 采购纸浆。后续标的公司停止通过 STBElectrical进行采购，因此该关联采购已不再发生。同时，报告期内标的公司存在通过 STB Electrical支付居间费用的情况，主要是因为跨境支付便利性要求，由该公司先行支付部分境外居间商的居间费用更方便快捷。

* 雷纳机械

雷纳机械主要从事机械加工服务及零件、油缸、冷拔钢管等产品的生产和销售。报告期内，标的公司主要向雷纳机械采购金属模具件产品和机械加工服务。

标的公司采购的模具主要用于角环、异型件等产品的生产，同时标的公司存在模具等机械的维修和加工需求，委托雷纳机械进行维修和加工。标的公司向雷纳机械采购模具的主要原因系标的公司所需的模具具有强定制化、频次多、单次数量

少、单价低等特点，标的公司与雷纳机械多年来保持紧密合作，能够及时根据客户需求开发出相应的模具。同时，雷纳机械可按照公司需求进行模具等机械的维修加工并保护标的公司的相关商业秘密。

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* 协亚纺织

协亚纺织主要从事纺织松紧带的生产与销售，以及提供变压器绝缘配件的加工制造服务。报告期内，标的公司主要向协亚纺织采购松紧带产品和绝缘件加工服务。标的公司采购的松紧带主要用于异型件产品的生产，同时标的公司存在机加工工段产能不足的情况，委托协亚纺织进行绝缘件产品的外协加工。标的公司向协亚纺织采购松紧带的原因主要是双方多年来保持紧密合作，协亚纺织可以及时生产送货。同时，协亚纺织可提供机加工服务，向标的公司提供产品外协加工服务。

2025 年末标的公司启动业务整合，并于 2026 年初向常州华电、雷纳机械收

购其设备、存货等经营性资产。整合完成后，标的公司仍存在的关联采购主要是向协亚纺织采购成型制品加工服务和松紧带，关联采购金额较小，对标的公司经营状况影响较低。

除常州华电代垫的劳务成本还原外，报告期内标的公司主要的关联采购为向常州华电采购成型制品加工服务和向 STB Electrical采购纸浆，其中：与常州华电的采购不存在同类外部供应商，交易结算价格为参考市场价格和终端客户销售价格情况综合确定；与 STB Electrical的采购价格与同类外部供应商基本一致，标的公司的关联采购定价具有合理性和公允性。上述关联采购在 2026年之后已不再发生。除此之外，其余的关联采购金额较小，对标的公司经营状况影响较低。

综上所述，标的公司向关联方采购公司日常运营相关服务，具有必要性及合理性。关联采购参考市场价定价，具有公允性。

（2）出售商品、提供劳务情况

报告期内，标的公司的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方名称 关联销售内容 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

绝缘材料、绝缘材料

常州华电 401.53 3567.67 2616.64成型制品等

常州华电 提供劳务收入 54.96 203.75 37.22

常州华电合计 456.49 3771.42 2653.87

嘉纳酒店 利息收入 - 46.12 51.02

嘉纳酒店合计 - 46.12 51.02

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关联方名称 关联销售内容 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

协亚纺织 销售商品 7.29 - -

协亚纺织合计 7.29 - -

关联销售合计 463.77 3817.54 2704.89

报告期内，标的公司的关联客户主要为常州华电，其主要情况如下：

* 关联交易背景

常州华电为部分客户的合格供应商，由于没有及时申请将合格供应商认证切换至标的公司，标的公司向上述客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，因此报告期内主要通过常州华电向该等客户销售及结算向终端客户提供劳务的服务收入。随着标的公司启动业务整合，在 2026年标的公司已通过该等客户的合格供应商认证，实现向该等客户的直接供货，因此当年度向常州华电的销售大幅减少。

截至本报告书签署日，常州华电已停止生产与销售同类产品，并已变更相应经营范围。

常州华电的武汉分公司华电武汉系标的公司实际控制人在2015年4月成立的

主要生产基地之一，成立之初的目的系为维护武汉当地客户而选择就近办厂。报告期内，标的公司向华电武汉销售纸板等绝缘材料，用于华电武汉将产品进一步加工成绝缘材料成型制品并自行对外销售。随着标的公司启动业务整合，2025年末标的公司新设武汉子公司收购华电武汉的经营性资产，因此 2026年度该项销售不再产生。

* 定价机制

由于绝缘材料成型制品为定制化产品，不存在统一的定价标准，因此标的公司以按照终端客户售价扣除合理利润的价格进行销售。由于绝缘材料的标准化程度较高，标的公司在参考市场价的基础上设置年度结算价格，并按照结算价格进行销售。

综上，标的公司的关联销售主要系 2024年和 2025年标的公司及关联方的业务架构所导致的，关联交易行为符合商业逻辑，具有必要性与合理性。标的公司已于 2025年末启动业务整合，截至本报告书签署日，常州华电和华电武汉已停止开展相关业务并更改经营范围，标的公司与常州华电的关联销售不再发生。

2、关联租赁情况

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

租赁资产 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用出租方名称

种类 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

雷纳机械、雷纳物资 房屋 32.69

租赁资产 支付的租金出租方名称

种类 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

雷纳机械、雷纳物资 房屋 65.38

3、关键管理人员薪酬

报告期内，标的公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-3月 2025年度 2024年度

关键管理人员报酬 52.75 285.55 264.29

4、标的公司关联往来余额

（1）应收项目

单位：万元

2026年 3月 31日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31日

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

协亚纺织 8.24 0.41 - - - -预付账款

STB Electrical - - - - 108.83 -

雷纳机械 32.69 - - - 70.40 -其他应收款

嘉纳管理 11348.50 567.43 5513.22 275.66 - -

雷纳机械 260.19 13.01 491.10 24.56 1046.45 148.18

俞英忠 51.35 5.14 51.35 2.57 - -

王飞宇 3.40 0.17 4.60 0.23 - -

嘉纳酒店 - - 129.39 6.47 1831.72 308.23

常州华电 - - 69.73 3.49 - -

常州凯尔泵业 20.00 2.00 50.00 2.50 - -制造有限公司

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截至本报告书出具日，上述其他应收款已结清。

（2）应付项目

单位：万元

2026年 3月 31 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日

关联方

账面余额 账面余额 账面余额应付账款

常州华电 667.31 471.28 817.42

嘉纳酒店 2.70 - -

协亚纺织 314.10 413.95 201.73

STB Electrical 12.62 179.78 -

雷纳机械 - - 176.37其他应付款

常州华电 988.89 - 6042.94

嘉纳酒店 592.04 - -

朱丽娟 - - 600.95

5、关联担保

标的公司作为被担保方：

单位：万元担保是否已

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕

俞彪、俞英忠、朱丽娟 600.00 2023/5/16 2024/5/3 是

俞英忠、朱丽娟 500.00 2023/5/18 2024/5/15 是

俞英忠、朱丽娟 470.00 2023/5/19 2024/5/16 是

钟梦皎、俞英忠、朱丽娟、 500.00 2023/5/23 2024/5/22 是俞彪

钟梦皎、俞英忠、朱丽娟、 500.00 2023/5/24 2024/5/23 是俞彪

俞英忠、朱丽娟 880.00 2023/5/25 2024/5/24 是

俞英忠、朱丽娟、常州市嘉 800.00 2023/6/9 2024/6/9 是纳酒店投资管理有限公司

俞英忠、朱丽娟、常州市嘉 400.00 2023/6/14 2024/6/14 是纳酒店投资管理有限公司

俞彪、俞英忠、朱丽娟 1650.00 2023/10/24 2024/10/24 是

俞彪、俞英忠、朱丽娟 1050.00 2023/10/24 2024/10/24 是

俞英忠、朱丽娟 400.00 2023/11/13 2024/10/22 是

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

俞彪、俞英忠、朱丽娟 289.13 2024/3/26 2024/9/26 是

俞英忠、朱丽娟、常州市嘉 500.00 2024/3/27 2024/11/26 是纳酒店投资管理有限公司

俞彪、俞英忠、朱丽娟 490.00 2024/4/29 2025/4/28 是

俞英忠、朱丽娟 500.00 2024/5/15 2025/5/14 是

俞英忠、朱丽娟 470.00 2024/5/16 2025/5/15 是

俞英忠、朱丽娟、常州市嘉 800.00 2024/5/20 2024/11/26 是纳酒店投资管理有限公司常州市雷纳机械制造有限

公司、钟梦皎、俞英忠、朱 500.00 2024/5/22 2025/5/21 是

丽娟、俞彪

俞英忠、朱丽娟、常州市嘉 400.00 2024/5/22 2024/11/26 是纳酒店投资管理有限公司

俞英忠、朱丽娟 800.00 2024/5/23 2025/5/21 是常州市雷纳机械制造有限

公司、钟梦皎、俞英忠、朱 500.00 2024/5/23 2025/5/22 是

丽娟、俞彪

俞彪、俞英忠、朱丽娟 1360.00 2024/7/17 2025/7/17 是

俞彪、俞英忠、朱丽娟 550.00 2024/8/2 2025/8/2 是

俞英忠、朱丽娟 400.00 2024/10/22 2025/10/14 是

俞英忠、朱丽娟 500.00 2024/10/23 2025/10/14 是

俞英忠、朱丽娟 470.00 2024/10/30 2025/10/14 是

常州市嘉纳酒店投资管理 800.00 2024/11/14 2025/11/14 是

有限公司、俞英忠、朱丽娟

俞英忠、朱丽娟 800.00 2025/4/29 2026/4/28 否

俞彪、俞英忠、朱丽娟 600.00 2025/5/7 2026/5/6 否

俞英忠 500.00 2025/5/28 2026/8/12 否

俞英忠 500.00 2025/5/30 2026/8/12 否

俞英忠、朱丽娟 100.00 2025/6/30 2025/12/21 是

俞英忠、朱丽娟 100.00 2025/6/30 2026/6/21 否

俞英忠、朱丽娟 100.00 2025/6/30 2026/12/21 否

俞英忠、朱丽娟 100.00 2025/6/30 2027/6/21 否

俞英忠、朱丽娟 1100.00 2025/6/30 2027/6/30 否

俞英忠、朱丽娟 1370.00 2025/10/14 2026/10/9 否

俞英忠、朱丽娟 40.00 2025/12/12 2026/5/21 否

俞英忠、朱丽娟 40.00 2025/12/12 2026/11/21 否

俞英忠、朱丽娟 40.00 2025/12/12 2027/5/21 否

俞英忠、朱丽娟 40.00 2025/12/12 2027/11/21 否

俞英忠、朱丽娟 40.00 2025/12/12 2028/5/21 否

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

俞英忠、朱丽娟 40.00 2025/12/12 2028/11/21 否

俞英忠、朱丽娟 3760.00 2025/12/12 2028/12/12 否

俞英忠、朱丽娟 741.60 2026/1/15 2027/6/26 否

俞英忠、朱丽娟 130.65 2026/1/29 2030/10/25 否

俞英忠、朱丽娟 195.97 2026/2/12 2030/10/25 否

（三）本次交易前后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

报告期内标的公司关联交易较多，主要是标的公司原有业务架构设置而导致的，标的公司已于 2025年末启动业务整合，整合完成后将减少大部分关联交易。

本次交易完成后上市公司的关联交易主要新增标的公司与协亚纺织的关联采购往来，总体新增关联交易金额较小，不存在新增关联交易损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。为维护股东利益，规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东暨实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施尽可能地规范和减少与中英科技及其子公司之间的关联交易。

2、本企业/本人和本企业/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中英科

技及其子公司资金或要求中英科技及其子公司违法违规提供担保，切实维护中英科技及其中小股东的合法权益。

3、本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会通过非公允关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害中英科技及其中小股东的合法权益。

4、如在今后经营活动中，本企业/本人和本企业/本人的关联方与中英科技及

其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易将遵循正常、公允的商业条件开展，并按照相关法律、法规、规范性文件、监管规则以及中英科技内部管理制度严格履行审批程序。

5、本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会以任何方式影响中英科技的独立性，保证中英科技资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

6、本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方均具有法律约束力。如本

企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。截至本重组报告书签署日，本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》的有效期即将届满，上市公司及相关中介机构已经启动对标的公司的加期审计工作。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）商誉减值风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额由 108.62万元增加至 37333.79万元，增加 37225.17万元。本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额占报告期末上市公司备考总资产、净资产的比例分别为 16.83%、

29.72%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺协议》，若标的公司在业绩承诺期内累计净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行适当整合，以提高本次收购的绩效。

同时上市公司将在一定程度上保持标的公司的独立运营，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

尽管上市公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。上市公司提醒广大投资者特别关注本风险。

（六）业务协同与转型升级风险

本次交易完成后，上市公司的电力设备业务由储能领域拓展至输变电设备的绝缘材料及成型制品领域，实现上市公司电力设备业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司主营业务涉及的绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售等业务与上市公司原有的电力设备业务在具体细分领域、细分客户群体等方

面存在一定差异，若上市公司在交易完成后不能有效发挥本次交易的协同效应，不能满足业务整合与转型升级的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

或结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。上市公司目前正在与多家银行接洽过程中，若并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存在实施进程不及预期的风险。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的交易资金，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

二、与标的公司相关的风险

（一）电力基础设施建设投资放缓风险

标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，而电力变压器的生产和销售情况主要受发电厂、输配电网等电力基础设施建设的规模影响。虽然近年来全球范围内的电力基础设施建设进入快速发展阶段，北美、欧洲、中东等境外地区和国内均有大规模开展电力基础设施建设的计划，但该投资建设计划的具体实施情况受全球经济环境、下游电力市场需求等多种因素的影响，存在一定的不确定性。如果全球经济环境、下游电力市场需求、国内的宏观经济和产业投资政策等因素发生了不利变化，将会使电力基础设施建设投资规模增速放缓或出现下滑，将直接影响标的公司所在的绝缘材料及其成型制品的销售情况，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）绝缘材料行业市场竞争压力增大风险

近年来全球范围内的输配电网新建和改造投资持续增加，同时下游 AI 应用迅速发展导致数据中心等用电需求快速攀升，带动了电力基础设施投资额的增速不断扩大，促进了电力变压器等电力基础设备规模逐步增长。标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，其需求得到不断扩大。

绝缘材料需求的扩大带动了行业的迅速发展，吸引了行业内的竞争对手投资建厂扩充产能，同时也吸引行业外的厂商进入该行业建厂，因此标的公司在市场开拓中将逐步面临更强的市场竞争压力。标的公司如果在未来的市场竞争中不能很好地保持自身的竞争优势，不能更好地针对客户需求加快新产品的研发，不能更快地拓展新领域、新地区等客户渠道，不能更高效地服务客户的需求，则标的公司在未来更激烈的市场竞争中将处于不利地位。

（三）国际贸易摩擦风险

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北美、欧洲、中东等境外地区进入新能源装机增长、电网升级改造的阶段，伴随着数据中心等下游用电需求快速增加，境外的电力变压器等设备出口量快速增长，带动了绝缘材料及其成型制品的销售规模增长。报告期内，标的公司主营业务收入中境外销售收入占比为 45.83%、54.30%和 56.29%，境外销售的收入占比较高。目前国际贸易争端虽有所缓和，但国际贸易的相关政策仍存在较大不确定性，若未来国际贸易摩擦升级，境外部分地区对下游电力变压器产品采用加征关税或限制使用中国生产的原材料等措施，将对绝缘材料行业需求和标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.02%、47.23%和 49.30%，呈上升的态势。标的公司的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9050.76万元、10701.11万元和 13173.75万元，占各期末资产总额的比例分别为 19.81%、16.85%和 18.66%。

标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司主要生产基地之一搬迁的风险

标的公司现有主要生产基地之一的新庆路 385号和飞龙西路 78-1号不动产现

处于拟被征收状态，存在被当地政府部门进行征收的可能。标的公司已在该地块附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房，未来若短期内上述不动产被实施征收，标的公司可能会因为需要配合搬迁等因素影响公司的生产经营，从而对标的公司的业绩产生不利影响。

（七）主要原材料成本上升的风险

报告期内，原材料是标的公司生产成本的主要构成，主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂等。近年来，随着全球经济以及大宗商品市场的价格波动，标的公常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司原材料的采购价格也存在一定的波动，如未来标的公司原材料价格出现大幅度持续上涨，而标的公司不能及时有效应对，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（八）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 5198.23 万元、5980.75 万元和 7233.75万元，占资产总额的比例分别为 11.38%、9.42%和 10.25%，主要由原材料和产成品构成。标的公司采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单要求确定产品生产数量、生产计划，安排各车间组织生产，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货积压和减值的风险，并对标的公司经营业绩造成不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

报告期内，标的公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。现有的《高新技术企业证书》有效期至 2026年 11月，标的公司目前正在申请《高新技术企业证书》复审。在本次交易的评估假设中假设标的公司在符合现有高新技术企业的认定条件下未来可以持续被认定为高新技术企业，并享受

15%的企业所得税优惠税率，如果标的公司未来不能持续满足高新技术企业认证

的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续享受相关优惠政策，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（十）原材料进口依赖的风险

标的公司的纸浆、木材等原材料主要来源于欧洲、北美等地，存在一定进口依赖。若国际政治及经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等因素发生不利变化，且标的公司未能有效保障同类型或同品质原材料替代品的持续稳定供给，可能会对标的公司的原材料采购产生一定的不利影响，进而影响标的公司生产经营。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本

次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十二节 其他重要事项

一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形

报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在非经营性资金拆借，具体情况如下：

单位：万元

2026年 3月 31 2025年 12 月 2024年 12 月 截止目前

往来单位

日 31日 31日 归还金额

嘉纳管理 11348.50 5513.22 - 已结清

雷纳机械 260.19 491.10 1046.45 已结清

俞英忠 51.35 51.35 - 已结清

嘉纳酒店 - 129.39 1831.72 已结清

常州华电 - 69.73 - 已结清

常州凯尔泵业制造有限公司 20.00 50.00 - 已结清

合计 11683.44 6309.40 2878.17 /

截至本报告书签署日，相关关联借款已经全部还清，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方已经不存在对标的资产的非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。

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本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率相对交易前有所下降，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。

本次收购资金主要来源于上市公司自有资金及银行贷款，其中拟计划使用银行贷款不超过 3.5 亿元，截至本报告书出具日，上市公司尚未签署正式银行贷款协议。银行贷款将提高上市公司的流动比率、速动比率，不存在重大流动性风险。

上市公司的资产负债率提升，但仍处于合理水平。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

最近 12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构，制定相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。

本次交易不会导致公司董事会、高级管理人员结构发生调整。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程、内部管理和控制制度的要求，在维持现有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

（二）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。

本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

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六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度。根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下：

“第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

第一百六十九条 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划

安排：

（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

（五）充分考虑货币政策环境。

第一百七十条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，应保持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司采取现

金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展；

公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

（三）利润分配比例：公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 0.50亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。

（四）决策机制与程序：公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营

和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。在审议公司利润分配预案时，需经公司董事会全体董事过半数表决通过，方能提交公司股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）现金分红的具体条件：公司实施现金分红必须同时满足下列条件：

公司该年度的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；

审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司该年度年末资产负债率不超过 70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；

实施现金分红不会影响公司持续经营。

（六）现金分红的期间间隔和分红比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

（七）发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。

公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（八）利润分配政策的调整机制：公司因外部经营环境或自身生产经营状况

需要调整利润分配政策的，公司应按照规定对公司章程相应条款进行修改，并严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整后的利润分配政策应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

有关调整利润分配政策的议案，应经董事会审议后提交股东会审批。

股东会表决时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。必要时董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东可公开征集中小股东投票权。

（九）公司当年未分配利润使用原则：为了保持公司的可持续发展，公司当

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年未分配利润应作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务经营，具体用途包括补充公司营运资金、研发投入或者与公司主营业务相关的投资。资金的有效使用将有利于公司扩大经营规模、提高市场占有率和核心竞争能力。”上述分红政策符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，上市公司董事会对本次重组交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。

（一）自查期间

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露日，即 2025 年 8 月 27 日至

2026 年 8 月 20 日（以下简称“自查期间”）。

（二）核查对象

核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，本次交易的交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

（三）核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况

在重组报告书披露后，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将于召开股东会审议本次重大资产重组方案之前补充披露查询情况。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司重大资产重组情形的说明

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本重组报告书签署日，本次交易涉及的相关主体，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明上市公司于 2026年 2月 27日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易并签署<意向协议>提示性公告》，提示性公告披露前 20个交易日的区间段为 2026年 1月 22日至 2026年 2月 26日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ），以及计算机、通信和其他电子设备制造业（812027.EI）的累计涨跌幅情况如下：

2026年 1月 22日收盘 2026年 2月 26 日收盘

项目 涨跌幅价（元/股） 价（元/股）

中英科技（300936.SZ） 42.42 44.82 5.66%

深证成指（399001.SZ） 14327.05 14503.79 1.23%

计算机、通信和其他电子设

812027.EI 4928.00 4957.36 0.60%备制造业（ ）

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、计算机、通信和其他电子设备制造业（812027.EI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞已回避表决，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。后续上市公司将召开股东会对本次交易进行表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、本次交易对每股收益的影响

根据立信出具的（信会师报字[2026]第 ZH10352号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后主要财务指标对比情况如下：

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2026年 3月 31日/2026年 1-3月 2025年 12 月 31 日/2025 年度

项目 交易后 交易后

交易前 交易前（备考） （备考）

归属于母公司股东净 -110.54 1337.31 212.53 5919.92利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.01 0.18 0.03 0.79

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

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本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被

摊薄即期回报相关措施的承诺，参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组事项符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、经逐项审议，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组方案的制

定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

三、经审议，全体独立董事一致认为，公司就本次重大资产重组编制的《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、经审议，公司独立董事认为，公司与本次交易的交易对方签署附生效条

件的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《业绩承诺协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。全体独立董事一致同意公司签署与本次交易相关协议。

五、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，

全体独立董事一致认为本次交易的交易对方属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

六、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，全体独立董事一致认为，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致公司控制权变更，且近三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，全体独立董事一致认为，常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、经审议，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

八、经审议，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买资产的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、

第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

九、经审议，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、经审议，全体独立董事一致认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶

段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、经审议，全体独立董事一致认为，本次交易标的公司经审计的《常州市英中电气有限公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2026]第 ZH50193号）、银信资产评估有限公司出具了《常州中英科技股份有限公司拟现金收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001号）及上市公司《常州中英科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZH10352号）符合有关法律、法规和

规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十二、经审议，全体独立董事一致认为，公司为本次交易所聘请的评估机构

具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十三、经审议，全体独立董事一致认为，本次交易定价遵循了公开、公平、

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十四、经审议，公司独立董事一致认为，本次交易完成后，公司的总资产、

营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，公司不存在每股收益被摊薄的情形；公司已制定了填补本次交易摊薄即期回报的相关措施；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和公司的董事、高级管理人员对

本次交易摊薄即期回报出具切实履行填补回报措施承诺，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十五、经审议，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中已经采取了必要

且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

十六、经审议，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中，除将提交公司

董事会审议的本次交易相关各类有偿聘请第三方机构的聘请行为外，公司在本次交易中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，公司聘请第三方机构的行为合法合规。

十七、经审议，全体独立董事一致认为，在公司本次交易前十二个月内，公

司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

十八、经审议，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响及同行业板块影响后，公司股价在本次交易相关事项信息首次披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情形。

十九、经审议，全体独立董事一致认为，公司拟向银行申请并购贷款不超过

3.5亿元用以支付本次交易部分股权收购款项有利于保证本次交易的顺利进行，不

存在损害公司及股东利益的情形。

二十、经审议，全体独立董事一致认为，为保证本次交易工作的顺利进行，同意公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的一切事宜。

二十一、经审议，全体独立董事一致认为，基于公司对本次交易相关工作的

整体安排，同意董事会暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。”二、独立财务顾问结论性意见

国泰海通作为中英科技的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关方经过充分沟通后认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现金收购，不涉及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

2、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，定价依据公平合理，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本

次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

4、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司

的持续发展能力；

5、本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

7、本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，

俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易；

8、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；

9、本次交易的标的公司符合创业板定位，主营业务与上市公司具有协同效应。

本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定；

10、上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，

业绩承诺和补偿安排措施可行、合理；

11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

12、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、律师结论性意见

公司聘请锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的《法律意见书》，锦天城认为：

“截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书正文“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十四节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称 国泰海通证券股份有限公司

法定代表人 朱健

住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

电话 021-38676666

传真 021-38676666

项目主办人/项目联系人 李智、李文毅、梁宇谦

项目协办人/其他经办人员 蔡少杰、郑宗希、韩家坤、朱泓桦、张占聪

二、法律顾问

机构名称 上海市锦天城律师事务所

地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼

机构负责人 沈国权

电话 021-20511000

传真 021-20511999

经办律师 温博、张千禧

三、审计机构

机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址 上海市黄浦区南京东路 61号四楼

机构负责人 杨志国

电话 021-63391166

传真 021-63219659

签字注册会计师 高民、蔡钢、王涛、方瑞

四、资产评估机构

机构名称 银信资产评估有限公司

地址 上海市黄浦区汉口路 99 号 9楼

机构负责人 王德清

电话 021-63391088

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常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

签字资产评估师 印鑫龙、周易

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十五节 上市公司董事、高级管理人员及相关中介机构声明

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及本公司出具的相关

文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

董事签字：

俞卫忠 戴丽芳 俞 丞

冯 凯 井然哲 李兴尧邵家旭

非董事高级管理人员签字：

邵 娜常州中英科技股份有限公司

年 月 日

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及

其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见

在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：

朱 健

项目主办人：

李 智 李文毅 梁宇谦

项目协办人：

蔡少杰 郑宗希 韩家坤国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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三、律师声明本所及本所经办律师同意《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

沈国权

经办律师：

温 博 张千禧上海市锦天城律师事务所

年 月 日

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四、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的相关审计报告和审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

杨志国

签字注册会计师：

高 民 蔡 钢

王 涛 方 瑞

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因

引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

王德清

签字资产评估师：

印鑫龙 周 易银信资产评估有限公司

年 月 日

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第十六节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议、《业绩承诺协议》；

4、立信出具的标的公司最近两年及一期审计报告；

5、立信出具的上市公司最近一年及一期备考审阅报告；

6、银信评估出具的标的资产评估报告；

7、国泰海通出具的独立财务顾问报告；

8、锦天城出具的法律意见书；

9、本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；

10、公告的其他相关信息披露文件。

二、备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，

下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、常州中英科技股份有限公司

联系地址：常州市钟楼区正强路 28号常州中英科技股份有限公司

电话：0519-83253330

联系人：吴英

2、国泰海通证券股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

电话：021-38676666

联系人：李智、李文毅

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三、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所 www.szse.cn；

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）常州中英科技股份有限公司

法定代表人：

俞卫忠

年 月 日